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pferdewetten.de AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: pferdewetten.de AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. Die bestehenden Vergütungsregelungen und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sind als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
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A. |
Bestehende Vergütungsregelungen |
In Ziffer 5.5 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats ist folgt geregelt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2019 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält 12.000,00 €, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils 9.000,00 €, jeweils zuzüglich zu der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
B. |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder |
1. |
Grundlagen Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der pferdewetten.de AG in Ziffer 5.5 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt. Ein Sitzungsgeld und eine variable Vergütung sind nicht vorgesehen. Die Vergütung entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019. Die Satzungsregelung findet seit dem 1. Januar 2019 Anwendung. |
2. |
Maximalvergütung Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung vor, die gleichzeitig der Maximalvergütung entspricht. Die Vergütung ist in der Satzung verankert. Die jährliche Vergütung und damit Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates € 12.000,00 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils € 9.000,00, jeweils zuzüglich zu der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer. |
3. |
Beitrag der Vergütung zur Geschäftsstrategie und zur Entwicklung der Gesellschaft Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. |
4. |
Zusammensetzung der Vergütung Nach der in der Satzung festgelegten Regelung beträgt die feste jährliche Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats € 12.000,00 und für jedes übrige Mitglied des Aufsichtsrats € 9.000,00. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in die D&O-Versicherung der pferdewetten.de AG einbezogen, deren Prämien die pferdewetten.de AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer. |
5. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder eine Vorsitzendenfunktion wahrgenommen haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. |
6. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens aber alle vier Jahre, führen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung des Vergütungssystems durch. Dabei können Vorstand und Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater achten Vorstand und Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit. Vorstand und Aufsichtsrat legen das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind. |
IV. |
Berichte des Vorstands |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2021 (Punkt 9 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht: Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten (wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen oder sonstigen Produktrechten) oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von gewerblichen Schutzrechten und sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zudem sollen auch gewerbliche Schutzrechte und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die pferdewetten.de AG in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Die insgesamt unter sämtlichen vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, also bei einem Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und bei Sachkapitalerhöhungen, ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (20 %-Grenze) nicht überschreiten. Durch diese Grenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Ausnutzung des genehmigten Kapitals Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. |
2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Bedingten Kapitals 2021/I (Punkt 10 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 221 Abs. 4 Satz 2 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Der Vorstand erachtet es in der aktuellen unbeständigen Situation am Finanz- und Aktienmarkt als erforderlich, dem Unternehmen neben Kapitalerhöhungen auf Basis eines genehmigten Kapitals auch weitere Finanzierungsquellen zu erschließen bzw. offen zu halten. Die Platzierung einer Wandelanleihe kann eine alternative Finanzierung des Unternehmens sicherstellen. Denn die Wandelanleihe ist als alternatives Finanzinstrument vielschichtiger als Aktien, bietet eine Verzinsung und damit für die Gesellschaft die Möglichkeit, einen zusätzlichen Investorenkreis erschließen zu können. Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließlich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Wandelanleihe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung der Wandelschuldverschreibung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
V. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 4.437.601,00 und ist in 4.437.601 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 4.437.601. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (‘COVID-19-Gesetz’) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung ab Mittwoch, den 9. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ), live per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl, zuschalten.
Den form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären wird eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
Internetgestütztes HV-Portal
Unter der Internetadresse
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
unterhält die Gesellschaft ab dem 5. Juni 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über das HV-Portal können die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit den Zugangsdaten anmelden, die die Aktionäre nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte bzw. im Internet unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform unter einer der nachfolgend genannten Adressen Freitag, 4. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen:
pferdewetten.de AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: pferdewetten.de-HV@gfei.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom Samstag, den 5. Juni 2021 (0:00 Uhr MESZ), bis einschließlich Mittwoch, den 9. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Aktionärsrechte maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am Freitag, den 4. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. ‘Technical Record Date’) ist daher der Ablauf des 4. Juni 2021. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach durchgeführter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Freitag, den 4. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), gestellt werden, können in der Hauptversammlung Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen verbleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Zugangskarte ausgestellt und den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt.
Stimmrechtsausübung durch (elektronische) Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen von Briefwahlstimmen und deren Widerruf können ausschließlich über das HV-Portal unter
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vorgenommen werden. Die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte übermittelt.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
ist ab Samstag, den 5. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Stimmabgabe sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt als Enthaltung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Briefwahlstimmen, die einer form- und fristgerechten Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter einer der oben im Abschnitt ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannten Adressen übermittelt werden.
Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Außerdem steht den Aktionären auch insoweit das HV-Portal unter
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zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich sein werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt als Enthaltung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Ergänzend weisen wir auf die Möglichkeit hin, dass Aktionäre ihre Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen können. Auch in diesem Fall ist eine form- und fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform erforderlich.
Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Daher sollten sich die Aktionäre mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
zugänglich.
Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail unter einer der oben im Abschnitt ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannten Adressen übermittelt werden.
Ferner steht den Aktionären das HV-Portal unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich sein werden.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind im Internet unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie auch die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 7 bis 10 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 221.880,05, das entspricht 221.881 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an die folgende Adresse zu richten:
pferdewetten.de AG
Vorstand
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, den 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:
pferdewetten.de AG
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf
E-Mail: hv2021@pferdewetten.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß zugehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
zugänglich gemacht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär form- und fristgerecht angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 7. Juni 2021 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse
fragen_hv2021@pferdewetten.de
zu richten oder über das HV-Portal unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte können bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse
widerspruch_hv2021@pferdewetten.de
ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die pferdewetten.de AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die pferdewetten.de AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter
http://www.pferdewetten.ag
zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021
zur Verfügung.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Zugangskarte erforderlich, die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen eine Anmeldung im HV-Portal auf der Anmeldeseite erfolgen kann.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Zugangskarte und werden auch im HV-Portal zugänglich gemacht.
Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Düsseldorf, im Mai 2021
pferdewetten.de AG
Der Vorstand