Pfeiffer Vacuum Technology AG
Aßlar
ISIN DE0006916604 / WKN 691660
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 20. Mai 2020, 10:00 Uhr herzlich ein.
Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569)
als sog. virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten,
wobei nach näherer Maßgabe der Teilnahmebedingungen (vgl. auch unten unter II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre)
1. |
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;
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2. |
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung
möglich ist;
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3. |
den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird und
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4. |
den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht
auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt wird.
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Damit leistet die Gesellschaft ihren Beitrag zur Verringerung der Ausbreitung des Coronavirus (COVID-19) und schützt zugleich
ihre Aktionäre und deren Vertreter vor der Ansteckungsgefahr, die mit dem Besuch einer mit der physischen Präsenz einer Vielzahl
von Personen abgehaltenen Hauptversammlung verbunden ist.
Soweit die Hauptversammlung eine Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters und des die Niederschrift
aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung das Gesellschaftshaus Palmengarten in 60325 Frankfurt
am Main, Palmengartenstraße 11. In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die Hauptversammlung zum Schutz aller Beteiligten ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
durchzuführen; demgemäß besteht kein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2019, des Lageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und des Konzernlageberichts für den Pfeiffer Vacuum
Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019
Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer Einberufung während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
unter Tagesordnungspunkt 2 – keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 25. März 2020 festgestellt beziehungsweise
gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 138.069.443,48
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,25 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie |
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für das Geschäftsjahr 2019 |
Euro |
12.334.573,75 |
Vortrag auf neue Rechnung |
Euro |
125.734.869,73 |
Bilanzgewinn |
Euro |
138.069.443,48 |
Die Dividende ist am 26. Mai 2020 zahlbar.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04,
eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
– und damit die Dividendensumme – im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird
von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert
eine Ausschüttung von Euro 1,25 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag
des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts ist bis zum 20. Mai 2020 befristet. Daher soll diese
Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss
des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
– falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 19. Mai 2025.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
(1) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen in der Schlussauktion
im Xetra-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem (‘durchschnittlicher Börsenschlusskurs’) um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
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(2) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich
nach Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durchschnittliche
Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf
diesen Betrag anzuwenden.
Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten,
kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachstehenden Zwecken zu verwenden.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. d) Ziffer (1), (2), (3) oder (4) genannten
Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit.
d) Ziffer (6) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
(1) |
Sie können auf Dritte übertragen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben.
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(2) |
Sie können zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.
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(3) |
Sie können als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der ihr nachgeordneten
verbundenen Unternehmen übertragen werden.
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(4) |
Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen
Börsenschlusskurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder mit einer
Pflicht zur Options- oder Wandlungsausübung auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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(5) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann
auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall
ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung
kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals
der übrigen Aktien erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
zu ändern.
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(6) |
Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden.
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e) |
Von den Ermächtigungen in lit. d) Ziffer (1), (2), (3), (4) und (6) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) Ziffer (1), (2), (3) und (4) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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g) |
Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts wird aufgehoben.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG am 20. Mai 2020
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 der am 20. Mai 2020 stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG enthält den Vorschlag, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und an deren
Stelle eine entsprechende neue Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder
über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb
soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung
der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte
durchgeführt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung
Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
a) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über
die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene
Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich
sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück
je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine
damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch
der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung
der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
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b) |
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
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c) |
Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu
dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile
oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte
Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
reagieren zu können. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich
sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss
oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl
auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die
Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5 der Satzung vor.
Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses
der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen
zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung
eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen.
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d) |
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
einer Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen,
oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden, die von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung
von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch
diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt.
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e) |
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter der Gesellschaft
und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der mit ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen zu können. Die Ausgabe
von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter
mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Für die Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien
hat die Gesellschaft in § 5 Abs. 5 der Satzung zwar ein genehmigtes Kapital geschaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung kann jedoch wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum
gewähren.
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f) |
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf
die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom maßgeblichen
Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist
unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch einen Kauf von Pfeiffer Vacuum-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
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g) |
Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien
einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel
zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt,
die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden
in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
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h) |
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet
werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um
eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung
der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären
nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine
ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels
von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende
erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet,
jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
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Von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben, von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung der Inhaber
von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
zu verwenden, die von der Pfeiffer Vacuum Technology AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden, von der Ermächtigung,
eigene Aktien auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft oder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu
übertragen, von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Angebot gegen Geldzahlung zu veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu
verwenden, soll der Vorstand gemäß lit. e) des Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen.
Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.
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7. |
Satzungsänderungen
Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen angepasst werden, um Gesetzesänderungen zu entsprechen und obsolet
gewordene Regelungen, für die es keinen Anwendungsbereich mehr gibt, zu streichen. Bei dieser Gelegenheit soll in der Satzung
auch die Möglichkeit einer sog. Briefwahl und einer sog. Online-Teilnahme eröffnet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) |
In § 4 Absatz 1 der Satzung wird das Wort ‘elektronischen‘ vor dem Wort ‘Bundesanzeiger‘ gestrichen.
Diese Änderung stellt eine Anpassung an die heute übliche Bezeichnung des Bundesanzeigers dar.
§ 4 Absatz 1 Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:
‘(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.’
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(b) |
In § 12 Absatz 3 der Satzung wird das Wort ‘elektronischen‘ vor dem Wort ‘Bundesanzeiger‘ gestrichen.
§ 12 Absatz 3 der Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:
‘(3) Die Einberufung muss mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung im Bundesanzeiger
bekannt gemacht werden. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.’
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(c) |
In § 12 Absatz 5 der Satzung werden die Worte ‘des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts‘ durch die Worte ‘gemäß § 67c Abs. 3 AktG‘ ersetzt.
Diese Änderung wird vorgenommen, um die Satzung an die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II einschließlich der
Einfügung des § 67c AktG anzupassen. Dabei wird auch berücksichtigt, dass die für § 12 Abs. 5 der Satzung maßgebliche Neufassung
von § 123 Abs. 4 Satz 1 und 2 AktG nach den Übergangsbestimmungen des ARUG II erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Daher soll der Vorstand angewiesen werden,
durch eine entsprechende Anmeldung dieser Satzungsänderung zum Handelsregister sicherzustellen, dass diese Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
(aa) |
§ 12 Absatz 5 der Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:
‘(5) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung
bezeichneten Stelle bis spätestens am sechsten Tag vor dem Tag der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse zugegangen sein. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
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(bb) |
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter (aa) beschlossene Satzungsänderung erst nach dem Ablauf des 3. September
2020 zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
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(d) |
§ 12 der Satzung wird ergänzt, um künftig die Möglichkeit einer sog. Briefwahl nach § 118 Abs. 2 AktG zu eröffnen.
§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz 8 wie folgt ergänzt:
‘(8) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und der dazu getroffenen Bestimmungen werden
mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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(e) |
§ 12 der Satzung wird ergänzt, um künftig die Möglichkeit einer sog. Online-Teilnahme nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG zu eröffnen.
Eine ähnliche Regelung in § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung soll zur Vermeidung von Dopplungen dafür gestrichen werden.
(aa) |
§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz 9 wie folgt ergänzt:
‘(9) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme
zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und der dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.’
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(bb) |
§ 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird verkürzt und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorsitzende kann die auszugsweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung zulassen.’
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(f) |
In § 15 der Satzung werden die Worte ‘über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats‘ eingefügt.
Dies entspricht der Änderung des § 119 AktG in Form der Einfügung von Ziffer 3 durch das ARUG II. Hierdurch werden die Kompetenzen
der Hauptversammlung um die Beschlussfassung über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht für Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats erweitert.
§ 15 der Satzung wird nunmehr wie folgt neu gefasst:
Ordentliche Hauptversammlung
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Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt
insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, über das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht
für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen, über die Feststellung des Jahresabschlusses.’
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Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung |
eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.
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II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
1. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne physische Präsenz und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich,
per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 29. April 2020 (0:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag‘) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bis spätestens am 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 136 26351 E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Anmeldebestätigung.
Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist diese Anmeldebestätigung keine Teilnahmevoraussetzung. Auf
der Anmeldebestätigung befinden sich jedoch Angaben, die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren sowie für eine Erklärung von Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
(siehe unter Ziffer 3) benötigt werden.
2. Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung ohne physische Präsenz oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat auch keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
3. Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I Nr. 14 S. 569) (das “COVID-19-Maßnahmengesetz”)
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung als sog. virtuelle Hauptversammlung,
d.h. ohne die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen.
Die Gesellschaft wird stattdessen die Hauptversammlung für Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen
für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, vollständig im Internet unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
in Bild und Ton live übertragen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 des COVID-19-Maßnahmengesetz
nicht.
Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts erfüllt haben, wie unter Ziffer 4 beschrieben ausschließlich (selbst oder durch einen Bevollmächtigten) per
Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären zudem, im Vorfeld der Hauptversammlung wie unter Ziffer 5c beschrieben Fragen elektronisch
zu übermitteln.
Aktionären ist es eröffnet, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber
dem die Niederschrift führenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation, d.h. durch eine E-Mail an den Notar unter
der E-Mail-Adresse HV.Notar@pfeiffer-vacuum.de, zu erklären. Der per E-Mail übermittelte Widerspruch kann einem Aktionär und
den von diesem angemeldeten Aktien nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail der Name und Vorname
sowie die Adresse des Aktionärs und die Nummer der Anmeldebestätigung zu entnehmen sind.
4. Stimmrechtsausübung
a) Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Ziffer 1) erfüllt sind, die
Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen in Textform
(§ 126b BGB) unter der Adresse
Pfeiffer Vacuum Technology AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
erfolgen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft
bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und sind auch über folgende Internetseite abrufbar:
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr, des Dienstag, den 19.
Mai 2020, zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben
worden sind.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung,
und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft
bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend
der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder
als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
b) Vollmachtserteilung
Den Aktionären steht auch offen, unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen,
dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls
die Möglichkeit der Briefwahl offen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann sowohl gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Erteilung der Vollmacht
während der Hauptversammlung übersenden Sie das unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abrufbare Formular zur Bevollmächtigung an die u.g. E-Mail-Adresse der Gesellschaft. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr
als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Anmeldebestätigung. Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
im Vorfeld der Hauptversammlung nur bis zum 19. Mai 2020 (24:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse möglich ist.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der
Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In jedem Fall werden die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter von einer Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor von dem Aktionär Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen
Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) Teilnehmer
an der Hauptversammlung (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden oder aus diesen Stimmrecht im Wege der Briefwahl
ausgeübt wird. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Anträge in der Hauptversammlung stellen.
Sofern nicht Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die
Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126b BGB). Für die Erklärung
einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Pfeiffer Vacuum Technology AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch über folgende Internetseite abrufbar:
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
Die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig
gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG) kann auch in
einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß
§ 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär oder eine
in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form
der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes,
jeweils wie vorstehend unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) beschrieben, Sorge
zu tragen.
5. Rechte der Aktionäre im Sinne von § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1
Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz
a) Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 493.383 Aktien
der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Aktien der Gesellschaft) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen an den Vorstand der Pfeiffer Vacuum Technology AG gerichtet werden und der
Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24:00 Uhr, des Sonntag, den 19. April 2020 zugehen. Später eingehende
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
Pfeiffer Vacuum Technology AG Vorstand Berliner Straße 43 35614 Aßlar
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung
der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem
Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§
187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß
§ 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt, die es verlangen.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach
§ 127 AktG werden, zusammen mit einer Begründung, derer es jedoch zumindest bei Wahlvorschlägen nach § 127 AktG nicht bedarf,
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen
und die weiteren Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung vorliegen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß und bis zum 5. Mai 2020 (24:00 Uhr) angekündigte, zulässige
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz.
Die Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 20. Mai 2020 nur solchen Aktionären
oder ihren Bevollmächtigten eröffnet, die sich ordnungsgemäß wie jeweils oben unter Ziffer 1 beschrieben angemeldet und den
Nachweis ihrer Beteiligung erbracht haben. Diesen Aktionären oder ihren Bevollmächtigten steht es offen, Fragen in deutscher
Sprache bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Montag, 18. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche
Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen
auswählen. Ebenso kann der Vorstand etwa Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
Es werden nur Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
6. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu
richten:
Pfeiffer Vacuum Technology AG Investor Relations Berliner Straße 43 35614 Aßlar Telefax: +49 (0) 6441 802-1365 HV2020@pfeiffer-vacuum.de
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten. Wir bitten, derartige
Verlangen an die o. g. postalische Adresse der Gesellschaft zu richten.
Auf die Erläuterungen oben in Ziffer 5 wird verwiesen.
7. Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt
in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien (‘Aktien‘).
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt
der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
9. Informationen zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener
Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten
und zu Ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
10. Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum AG sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die die unter
Ziffer 1 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben. Die Übertragung erfolgt
über einen passwortgeschützten Internetservice unter
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten die Aktionäre, die die unter Ziffer 1 beschriebenen
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, zusammen mit der Anmeldebestätigung.
11. COVID 19-Pandemie
Über die Auswirkungen aktueller Entwicklungen der COVID-19-Pandemie auf die Hauptversammlung der Gesellschaft werden wir Sie
über unsere Internetseite
www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
informiert halten.
Aßlar, im April 2020
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Der Vorstand
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