PEARL GOLD AG i.L.
Frankfurt am Main
– ISIN DE000A0AFGF3 – – WKN A0AFGF –
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der PEARL GOLD AG i.L. am Donnerstag, den 4. November 2021, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Frankfurt Marriott Hotel, Hamburger Allee
2 in 60486 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. |
Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft
Mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am
Main vom 13. Oktober 2016 wurde die Gesellschaft kraft Gesetzes aufgelöst (§ 262 Abs. 1 Nr. 3 des Aktiengesetzes (AktG)).
In 2019 hat der Insolvenzverwalter einen Insolvenzplan vorgelegt, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht und eine Beendigung
des Insolvenzverfahrens und damit eine Fortführung der Gesellschaft ermöglichen sollte. Die Gläubigerversammlung hat den Insolvenzplan
angenommen, das Amtsgericht Frankfurt am Main hat ihn am 23. August 2019 bestätigt. Gegen die Bestätigung hat der Insolvenzgläubiger
und vormalige Vorstand der Gesellschaft, Herr Michael Reza Pacha, sofortige Beschwerde eingelegt. Das Landgericht Frankfurt
am Main hat die Beschwerde mit Beschluss vom 10. Juni 2020 zurückgewiesen; eine Rechtsbeschwerde ist nicht zugelassen worden.
Der Bestätigungsbeschluss ist damit rechtskräftig. Im Anschluss daran wurde das Insolvenzverfahren mit Wirkung zum 31. Dezember
2020 aufgehoben. Da auch mit der Verteilung des Vermögens unter den Aktionären noch nicht begonnen wurde, besteht nach § 274
Abs. 2 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen. Der Beschluss ist erforderlich, damit
die Gesellschaft wieder eine werbende Tätigkeit ausüben kann.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird fortgesetzt.
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2. |
Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2013
Die unter Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der seinerzeitige Aufsichtsrat hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2013 am 19. Februar 2016 gebilligt. Auf Anfechtungsklage hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Urteil
vom 5. April 2016 festgestellt, dass die Wahl vom 12. Juni 2015 von drei Mitgliedern des damaligen aus sechs Personen bestehenden
Aufsichtsrats nichtig war und dass die weiteren drei Mitglieder des damaligen Aufsichtsrats mit Wirkung zum 12. Juni 2015
abberufen wurden. Das Urteil ist seit Januar 2018 rechtskräftig, womit der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 gemäß § 256
Abs. 2 AktG nichtig ist. Zwar kann die Nichtigkeit wegen Ablaufes der in § 256 Abs. 6 AktG festgesetzten Fristen nicht mehr
geltend gemacht werden. Höchst vorsorglich hat der derzeitige Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und mit uneingeschränktem
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 aber noch einmal gebilligt und die
Feststellung des Jahresabschlusses soll nunmehr noch einmal höchst vorsorglich durch die Hauptversammlung erfolgen (§ 270
Abs. 2 AktG). Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 2 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich
zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, die einen
Bilanzverlust von EUR 190.375.823,62 ausweist, festzustellen.
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3. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die unter Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum
31. Dezember 2014 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 der Insolvenzordnung (InsO) festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt 3 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
bedarf.
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4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die unter Tagesordnungspunkt 4 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum
31. Dezember 2015 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
4 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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5. |
Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses (Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft) zum 12. Oktober 2016, des
Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 12. Oktober 2016 (einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 12. Oktober 2016
Die unter Tagesordnungspunkt 5 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss
zum 12. Oktober 2016 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
5 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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6. |
Vorlage der festgestellten Insolvenzeröffnungsbilanz zum 13. Oktober 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die unter Tagesordnungspunkt 6 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat die mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Insolvenzeröffnungsbilanz
zum 13. Oktober 2016 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
6 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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7. |
Vorlage des festgestellten (Rumpf-)Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom
13. Oktober bis zum 31. Dezember 2016 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in der
nach Art. 75 Abs. 1 und 80 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom
13. Oktober bis zum 31. Dezember 2016
Die unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen (Rumpf-)Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2016 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
7 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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8. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum
31. Dezember 2017 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
8 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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9. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum
31. Dezember 2018 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
9 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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10. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und 83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die unter Tagesordnungspunkt 10 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Insolvenzverwalter hat den mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss zum
31. Dezember 2019 gemäß § 172 AktG analog i.V.m. § 155 Abs. 1 Satz 2 InsO festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
10 genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
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11. |
Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 (Schlussbilanz der insolventen Gesellschaft), des Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2020 (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB in der nach Art. 80 und
83 Abs. 1 EGHGB maßgeblichen Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über
die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020
Die unter Tagesordnungspunkt 11 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den von der Abwicklerin aufgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
versehenen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Hauptversammlung.
Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 11 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen,
ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen
Bilanzverlust von EUR 192.737.843,69 ausweist, festzustellen.
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12. |
Vorlage der Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Januar 2021 und des die Eröffnungsbilanz erläuternden Berichtes der Abwicklerin
nach § 270 Abs. 1 AktG sowie des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz
Die unter Tagesordnungspunkt 12 genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar. Sie sind auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat die von der Abwicklerin aufgestellte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
versehene Liquidationseröffnungsbilanz der PEARL GOLD AG i.L. zum 1. Januar 2021 und den die Eröffnungsbilanz erläuternden
Bericht der Abwicklerin (§ 270 Abs. 1 AktG) gebilligt. Gemäß § 270 Abs. 2 Satz 1 AktG erfolgt die Feststellung der Eröffnungsbilanz
durch die Hauptversammlung. Die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt 12 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass sie einer weiteren Beschlussfassung bedürfen.
Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Liquidationseröffnungsbilanz der PEARL GOLD AG i.L. zum 1. Januar 2021
in der vorgelegten Fassung festzustellen.
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13. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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14. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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15. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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16. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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17. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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18. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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19. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Beschlussvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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20. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (§ 4 Abs. 3 der Satzung)
Nachdem das genehmigte Kapital I 2011 (bislang § 4 Abs. 3 der Satzung) bereits im Jahr 2016 ausgelaufen ist, besteht bei der
Gesellschaft derzeit keine Ermächtigung des Vorstands – beziehungsweise für die Dauer der Abwicklung der Gesellschaft der
Abwicklerin -, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen. Um
der Gesellschaft, gerade im Hinblick auf ihre Fortsetzung, über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt
1 Beschluss fasst, die nötige Flexibilität zur Aufnahme von Eigenkapital zu geben, soll daher ein genehmigtes Kapital mit
einem Volumen von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Die Ermächtigung soll dabei berücksichtigen,
dass das Amt der Abwicklerin mit Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft
erlischt und die Leitung der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt wieder einem Vorstand obliegt.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. November 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhunderttausend) durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2021’). Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder nach Rückerwerb veräußert werden;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Sämtliche vorstehenden Ermächtigungen, einschließlich der Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, gelten auch während der Abwicklung der Gesellschaft, mit der Maßgabe, dass die Abwickler an
die Stelle des Vorstandes treten.
|
b) |
Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. November 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhunderttausend) durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2021’). Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder nach Rückerwerb veräußert werden;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Sämtliche vorstehenden Ermächtigungen dieses Absatzes 3, einschließlich der Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gelten auch während der Abwicklung der Gesellschaft, mit der Maßgabe, dass
die Abwickler an die Stelle des Vorstandes treten.‘
|
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Zu Tagesordnungspunkt 20 hat die Abwicklerin einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet, der im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung abgedruckt ist. Dieser Bericht ist zudem ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
abrufbar und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.
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21. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (Ergänzung
von § 6 der Satzung um einen Abs. 3)
Aufgrund der Regelungen in § 43 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) kann in der Satzung vorgesehen werden,
dass Mitteilungspflichten nach § 43 Abs. 1 WpHG für Aktionäre und andere Meldepflichtige im Sinne der §§ 33 und 34 WpHG nicht
bestehen. Von dieser Möglichkeit soll nun Gebrauch gemacht werden. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat kann auf
diesem Weg das Interesse potentieller Investoren am Erwerb einer strategischen Beteiligung an der Gesellschaft befördert werden,
da der mit dem Erwerb einer solchen Beteiligung verbundene Aufwand gemindert wird.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 6 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
‘(3) |
§ 43 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz findet keine Anwendung.’
|
|
22. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung betreffend den Vorstand (§§ 8 und 9 der Satzung)
Die bislang in § 9 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Befugnis des Vorstands, sich selbst mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Geschäftsordnung zu geben, sofern der Aufsichtsrat nicht von seinem entsprechenden Recht Gebrauch macht, soll gestrichen und
die Überschrift des § 9 entsprechend angepasst werden. Stattdessen soll die Satzung künftig in § 18 vorsehen, dass der Aufsichtsrat
eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, wobei über die Änderungen in § 18 aufgrund der thematischen Verbindung mit
der Arbeit des Aufsichtsrats allerdings unter Tagesordnungspunkt 23 gesondert Beschluss gefasst werden soll. Durch die vorgeschlagene
Streichung von § 9 Abs. 2 sowie die Änderung in § 18 der Satzung soll insbesondere die Kompetenz des Aufsichtsrats zum Erlass
einer Geschäftsordnung für einen – künftigen – Vorstand stärker betont und nach außen hin sichtbar gemacht werden, dass der
Aufsichtsrat seine Überwachungsaufgabe verantwortungsvoll wahrnimmt. Ferner sollen die Bestimmungen der Satzung betreffend
die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder in § 8 der Satzung aus redaktionellen Gründen – zur Wahrung der Übersichtlichkeit
der Satzung – gestrichen werden, wobei eine solche Bestellung aber nach dem Gesetz weiterhin möglich bleibt.
Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Berücksichtigung sämtlicher für die Hauptversammlung
am 4. November 2021 vorgeschlagenen Änderungen andererseits – einschließlich der Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der
unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 – zur Verfügung.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben. § 8 Abs. 2 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, kann der Aufsichtsrat ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und eines
zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.‘
|
|
b) |
In § 9 der Satzung werden die Worte ‘Geschäftsordnung und‘ in der Überschrift sowie vor den Worten ‘Bei Abstimmungen’ die Angabe des Absatzes ‘(1)’ gestrichen; § 9 Abs. 2 der Satzung
wird vollständig aufgehoben. § 9 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:
Ԥ 9
Beschlussfassung des Vorstands
|
Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen.‘
|
|
23. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über weitere
Änderungen der Satzung betreffend den Aufsichtsrat (§§ 12, 13, 15, 16 und 18 der Satzung)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 95 Satz 2 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen;
er ist nicht mitbestimmt. Derzeit amtieren mit Gregor Hubler, Robert G. Faissal, Christian Naville, Lous Couriol und Ifra
Diakité fünf Aufsichtsratsmitglieder. Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat erscheint – mit Blick auf die Größe
der Gesellschaft – eine Besetzung des Aufsichtsrats mit fünf Mitgliedern ausreichend zur Erfüllung der dem Aufsichtsrat obliegenden
Überwachungs- und Beratungsaufgaben. Aus Effizienz- und Kostengründen soll daher der Aufsichtsrat von sechs auf fünf Mitglieder
herabgesetzt werden, wozu § 12 Abs. 1 der Satzung entsprechend angepasst werden soll.
Darüber hinaus sind weitere Änderungen in § 12 der Satzung vorgesehen, namentlich soll der Hauptversammlung durch die vorgeschlagene
Neufassung des § 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung die Möglichkeit gegeben werden, Aufsichtsratsmitglieder für einen längeren Zeitraum
zu wählen, als dies bislang vorgesehen ist, wodurch die Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit bestärkt wird.
Zudem sollen die Regelungen in § 13 über den Vorsitz im Aufsichtsrat angepasst werden.
Ferner sollen die § 15 und § 16 der Satzung über die Sitzungen und die Beschlussfassung des Aufsichtsrats neu gefasst werden,
wodurch vor allem die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats optimiert werden soll. Zuletzt sollen die Bestimmungen der Satzung
in § 18 angepasst werden, wie bereits zu Tagesordnungspunkt 22 erläutert.
Die Gesellschaft stellt ihren Aktionären ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen |
eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Berücksichtigung sämtlicher für die Hauptversammlung
am 4. November 2021 vorgeschlagenen Änderungen andererseits – einschließlich der Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der
unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 – zur Verfügung.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
In § 12 Abs. 1 der Satzung wird das Wort ‘sechs’ durch das Wort ‘fünf’ ersetzt. § 12 Abs. 1 der Satzung wird damit wie folgt
neu gefasst:
‘(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. ‘
|
|
b) |
In § 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird das Wort ‘dritte’ durch das Wort ‘vierte’ ersetzt. § 12 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird
damit wie folgt neu gefasst:
|
‘Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtszeit vorsieht, für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt.’
|
|
c) |
§ 12 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung werden aufgehoben. § 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst
‘(3) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den
Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung oder Erklärung per E-Mail mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Auf schriftlichen
Antrag oder Antrag per E-Mail des Ausscheidenden kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats von der Einhaltung dieser Frist absehen.
Die Entscheidung des Vorsitzenden ist zu dokumentieren.‘
|
|
d) |
§ 13 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 13 Vorsitz im Aufsichtsrat |
(1) |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des
Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer jeweiligen Amtszeit als Mitglied
des Aufsichtsrats.
|
(2) |
Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung, mit der die Amtszeit des Vorsitzenden
oder seines Stellvertreters abläuft; eine gesonderte Einladung zu dieser Sitzung ist nicht erforderlich.
|
(3) |
Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit,
so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen beiden Bewerbern, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen, statt. Ergibt
sich beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats zweifach.
|
(4) |
Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amts des Stellvertreters
nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus,
so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.‘
|
|
e) |
§ 15 und § 16 der Satzung werden aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 15 Sitzungen des Aufsichtsrats |
(1) |
Der Aufsichtsrat soll im Regelfall einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.
|
(2) |
Eine Sitzung ist auch dann einzuberufen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und
der Gründe bei dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats beantragt.
|
(3) |
Die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen. Die Einberufung hat mit einer Frist
von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich
einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.
|
(4) |
Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form
zu übersenden, dass eine Stimmabgabe nach Maßgabe von § 16 Abs. 4 Satz 2 möglich ist.
|
(1) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an
der Beschlussfassung teilnehmen.
|
(2) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden können Sitzungen auch
in einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte
verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung.
|
(3) |
Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können in einer Sitzung Beschlüsse
nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu
geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist, spätestens binnen sieben Tagen
nach Mitteilung des Beschlusses, nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied
innerhalb der Frist widersprochen hat.
|
(4) |
Als anwesend gelten auch Mitglieder, die einer Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind; sie können durch
die Telefon- oder Videokonferenz an einer Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht per Konferenzschaltung teilnehmende
oder zugeschaltete Mitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben (Stimmbotschaften)
an den Aufsichtsratsvorsitzenden überreichen lassen; als schriftliche Stimmabgabe in diesem Sinne gilt auch eine per Telefax
oder per E-Mail an ein anderes Aufsichtsratsmitglied übermittelte Stimme.
|
(5) |
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, mündliche, telefonische oder Beschlussfassungen per Telefax oder per E-Mail zulässig,
wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Mitgliedern, die nicht an der Beschlussfassung teilgenommen haben,
ist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist, spätestens
binnen sieben Tagen, zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein Mitglied, das nicht an der Beschlussfassung
teilgenommen hat, innerhalb der Frist widersprochen hat.
|
(6) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere
Mehrheit vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung oder
Enthaltung die Stimme seines Stellvertreters.’
|
|
f) |
§ 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Der Aufsichtsrat beschließt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Darin bestimmt er, welche Maßnahmen der Geschäftsführung
seiner Zustimmung bedürfen.‘
|
§ 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. Der bisherige § 18 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird zu §
18 Abs. 3. § 18 Abs. 3 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:
‘(3) |
Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.’
|
|
|
24. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Satzungsregelungen über den Nachweis des Anteilsbesitzes
sowie über weitere Änderungen der Satzung betreffend die Hauptversammlung (§§ 22, 23 und 25 der Satzung)
Die Abwicklerin und der Aufsichtsrat halten verschiedene Anpassungen der Bestimmungen der Satzung betreffend die Hauptversammlung
für zweckmäßig:
§ 23 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft soll daran angepasst werden, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
nach dem – ohnehin für die Gesellschaft maßgeblichen – geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG nunmehr für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß dem neu eingefügten
§ 67c Abs. 3 AktG ausreicht.
Darüber hinaus soll § 23 um neue Abs. 7 und 8 ergänzt und so eine satzungsmäßige Grundlage geschaffen werden, damit künftig
auch unabhängig von den derzeit geltenden Sonderregelungen aufgrund der COVID-19-Pandemie die Möglichkeit der Teilnahme von
Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung (§ 118 Abs. 3 Satz 2 AktG) sowie
einer Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 4 AktG) besteht.
Weiter sollen die Regelungen in § 25 Abs. 1 der Satzung über die Person des Versammlungsleiters flexibilisiert werden. Zudem
sind nach Auffassung der Abwicklerin und des Aufsichtsrats geringfügige Anpassungen in § 22 Abs. 2 sowie § 23 Abs. 1 der Satzung
geboten.
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eine Vergleichsfassung der aktuellen Satzung einerseits und der Satzung unter Berücksichtigung sämtlicher für die Hauptversammlung
am 4. November 2021 vorgeschlagenen Änderungen andererseits – einschließlich der Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der
unter Tagesordnungspunkt 20 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 – zur Verfügung.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:
a) |
§ 22 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Die Einberufung muss – soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist – mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
erfolgen; dabei sind der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert
sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 23 Abs. 1).’
|
|
b) |
In § 23 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird die Formulierung ‘Anmelde- und Nachweisfrist’ durch das Wort ‘Anmeldefrist’ ersetzt.
§ 23 Abs. 1 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der
Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist zu bestimmen.‘
|
|
c) |
§ 23 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(4) |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen durch den Letztintermediär
in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.’
|
|
d) |
§ 23 der Satzung wird um folgenden Abs. 7 ergänzt:
‘(7) |
Der Vorstand sowie während der Hauptversammlung der Versammlungsleiter gemäß § 25 Abs. 1 sind ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von dem jeweils Ermächtigten näher zu bestimmenden
Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch auf eine Weise erfolgen, die der Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang verschafft.‘
|
|
e) |
§ 23 der Satzung wird um folgenden Abs. 8 ergänzt:
‘(8) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen an den Hauptversammlungen persönlich teilnehmen.
Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es auch im Wege der Bild-
und/oder Tonübertragung teilnehmen.‘
|
|
f) |
§ 25 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann auch einen Versammlungsleiter bestimmen, der nicht Mitglied des Aufsichtsrates ist;
er darf nicht Mitglied des Vorstandes oder der beurkundende Notar sein. Ist weder der Vorsitzende noch eine von ihm hierfür
bestimmte andere Person anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den Aktionären unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs
bzw. ältesten anwesenden Vertreters eines Aktionärs zu wählen.’
|
|
|
25. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Abwickler sowie Mitglieder des Vorstands
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I 2019, S. 2637) wurde ein
neuer § 120a AktG eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder gemäß dem ebenfalls durch das ARUG II neu eingeführten § 87a Abs. 1 AktG beschließt; dies gilt entsprechend
für die Vergütung von Abwicklern der Gesellschaft. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem hat spätestens
in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Derzeit wird der Abwicklerin keine Vergütung gezahlt, und es soll auch ein etwaiger künftiger Vorstand – dem mit Eintragung
des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung, welcher unter Tagesordnungspunkt 1 gefasst werden soll, in das Handelsregister
der Gesellschaft wieder die Leitung der Gesellschaft obliegt – im Grundsatz bis auf weiteres keine Vergütung erhalten. Vor
dem Hintergrund des neuen § 120a AktG soll gleichwohl eine Billigung dieses – derzeit auf Nichterhalt einer Vergütung ausgerichteten
– Vergütungssystems erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. November 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem für Abwickler sowie – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.
Vergütungssystem für Abwickler und Vorstandsmitglieder:
Abwickler und – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit keine Vergütung; die Maximalvergütung nach
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt demnach EUR 0,00. Dementsprechend sind auch keine Vergütungsbestandteile vorgesehen.
In Ermangelung einer Vergütung kann eine solche auch nicht unmittelbar einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG leisten; nach Auffassung des
Aufsichtsrats war und ist die Festsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 allerdings in der derzeitigen Lage sachgerecht, um die
finanziellen Belastungen der Gesellschaft gering zu halten und auf diesem Weg im Interesse der Aktionäre bestmögliche Bedingungen
für Wachstum und Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden
bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft
keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Abwickler
und – etwaige künftige – Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem
Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der
Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und Situation der Gesellschaft sowie den Umfang ihres Geschäftsbetriebs und im Übrigen
horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft sowie vertikal – soweit vorhanden – die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur.
Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt
die Hauptversammlung ein vorgelegtes System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt
– in Ermangelung einer Vergütung – dadurch, dass mit den Abwicklern bzw. Vorstandsmitgliedern keine Vereinbarungen getroffen
werden, nach denen eine Vergütung zu gewähren ist. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte
der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder
des Aufsichtsrats vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich
offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Über aufgetretene Interessenkonflikte
und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen (sowohl von den Regelungen
zum Verfahren als auch von den Regelungen zur Vergütungsstruktur von derzeit EUR 0,00) abweichen und neue feste und/oder variable
Vergütungsbestandteile einführen, zu diesem Zweck insbesondere auch die Maximalvergütung anheben, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche
Abweichungen vor, z.B. zur Angleichung des Vergütungssystems bei einer aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlichen Veränderung
der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft oder des Umfangs ihres Geschäftsbetriebs, namentlich im Zuge der
Fortsetzung der Gesellschaft, über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst,
zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung, oder im Fall einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Darüber
hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Abwicklern bzw. etwaigen künftigen Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen
zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel
entstehenden Kosten zu gewähren. Ein Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret
die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.
|
26. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG angepasst und es ist nunmehr von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. Eine dem neuen § 113 Abs. 3 AktG entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG sieht vor, dass eine Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung festgesetzt oder von
der Hauptversammlung bewilligt werden kann. Nach § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Bislang hat die Hauptversammlung für das
laufende und zukünftige Geschäftsjahre keine Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt.
Nach Auffassung von Abwicklerin und Aufsichtsrat ist es vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und Situation der Gesellschaft
und des derzeitigen Umfangs ihres Geschäftsbetriebs nach wie vor angemessen, dass die Aufsichtsratsmitglieder derzeit keine
Vergütung erhalten. Dies soll auch weiter so gehandhabt werden.
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend beschrieben, zu
bestätigen.
Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder:
§ 20 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung und bestimmt in seinem Abs. 1, dass jedes
Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung erhält, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird; gehört ein Mitglied
dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis. Nach § 20 Abs. 2 der
Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Anderthalbfache der
vorgenannten Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung neben dem Ersatz
ihrer Auslagen – dies ist nicht Bestandteil einer Vergütung im Sinne des § 113 Abs. 3 AktG – Ersatz eines auf eine etwaige
Vergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Die Hauptversammlung hat eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht festgelegt. Diese erhalten daher keine
Vergütung, womit sich auch eine etwaige höhere Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder seines Stellvertreters erübrigt.
Die in §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG aufgeführten Vergütungsbestandteile sind dementsprechend für die Aufsichtsratsvergütung
nicht vorgesehen. Auch hinsichtlich des Aufsichtsrats gilt damit zugleich, dass es an einer Vergütung fehlt, die unmittelbar
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft im Sinne von §§ 113
Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG leisten kann, wobei allerdings der Verzicht auf die Festlegung einer Vergütung auch
hier nach Einschätzung von Abwicklerin und Aufsichtsrat in der derzeitigen Lage der Gesellschaft sachgerecht ist, um Wachstum
und Entwicklung der Gesellschaft bestmöglich und unter geringer finanzieller Belastung der Gesellschaft zu fördern. Vergütungs-
und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmern wurden auch bei der Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt (vgl. §§ 113
Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 S. 1 Nr. 9 AktG), da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Hinsichtlich des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (vgl. §§ 113 Abs. 3 Satz
3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) gilt das Folgende: Die letztendliche Entscheidung über die Festsetzung eines Vergütungssystems
für die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung
zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein
die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung dabei Beschlussvorschläge,
basierend auf einer regelmäßigen und fortlaufenden Überprüfung; ergibt sich hierbei Änderungsbedarf, wird dies in den Vorschlägen
an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Vergütungssystem ab, ist
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung einer Aufsichtsratsvergütung wirkt insbesondere
die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner
ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschläge unterbreiten, für eine gegenseitige Kontrolle beider Organe
gesorgt.
Die zugrundeliegende Regelung in § 20 der Satzung der Gesellschaft lautet:
‘§ 20 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird. Gehört ein Mitglied
dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
|
(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der vorgenannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden das
Anderthalbfache der vorgenannten Vergütung.
|
(3) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung
entfallenden Mehrwertsteuerbetrags, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und
dieses Recht ausüben.’
|
|
Bericht der Abwicklerin zu Tagesordnungspunkt 20
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (§ 4 Abs. 3 der Satzung)
Abwicklerin und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 20 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2021 in Höhe von insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 – dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für
Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag
nicht überschritten werden darf. Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft, gerade im Hinblick auf ihre Fortsetzung,
über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss fasst, die nötige Flexibilität
zur Aufnahme von Eigenkapital zu geben. Die Ermächtigung soll dabei berücksichtigen, dass das Amt der Abwicklerin mit Eintragung
des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung in das Handelsregister der Gesellschaft erlischt und die Leitung der Gesellschaft
ab diesem Zeitpunkt wieder einem Vorstand obliegt. Deshalb sieht der Beschlussvorschlag von Abwicklerin und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 20 in erster Linie vor, den zukünftigen Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen. Sämtliche Ermächtigungen
sollen aber auch während der Abwicklung der Gesellschaft gelten, mit der Maßgabe, dass die Abwickler an die Stelle des Vorstandes
treten.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet die Abwicklerin gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern,
sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand –
während der Abwicklung der Gesellschaft treten die Abwickler an die Stelle des Vorstands – soll aber in den in der vorgeschlagenen
Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
– |
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist allgemein üblich, soll im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ermöglichen
und damit die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet, entweder durch Verkauf an der Börse oder
in sonstiger Weise.
|
– |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, für den
Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand bzw. Abwickler nicht wesentlich
im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung
im Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf
kurzfristig zu decken, der beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen entstehen kann, gerade auch im
Zusammenhang mit der Fortsetzung der Gesellschaft, über welche die Hauptversammlung vom 4. November 2021 unter Tagesordnungspunkt
1 Beschluss fasst. Sich ergebende Möglichkeiten können durch die Ermächtigung schnell und flexibel realisiert werden, ohne
ein mindestens zwei Wochen dauerndes Bezugsangebot. Ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts sind zudem
höhere Erlös aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht eine Platzierung nahe
am Börsenkurs, ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Die Verwaltung wird sich bei Ausübung der Ermächtigung
bemühen, eine etwaige Abweichung vom Börsenpreis so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Hierdurch wird dem Bedürfnis
der Aktionäre nach Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung. Ferner hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung
der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote erforderlichen Aktien durch Zukauf über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
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Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder etwaiger Konzerngesellschaften.
Diese Ermächtigung soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft vor dem Hintergrund stärken, dass Aktien aus genehmigtem
Kapital bei Akquisitionen, namentlich in den in der Ermächtigung ausdrücklich genannten Fällen, eine sinnvolle, und nicht
selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung darstellen können. Durch das Genehmigte
Kapital 2021 und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartigen Verkäufererwartungen
zu entsprechen, Akquisitionen schnell und flexibel durchführen zu können und so die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern;
soweit neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden, kann zudem die Liquidität der Gesellschaft geschont
und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird. Auch im Rahmen des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Gegenleistung nicht nur
in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen. Hierfür spricht neben dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
ebenfalls, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei solchen Erwerben verwendet werden können, die Liquidität
der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt
werden. Da eine Akquisition, namentlich in den in der Ermächtigung ausdrücklich genannten Fällen, bzw. ein Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zumeist kurzfristig erfolgt, kann dies in der
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung dürfte wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit fehlen. Es bedarf daher
eines genehmigten Kapitals, auf das die Verwaltung schnell und flexibel zugreifen kann. Die Verwaltung wird dabei bei der
Ausübung dieser Ermächtigung sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden
und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der neuen Aktien steht; der Börsenpreis der Aktien
wird bei der Bemessung ihres Werts von Bedeutung sein, wenngleich eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis nicht
vorgesehen ist, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage
zu stellen. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre wird dadurch aufgewogen,
dass die Geschäftsausweitung bzw. ein Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird. Die vorhandenen Aktionäre haben damit – wenn auch mit einer
geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teil, welches sie bei Einräumung eines
Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Aufgrund der Börsennotierung verfügt zudem jeder Aktionär grundsätzlich
über die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
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Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft derzeit neben dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital 2021 weder über ein
weiteres noch ausnutzbares genehmigtes noch über ein bedingtes Kapital, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien verfügt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Insoweit sind zum jetzigen Zeitpunkt
über die vorstehenden Ausführungen hinaus auch keine weiteren Angaben zu Ausgabebeträgen möglich. Die Verwaltung wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der Verwaltung im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts
wird der Hauptversammlung berichtet werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die PEARL GOLD AG i.L. insgesamt 25.000.000 auf den Inhaber lautende,
jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien ausgegeben. Davon sind am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche
Aktien stimmberechtigt.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat die Abwicklerin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige
ordentliche Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, geändert durch
Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Bundesgesetzblatt I 2020,
S. 3328) (nachfolgend COVID-19-Gesetz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 4. November 2021 ab 10:00 Uhr MEZ in unserem HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
live in Bild und Ton übertragen.
Aktionäre, die – in Person oder durch Bevollmächtigte – die Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild- und Ton verfolgen
möchten, müssen sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen
(siehe unten, ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’). Die Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die Aktionäre im
Anschluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes mit ihrer Stimmrechtskarte. Über das HV-Portal können die
Aktionäre – in Person oder durch Bevollmächtigte – auch unter anderem Ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben,
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen oder
Widerspruch zur Niederschrift erklären.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Nach § 23 der Satzung unserer Gesellschaft müssen diejenigen Aktionäre, die das Stimmrecht ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 23 Abs. 4 der Satzung
durch einen von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ausreichend ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I 2019, S. 2637) ein vom Letztintermediär ausgestellter
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, das ist der 14. Oktober 2021, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehenden Adresse zugehen:
PEARL GOLD AG i.L. c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Stimmrechtskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere
die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sowie
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts,
berechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl
oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Abstimmung
über die Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 11 bis (einschließlich) 24 sowie 26 dieser Hauptversammlung
hat verbindlichen Charakter, der Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für Abwickler sowie Mitglieder des Vorstands
unter Tagesordnungspunkt 25 hat empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 11 bis (einschließlich) 26 können
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten
(nicht an der Abstimmung teilnehmen). Zu den Tagesordnungspunkten 3 bis (einschließlich) 10 dieser Hauptversammlung bedarf
es keiner Beschlussfassung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe
oben, ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’), können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Für die Ausübung
des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht Ihnen das unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl wird auf diesem Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. November 2021 möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Nähere
Einzelheiten zur elektronischen Briefwahl finden sich in unserem HV-Portal.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in
der Hauptversammlung vor Ort sein und das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden ausüben. Den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen
des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten
und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung
von Anträgen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Stimmrechtskarte. Ein
Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
heruntergeladen werden. Es kann zudem bei der nachfolgend angegebenen Adresse sowie per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
angefordert werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist der Gesellschaft in Textform
postalisch, per Telefax oder per E-Mail (z.B. als eingescannte pdf-Datei) an folgende Adresse zu übermitteln:
PEARL GOLD AG i.L. c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der vorgenannten Übermittlungswege bevollmächtigen
möchten, müssen Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 3. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, an die vorstehend genannte Adresse übermitteln. Unter denselben Voraussetzungen – Übermittlung
in Textform postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis zum 3. November, 24:00 Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, an die vorstehend genannte Adresse – können Sie auch etwaige zuvor erteilte Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswege ändern oder widerrufen.
Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist
auf diesem Übermittlungsweg auch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 4. November 2021 möglich. Über das HV-Portal können Sie auch bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung
sowie der fristgerechte Zugang eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe oben, ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’).
Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelheiten
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu
vorgesehenen Formularen sowie in unserem HV-Portal.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe
oben, ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’), können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht,
auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Institution oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von
(Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der versammlungsbezogenen
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber
die mit der Stimmrechtskarte versandten Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht
bedürfen der Textform (§126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder
per E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:
PEARL GOLD AG i.L. c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: + 49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft auf einem der
vorgenannten Übermittlungswege, so muss dies aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 3. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) übermittelt werden.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft kann alternativ elektronisch unter Nutzung des unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglichen HV-Portals erfolgen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über das HV-Portal unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vollmachtserteilung sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht über das HV-Portal
ist auch am Tag der Hauptversammlung möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, entweder das HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachtsformular
zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen
zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
heruntergeladen oder bei der oben angegebenen Adresse der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder
Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen.
Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen sowie in unserem HV-Portal.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können – in Person oder durch einen Bevollmächtigten – von Beginn bis zum Ende
der Hauptversammlung über das unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer
+49 89 21027 222 zur Verfügung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz i.V.m.
§ 264 Abs. 3 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die Abwicklerin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 4. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
PEARL GOLD AG i.L. Die Abwicklerin c/o Malmendier Legal Kurfürstendamm 213 10719 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG i.V.m. § 264 Abs.
3 AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3
AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge der Abwicklerin und/oder des Aufsichtsrats
zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG zu übersenden. Sollen
die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 264
Abs. 3 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 20. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden.
PEARL GOLD AG i.L. c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG werden ordnungs- und fristgemäß übersandte Gegenanträge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
veröffentlicht.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich
der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 20. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Die Abwicklerin der PEARL GOLD AG i.L. braucht den Wahlvorschlag
nach § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, und, im Fall
einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127
AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden
und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe oben, ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’), oder
ihren Bevollmächtigten, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
allerdings als gestellt.
Fragerecht der Aktionäre, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG
Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachweisen (siehe
oben, ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’), und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen einzureichen. Fragen von Aktionären und ihren Bevollmächtigten sind bis spätestens 2. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), ausschließlich über das unter der Internetadresse
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugängliche HV-Portal einzureichen; später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Fristgemäß eingereichte Fragen sind
grundsätzlich zu beantworten. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann die Abwicklerin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen. Das Fragerecht steht allerdings nicht dem Auskunftsrecht für Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 264 Abs. 3 AktG gleich. Die Abwicklerin entscheidet ihm Rahmen der virtuellen Hauptversammlung abweichend von § 131 AktG
i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Sie kann Fragen und deren Beantwortung
zusammenfassen. Die Beantwortung erfolgt grundsätzlich in der Versammlung, die über unser HV-Portal unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
live in Bild und Ton verfolgt werden kann. Die Abwicklerin behält sich allerdings vor, abweichend hiervon Fragen vorab auf
der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz
i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April
2016 (‘Datenschutz-Grundverordnung’; nachfolgend ‘DS-GVO’) anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene
Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich
vertreten durch ihre Abwicklerin, namentlich Frau Boutonnet.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
PEARL GOLD AG i.L. Die Abwicklerin c/o Malmendier Legal Kurfürstendamm 213 10719 Berlin
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und
ihren Anteilsbesitz frist- und ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe oben, ‘Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’),
und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über unser HV-Portal verfolgen,
über welches auch versammlungsbezogene Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausgeübt werden können.
Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
sowie gegebenenfalls die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und
den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung
und Abwicklung dieser virtuellen Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Kommunikation mit den Aktionären, zur Erstellung
der Niederschrift über die Hauptversammlung und um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung versammlungsbezogener
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Gegebenenfalls verarbeitet
die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichten Fragen, übersandten Anträgen,
Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Widersprüchen
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Wenn Sie unser HV-Portal im Internet besuchen, erheben wir weiter Daten über den Zugriff
und die Nutzung dieses Portals (insbesondere abgerufene bzw. angefragte Daten, Datum und Uhrzeit des Abrufs bzw. der Eingabe,
Meldung, ob der Abruf erfolgreich war, Typ des verwendeten Webbrowsers, IP- Adresse, Aktionärsnummer, Passwort, Erteilung
der Zustimmung zu unseren Nutzungsbedingungen, sowie Login und Zeitstempel Ihres Logins und Logouts), die Ihr Browser an uns
übermittelt. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft
zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Darüber hinaus werden die personenbezogenen
Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet,
ferner zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina.
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern (insbesondere im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung) angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter
die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
und damit zwingend erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der Gesellschaft zu erfüllen. Im Rahmen der
Nutzung des HV-Portals ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ferner erforderlich,
um das Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung.
Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs.
1 Unterabs. 1 lit. f) und Abs. 4 DS-GVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) DS-GVO erfolgen für
die oben dargestellten Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung
sowie für statistische Zwecke und Interessen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Rahmen der Nutzung des HV-Portals
erfolgt darüber hinaus, um unseren Aktionären und Aktionärsvertretern zu ermöglichen, ihre Aktionärsrechte auf nutzerfreundliche
Art und Weise auszuüben.
Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte,
welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung und des Betriebs des HV-Portals beauftragt werden, von der Gesellschaft
solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten
die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft bzw. nach Maßgabe und zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen.
Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte
oder Wirtschaftsprüfer. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff
auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen
sind personenbezogene Daten der durch die von uns benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre und Aktionärsvertreter
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften durch das Teilnehmerverzeichnis einsehbar. Auch kann die Gesellschaft verpflichtet
sein, personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden
zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen
einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von
Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt ‘Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 264 Abs. 3 AktG’ verwiesen.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert
und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die
ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen
Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Einzelfall kann es zu
einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO
ein Auskunftsrecht sowie das Recht, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der
Verarbeitung zu verlangen; weiter haben die Betroffenen unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO
ein Widerspruchsrecht sowie das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden
Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
PEARL GOLD AG i.L. Die Abwicklerin c/o Malmendier Legal Kurfürstendamm 213 10719 Berlin E-Mail: info@pearlgoldag.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde,
die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes,
in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.
Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.pearlgoldag.com/datenschutzrichtlinie/
zu finden. Zusätzliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Nutzung unseres unter
www.pearlgoldag.com/hauptversammlungen
zugänglichen HV-Portals finden Sie auch im HV-Portal selbst.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals benötigen Sie eine Internetverbindung
und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird
eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der
Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder
Kopfhörer.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann Schwankungen unterliegen,
auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der
Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher
der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen. Dies gilt nicht, soweit Vorsatz vorliegt. Um das Risiko von Einschränkungen bei
der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen
– soweit möglich – die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Berlin, im September 2021
PEARL GOLD AG i.L.
– Die Abwicklerin –
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