PC-Ware Information Technologies AG
Leipzig
– Wertpapier-Kenn-Nummer: 691 090, A0XYL20 und A1EMBK0 – – ISIN-Nummer: DE 0006910904, DE 000A0XYL20 und DE 000A1EMBK0 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am
Donnerstag, dem 25. November 2010, 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen
der PC-Ware Information Technologies AG, Blochstraße 1, D-04329 Leipzig,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. März 2010, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2009/2010, des Berichts des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2009/2010, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010 eingesehen
werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 25.
November 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft
bereits gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem
Punkt keine Beschlussfassung. Über die Verwendung des Bilanzgewinns
wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009/2010
in Höhe von Euro 4.362.893,06 eine Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie, das sind insgesamt Euro 1.658.642,20 auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von Euro 8.293.211,00, an die Aktionäre auszuschütten
und den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 2.704.250,86 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass 1.842.936
aus der Kapitalerhöhung 2010 stammende Aktien (ISIN DE 000A1EMBK0)
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1.842.936,00
mit einer Gewinnanteilberechtigung erst für das Geschäftsjahr 2010/2011
ausgestattet sind und für das Geschäftsjahr 2009/2010 nicht dividendenberechtigt
sind. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt weiterhin die
von der Gesellschaft gehaltenen 49.124 eigenen Aktien, die gemäß §
71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass
sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010
Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009/2010 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Aufsichtsrat
Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Rudolf von Sandersleben hat sein
Mandat mit Wirkung zum 31. März 2010 niedergelegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts Leipzig vom 06. April 2010 ist Herr Reinhold Krieger
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG bestellt
worden. Die Amtszeit von Herrn Reinhold Krieger als Mitglied des Aufsichtsrats
endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November
2010. Herr Reinhold Krieger soll von der Hauptversammlung als Nachfolger
von Herrn Rudolf von Sandersleben gewählt werden, der in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2009 zum Mitglied
des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt, bestellt
worden war.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach § 8 Abs. 1
der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit
ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung, soweit
die Hauptversammlung nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Zum Mitglied des Aufsichtsrats wird gewählt:
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Herr Reinhold Krieger, wohnhaft in Vira Fosano, Schweiz, Kaufmann
und ehemaliger Geschäftsführer (CEO) der deutschen Gesellschaften
der Comparex Group, darunter die Comparex Deutschland GmbH
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Die Amtszeit von Herrn Reinhold Krieger beginnt mit Beendigung
dieser Hauptversammlung und endet mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt.
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Herr Reinhold Krieger übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft München, Niederlassung Leipzig
|
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010/2011 zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend
die Vergütung des Aufsichtsrats
Vor dem Hintergrund der
gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats sollen die
Beträge der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsrats und des
Sitzungsgeldes sowie der Maximalbetrag der im Übrigen unverändert
bleibenden variablen Vergütung angehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 11 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr
a) |
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 6.000,00;
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b) |
eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 1/3
von 0,25% des Konzern-EBT (Earnings before Tax) des abgelaufenen Geschäftsjahrs,
maximal jedoch Euro 24.000,00; maßgeblich für das Konzern-EBT als
Bemessungsgrundlage ist der nach International Financial Reporting
Standards (IFRS) und den ergänzend anzuwendenden Vorschriften des
Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte, mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehene und gebilligte jeweilige Konzernabschluss
der Gesellschaft;
|
c) |
ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500,00 für jede im jeweiligen
Geschäftsjahr abgehaltene Sitzung des Aufsichtsrats, an der das Aufsichtsratsmitglied
teilgenommen hat.
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Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhöht sich die Vergütung
gemäß lit. a) bis c) auf das Vierfache, für seinen Stellvertreter
auf das Doppelte.
Die vorstehende Vergütungsregelung findet erstmals Anwendung auf
das gesamte am 31. März 2011 endende Geschäftsjahr. Die feste Vergütung
ist jeweils zu einem Viertel zahlbar nach Ablauf eines jeden Quartals
des laufenden Geschäftsjahrs. Das Sitzungsgeld ist zahlbar nach Ablauf
eines jeden Quartals des laufenden Geschäftsjahrs. Im Übrigen ist
die Vergütung jeweils zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr
beschließt. Im Laufe des Geschäftsjahrs hinzukommende oder ausscheidende
Aufsichtsratsmitglieder erhalten die feste und die variable Vergütung
nur zeitanteilig.’
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8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages zwischen der PC-Ware Information Technologies
AG und der ISP*D International Software Partners GmbH
Die PC-Ware Information Technologies AG ist alleinige Gesellschafterin
der ISP*D International Software Partners GmbH mit Sitz in Poing (nachfolgend
auch als Tochtergesellschaft bezeichnet). Um die steuerliche Situation
des Konzerns zu optimieren, beabsichtigt die PC-Ware Information Technologies
AG mit ihrer Tochtergesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen
und hat gemeinsam mit dieser am 08./11. Oktober 2010 den Entwurf eines
Gewinnabführungsvertrages aufgestellt. Der Abschluss eines wirksamen
und durchgeführten Gewinnabführungsvertrages ist Voraussetzung für
die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen
Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil,
dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen
Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Der Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung
der PC-Ware Information Technologies AG. Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
soll nach Zustimmung der Hauptversammlung der PC-Ware Information
Technologies AG und der Gesellschafterversammlung der ISP*D International
Software Partners GmbH erfolgen. Die PC-Ware Information Technologies
AG beabsichtigt, als alleinige Gesellschafterin der ISP*D International
Software Partners GmbH dem Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der PC-Ware Information Technologies
AG als Organträger und der ISP*D International Software Partners GmbH
als Organgesellschaft in der nachfolgend wiedergegebenen Entwurfsfassung
zu erteilen.
Der Gewinnabführungsvertrag soll den folgenden Inhalt haben:
Gewinnabführungsvertrag
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zwischen |
der im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter
HRB 15064 eingetragenen Aktiengesellschaft in Firma PC-Ware
Information Technologies AG mit Sitz in Leipzig
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im Folgenden PC-Ware AG |
und |
der im Handelsregister des Amtsgerichtes München unter
HRB 87387 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma ISP*D International Software Partners GmbH mit Sitz in Poing
|
im Folgenden ISP*D GmbH |
Alleinige Gesellschafterin der ISP*D GmbH ist die PC-Ware AG.
Die ISP*D GmbH ist finanziell in die PC-Ware AG eingegliedert.
Dies vorausgeschickt schließen die PC-Ware AG und die ISP*D GmbH
den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag:
(1) |
Die ISP*D GmbH verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung
und Auflösung anderer Gewinnrücklagen nach Abs. 2, ihren ganzen Gewinn
an die PC-Ware AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
|
(2) |
Die ISP*D GmbH kann mit Zustimmung der PC-Ware AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen,
als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
PC-Ware AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
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(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den
ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
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Die PC-Ware AG ist gegenüber der ISP*D GmbH zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung verpflichtet.
§ 3
Wirksamwerden und Dauer
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(1) |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der ISP*D GmbH und der Hauptversammlung der PC-Ware AG abgeschlossen.
Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ISP*D GmbH.
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(2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann
erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren nach Beginn des Geschäftsjahres
der ISP*D GmbH, für das er erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten gekündigt werden, sofern zum Ablauf der fünf Zeitjahre
das Geschäftsjahr der ISP*D GmbH endet; andernfalls ist eine Kündigung
unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des
an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der ISP*D GmbH zulässig. Wird
der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
bis zum Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres der ISP*D GmbH. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist
kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei
der anderen Partei an.
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(3) |
Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung des Vertrages
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere
die in R 60 Abs. 6 der Körperschaftssteuerrichtlinien 2004 bzw. einer
im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages geltenden entsprechenden
steuerlichen Richtlinie oder Vorschrift aufgeführten Gründe. Die Parteien
sind ferner zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn der PC-Ware AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der
ISP*D GmbH zusteht oder wenn über das Vermögen einer der Parteien
das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein solches Verfahren mangels
Masse abgelehnt wird.
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(4) |
Wenn der Vertrag endet, hat die PC-Ware AG Gläubigern der
ISP*D GmbH auf Verlangen entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine
Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige
Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen
Bestimmung entspricht. Im Fall einer Lücke gilt diejenige Bestimmung
als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses
Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von
vornherein bedacht.
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9. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre der PC-Ware Information Technologies AG (Minderheitsaktionäre)
auf die ‘PERUNI’ Holding GmbH mit Sitz in Wien/Österreich als Hauptaktionärin
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff.
AktG
Die ‘PERUNI’ Holding GmbH mit Sitz in Wien/Österreich
und der Geschäftsanschrift Lilienbrunngasse 7-9, A-1020 Wien, Österreich,
eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 303307s,
hält unmittelbar 9.677.631 der insgesamt 10.185.271 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der PC-Ware Information Technologies AG. Dies
entspricht unter Abzug der von der PC-Ware Information Technologies
AG gehaltenen 49.124 eigenen Aktien vom Grundkapital der Gesellschaft
gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG einem Anteil von 95,48 % am Grundkapital
der PC-Ware Information Technologies AG. Der ‘PERUNI’ Holding GmbH
gehören folglich Aktien der PC-Ware Information Technologies AG von
mehr als 95 % des Grundkapitals. Die ‘PERUNI’ Holding GmbH ist damit
Hauptaktionärin der PC-Ware Information Technologies AG im Sinne von
§ 327a Abs. 1 AktG und als solche berechtigt zu verlangen, dass die
Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließt. Ein entsprechendes Verlangen
hat die ‘PERUNI’ Holding GmbH gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand
der PC-Ware Information Technologies AG gerichtet und die Barabfindung
auf Euro 22,66 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.
Vor der Einberufung der Hauptversammlung hat die ‘PERUNI’ Holding
GmbH dem Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG gemäß §
327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Bankhaus Neelmeyer
AG, Bremen, übermittelt, durch die die Bankhaus Neelmeyer AG im Wege
einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung
der Hauptaktionärin übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung
des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der
PC-Ware Information Technologies AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung
für die übergegangenen Aktien zu zahlen. In einem schriftlichen Bericht
an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG hat die ‘PERUNI’
Holding GmbH, Wien/Österreich, die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit
der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet. Die
Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz Mönning
Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Leipzig, als dem vom Landgericht Leipzig durch Beschluss vom 19. August
2010 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG ausgewählten und bestellten sachverständigen
Prüfer geprüft und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der ‘PERUNI’
Holding GmbH mit Sitz in Wien/Österreich folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre
der PC-Ware Information Technologies AG (Minderheitsaktionäre) werden
gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin,
‘PERUNI’ Holding GmbH mit Sitz in Wien/Österreich, zu zahlenden angemessenen
Barabfindung in Höhe von Euro 22,66 je auf den Inhaber lautender Stückaktie
der PC-Ware Information Technologies AG mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals in Höhe von Euro 1,00 auf die Hauptaktionärin, ‘PERUNI’
Holding GmbH mit Sitz in Wien/Österreich, übertragen.
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II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.185.271,00 und ist eingeteilt
in 10.185.271 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien).
Grundsätzlich gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 10.185.271. Diese Gesamtzahl schließt die zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen Stück 49.124 eigenen
Aktien der Gesellschaft mit ein, aus denen der Gesellschaft aufgrund
der gesetzlichen Regelung keine Rechte zustehen. Insbesondere ruht
das Stimmrecht aus diesen Aktien.
III. Weitere Angaben
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
haben. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens am
Donnerstag, den 18. November 2010, 24:00 Uhr
unter folgender Adresse zugegangen sein:
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PC-Ware Information Technologies AG c/o Deutsche Bank
AG – General Meetings – Postfach 20 01 07 D-60605 Frankfurt
am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
|
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, das ist
Donnerstag, der 04. November 2010, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen,
haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen
sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig.
Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere der gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten
Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten
Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
bietet die Gesellschaft folgende (auch elektronische) Adresse an:
|
PC-Ware Information Technologies AG Hauptversammlung Blochstraße 1 D-04329 Leipzig Telefax: +49 (0) 341-2568
7555 E-Mail: HV2010@pc-ware.de
|
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten
Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Wir bitten
die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder
dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen
und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution
über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen
sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen
des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden gebeten,
die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis
Mittwoch, den 24. November 2010, 24:00 Uhr (Eingang),
an folgende Adresse zu übermitteln:
|
PC-Ware Information Technologies AG Hauptversammlung Blochstraße 1 D-04329 Leipzig Telefax: +49 (0) 341-2568
7555 E-Mail: HV2010@pc-ware.de
|
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann bei der
Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden
bzw. steht im Internet unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010
zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen
als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet
werden kann, kann bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten
Adresse angefordert werden. Es befindet sich zudem auf der Rückseite
der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen
fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010 zum Download
zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
3.1 |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (‘Quorum’),
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand (PC-Ware Information Technologies
AG, Der Vorstand, Blochstraße 1, D-04329 Leipzig) zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis
Montag, den 25. Oktober 2010, 24:00 Uhr (Eingang),
zugehen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß §§
122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei
bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten
auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft
oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten
Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens
Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die das Verlangen
stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie mindestens seit dem 25.
August 2010, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Für den Fall, dass
diese Frage relevant werden sollte, empfehlen wir, die Voraussetzungen
zu prüfen und gegebenenfalls Rechtsrat einzuholen. Nach § 70 AktG
bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010
zugänglich gemacht.
3.2 |
Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären
nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
|
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
zu stellen. Jeder Aktionär kann auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder zur Wahl von Abschlussprüfern unterbreiten. Die Gesellschaft
macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
bis
Mittwoch, den 10. November 2010, 24:00 Uhr (Eingang),
unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
|
PC-Ware Information Technologies AG Hauptversammlung Blochstraße 1 D-04329 Leipzig Telefax: +49 (0) 341-2568
7555 E-Mail: HV2010@pc-ware.de
|
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für
Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG
sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet
zu werden.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft
unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird)
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen
von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen
auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht
werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
3.3 |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
|
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 bis 5 der
Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er
ist dabei insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und Rederechts
für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache
insgesamt oder für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
und/oder für die einzelnen Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen.
Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
erforderlich ist, kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen.
3.4 |
Weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010.
IV. Informationen auf der Internetseite, Unterlagen
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010
zugänglich. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auch
die folgenden Unterlagen für die Aktionäre über die Internetadresse
der Gesellschaft unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010 zugänglich:
Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:
– |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss
zum 31. März 2010, der Lagebericht und der Konzernlagebericht für
das Geschäftsjahr 2009/2010, der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2009/2010, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB.
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Zu Tagesordnungspunkt 8:
– |
der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der PC-Ware
Information Technologies AG und der ISP*D International Software Partners
GmbH;
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– |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PC-Ware Information
Technologies AG für die Geschäftsjahre 2007/2008, 2008/2009 und 2009/2010
nebst Beteiligungslisten;
|
– |
die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der PC-Ware
Information Technologies AG für die Geschäftsjahre 2007/2008, 2008/2009
und 2009/2010;
|
– |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der ISP*D International
Software Partners GmbH für die Geschäftsjahre 2007/2008, 2008/2009
und 2009/2010;
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– |
Gemeinsamer schriftlicher Bericht des Vorstands der PC-Ware
Information Technologies AG und der Geschäftsführung der ISP*D International
Software Partners GmbH über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages
vom 08./11. Oktober 2010.
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Zu Tagesordnungspunkt 9:
– |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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– |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PC-Ware Information
Technologies AG für die Geschäftsjahre 2007/2008, 2008/2009 und 2009/2010
nebst Beteiligungslisten;
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– |
die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der PC-Ware
Information Technologies AG für die Geschäftsjahre 2007/2008, 2008/2009
und 2009/2010;
|
– |
der von der ‘PERUNI’ Holding GmbH, Wien/Österreich, in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin der PC-Ware Information Technologies
AG im Sinn von § 327a Abs. 1 AktG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG
erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der PC-Ware Information Technologies
AG auf die ‘PERUNI’ Holding GmbH, Wien/Österreich, und zur Erläuterung
und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung vom 06. Oktober
2010 einschließlich seiner Anlagen:
(i) |
Schreiben der ‘PERUNI’ Holding GmbH, Wien/Österreich, an den
Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG vom 29. Juli 2010
(Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) einschließlich seiner Anlagen:
* |
Bestätigung über den Depotbestand an Aktien der PC-Ware Information
Technologies AG durch die Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien
AG vom 29. Juli 2010;
|
* |
Auszug aus dem beim Handelsgericht Wien geführten Firmenbuch
der ‘PERUNI’ Holding GmbH vom 29. Juli 2010;
|
|
(ii) |
Bestätigung über den Depotbestand an eigenen Aktien der PC-Ware
Information Technologies AG durch die COMMERZBANK Aktiengesellschaft
vom 29. Juli 2010;
|
(iii) |
Gutachtliche Stellungnahme vom 05. Oktober 2010 der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Unternehmenswert
der PC-Ware Information Technologies AG und zur angemessenen Barabfindung
gem. § 327a Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 25. November 2010;
|
(iv) |
Schreiben der ‘PERUNI’ Holding GmbH, Wien/Österreich, an den
Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG vom 06. Oktober 2010
(konkretisiertes Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) einschließlich
seiner Anlagen:
* |
Bestätigung über den Depotbestand an Aktien der PC-Ware Information
Technologies AG durch die Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien
AG vom 06. Oktober 2010
|
* |
Auszug aus dem beim Handelsgericht Wien geführten Firmenbuch
der ‘PERUNI’ Holding GmbH vom 06. Oktober 2010;
|
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(v) |
Bestätigung über den Depotbestand an eigenen Aktien der PC-Ware
Information Technologies AG durch die COMMERZBANK Aktiengesellschaft
vom 06. Oktober 2010;
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(vi) |
Gewährleistungserklärung der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen,
gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 06. Oktober 2010;
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(vii) |
Beschluss des Landgerichts Leipzig vom 19. August 2010 über
die Bestellung der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Leipzig, zum sachverständigen Prüfer
der Angemessenheit der Barabfindung nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG;
|
|
– |
der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht
des vom Landgericht Leipzig bestellten sachverständigen Prüfers Ebner
Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Leipzig, über die Prüfung der Angemessenheit
der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der PC-Ware Information
Technologies AG (Minderheitsaktionäre) auf die ‘PERUNI’ Holding GmbH,
Wien/Österreich, vom 07. Oktober 2010.
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Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre ausliegen.
Die Tagesordnung ist im elektronischen Bundesanzeiger und auch
im Internet unter www.pc-ware.de/hauptversammlung-2010 im Bereich
Investor Relations veröffentlicht.
Leipzig, im Oktober 2010
PC-Ware Information Technologies AG
Der Vorstand
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