Nachricht vom 23.07.2021 | 15:05

paragon GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.08.2021 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: paragon GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.07.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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paragon GmbH & Co. KGaA

Delbrück

ISIN DE0005558696 / WKN 555869

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

31. August 2021 um 10:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

im Bösendamm 11, 33129 Delbrück,

stattfindet.


Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der paragon GmbH & Co. KGaA und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder sonstige Bevollmächtigte ausgeübt werden. Nähere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung und der Ausübung der Aktionärsrechte finden Sie nachstehend unter Abschnitt 'II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung'.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der paragon GmbH & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) billigend zur Kenntnis genommen. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust von EUR 15.531.652,41 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2021 gewählt.

5.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr.-Ing. Lutz Eckstein hat erklärt, sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen, so dass ein neues Mitglied gewählt werden muss, damit der Aufsichtsrat seine nach Gesetz und Satzung vorgeschriebene Mindestgröße hat. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats soll daher Frau Prof. Dr. Gräßler für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Die Amtszeit der beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder, Herr Hermann Börnemeier und Herr Walter Schäfers, wird mit Beendigung der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung auslaufen. Im Sinne eines Gleichlaufs der Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder sollen diese beiden Aufsichtsratsmitglieder ebenfalls in der aktuellen Hauptversammlung unter Anrechnung der laufenden Amtszeit wiedergewählt werden.

Der Aufsichtsrat ist nach § 10 der Satzung sowie §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG von den Aktionären neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

5.1

Frau Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler, Köln/Paderborn, Univ.-Prof. und Inhaberin des Lehrstuhls für Produktentstehung des Heinz Nixdorf Instituts der Universität Paderborn,

5.2

Herr Hermann Börnemeier, Dipl.-Finanzwirt und Steuerberater; Geschäftsführer und Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH Steuerberatungsgesellschaft, Paderborn, und

5.3

Herr Walter Schäfers, selbständiger Rechtsanwalt, Gründer und Partner der Societät Schäfers Rechtsanwälte und Notare, Paderborn,

werden, im Falle von Frau Prof. Dr. Gräßler mit Wirkung von der Beendigung der im Jahr 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, im Falle von Herrn Börnemeier und Herrn Schäfers mit Wirkung von der Beendigung der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, jeweils bis zur Beendigung der im Jahr 2026 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt.

Frau Prof. Dr. Gräßler gehört keinen weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften an.

Herr Börnemeier gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften an:

*

Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats

Herr Börnemeier verfügt als Steuerberater und jahrelanger Geschäftsführer einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Schäfers gehört folgenden weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer Gesellschaften an:

*

Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats.

Herr Schäfers verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Es bestehen folgende geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen und den Organen der Gesellschaft:

Herr Schäfers ist Gründer und Partner der Societät Schäfers, Rechtsanwälte & Notare, Paderborn. Die Societät leistet von Zeit zu Zeit Rechtsberatung für die paragon GmbH & Co KGaA.

Herr Börnemeier ist Geschäftsführer und Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft. In dieser Funktion berät Herr Börnemeier die paragon GmbH & Co KGaA in steuerlichen Angelegenheiten.

Nachstehend sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt:

Prof. Dr.-Ing. Iris Gräßler
Geb. am 3. Dezember 1969 in Köln
Nationalität: Deutsch
Univ.-Prof. für Produktentstehung an der Fakultät für Maschinenbau des Heinz Nixdorf Instituts der Universität Paderborn

Ausbildung:

2003 Habilitation Maschinenbau, RWTH Aachen
1999 Promotion Maschinenbau, RWTH Aachen
1995 Diplom Ingenieurin Maschinenbau, RWTH Aachen

Beruflicher Werdegang:

Seit 2013: Professorin für Produktentstehung, Fakultät für Maschinenbau, Heinz Nixdorf Institut der Universität Paderborn
2011 -2013: Direktorin Zentrale Entwicklungskoordination und Methodik, Bosch Product Engineering System, Robert Bosch GmbH, Stuttgart-Feuerbach
2008 - 2011: Projektdirektorin Lieferantenentwicklungsprojekte Lean Production, Zentraleinkauf, Robert Bosch GmbH, Stuttgart-Schillerhöhe
2006 - 2008: Projektdirektorin Plattformentwicklungsprojekt Mechanikfreigabe zur Steigerung der Mechanikzulieferqualität, Geschäftsbereich Automobilelektronik, Robert Bosch GmbH, Reutlingen
2002 - 2005: Abteilungsleiterin Koordination Continuous Improvement (CIP) Geschäftsbereich Automobilelektronik, Robert Bosch GmbH, Reutlingen
2000 - 2002: Fachreferentin/Gruppenleiterin Produktentstehung, Robert Bosch GmbH, Leonberg

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Hermann-Josef Börnemeier
Geb. am 22. Oktober 1955 in Paderborn
Nationalität: Deutsch
Geschäftsführender Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft in Paderborn

Ausbildung:

1985 Weiterbildung zum Steuerberater, Bestellung zum Steuerberater
1978 Fachhochschule für Finanzen NRW, Abschluss als Diplom-Finanzwirt (FH)

Beruflicher Werdegang:

Seit 1984: Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft; ab 1985 Geschäftsführer, ab 1996 geschäftsführender Gesellschafter
1995 - 2016: Börnemeier & Loh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsführender Gesellschafter
1975 - 1984: Finanzverwaltung NRW, Beamter des gehobenen Dienstes

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats

Walter Schäfers
Geb. am 19. Juli 1954 in Paderborn
Nationalität: Deutsch
Rechtsanwalt, Societät Schäfers Rechtsanwälte & Notare in Paderborn

Ausbildung:

1987 Zweite juristische Staatsprüfung
1983 Universität Bonn, Studium der Rechtswissenschaften; Erste juristische Staatsprüfung
1977 Universität Bonn, Studium der Volkswirtschaft, Vordiplom 2

Beruflicher Werdegang:

Seit 1987: Selbstständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei in Paderborn, ab 1992 in der Rechtsform einer Societät
1987: Zulassung als Rechtsanwalt im Landgerichtsbezirk Paderborn

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung des § 113 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung festgelegt.

Im Einklang mit der entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 16. Dezember 2019 und der überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrat wie bisher in Form einer Festvergütung unter Berücksichtigung der Aufgaben innerhalb des Aufsichtsrats erfolgen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

'Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gebilligt und gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung wie folgt festgelegt:

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 30.000,00, der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 60.000,00.'

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2017 läuft zum 9. Mai 2022 aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das bestehende genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Das bestehende genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

b.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

i.

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

ii.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

iii.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;

iv.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;

v.

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

c.

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'6.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

i.

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

ii.

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

iii.

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;

iv.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;

v.

um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.'

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

a.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

b.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d.h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

c.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der paragon GmbH & Co. KGaA erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob sie von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

d.

Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

e.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um im Rahmen der Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I berichten.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2017/I und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, läuft am 9. Mai 2022 aus. Das entsprechende bedingte Kapital 2017/I wird damit nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den möglichen finanzielle Handlungsspielraum zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Das bestehende bedingte Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

b.

Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Umfang der Ermächtigung, Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 30. August 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend zusammen 'Inhaber') von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt 2.263.133 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Aktie der Gesellschaft bei Ausübung vollständig in bar zu leisten Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch die Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem neuen, im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2017/I ausgeben kann, aber auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Aktien der Gesellschaft aus einem genehmigten Kapital oder aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen gewähren kann.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mitunter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist (nachfolgend 'Konzernunternehmen'), begeben werden. Für diesen Fall wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen bzw. zu garantieren.

Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht beziehungsweise sind verpflichtet, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass das Umtauschverhältnis bzw. der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die auszugebenden Aktien können mit einer Dividendenberechtigung für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat, versehen werden.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw., sofern dieser später erfolgt, über den Wandlungs- bzw. Optionspreis der Schuldverschreibungen betragen. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder an dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach den näheren Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, sowie für Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann auch eine Barzahlung der Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu. Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen,

i.

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;

ii.

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass der Ausgabepreis je Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;

iii.

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

c.

Bedingtes Kapital, Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben. Es wird folgender neuer Abs. 5 eingefügt:

'5.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.263.133,00 durch Ausgabe von bis zu 2.263.133 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2021 bis einschließlich des 30. August 2026 gegen Bar- oder Sachleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft zu mindestens 90 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2021 bis einschließlich des 30. August 2026 begeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Options-/Wandlungspreisen. Die neuen Aktien können mit einer Gewinnberechtigung ab Beginn der Geschäftsjahre vorgesehen werden, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

d.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die zukünftige Entwicklung unseres Unternehmens. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Eigenkapital auch durch die Emission von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') zu schaffen und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung erhalten. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen zusätzliche attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen (Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind üblicherweise wegen des ihnen innewohnenden Optionswertes niedriger verzinst als gewöhnliche Unternehmensanleihen), das ihr später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben kann. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie insbesondere der Ausgabe von Aktien aus einer Kapitalerhöhung) neue Investorenkreise erschlossen werden, die gezielt in solche Instrumente statt in Aktien investieren. Insbesondere soll die persönlich haftende Gesellschafterin bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können.

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms laufen am 9. Mai 2022 aus. Das für die Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten vorgesehene bedingte Kapital 2017/I wird nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll erneut für fünf Jahre zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, und zwar nunmehr mit erweiterten Nutzungsmöglichkeiten, insbesondere auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf bis zu insgesamt 2.263.133 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, mithin 50 % des bestehenden Grundkapitals, zu gewähren. Die Ermächtigung hat eine Laufzeit bis einschließlich des 30. August 2026.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus soll auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen bestimmten Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der paragon-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Festsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises, welcher im Fall einer Wandlungs- oder Optionspflicht auch der Börsenkurs der Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen sein kann. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss hiernach, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw., falls dieser später erfolgt, der Festsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises betragen. Dadurch ist sichergestellt, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis in einem angemessenen Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen steht.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art, das auch zur leichteren Abwicklung indirekt über ein Kreditinstitute oder vergleichbares Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden kann. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

i.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

ii.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren zu können, indem sie die Konditionen der Wandel- bzw. Optionsanleihen marktnah festsetzen kann und bei Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere Bedingungen erzielt. Bei Wahrung des Bezugsrechts wäre stattdessen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist zu gewähren und müsste zuvor ein Wertpapierprospekt veröffentlicht werden, so dass ein mehrmonatiger Vorlauf vor der Emission erforderlich wäre, der gerade diese Flexibilität nicht bietet. Zudem ist die Gesellschaft während der Dauer der Bezugsfrist einem Marktrisiko ausgesetzt, da sie während der Bezugsfrist nur sehr begrenzt auf Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige Aktienkurse reagieren kann. Dies gilt selbst dann, wenn Ausgabepreis und wesentliche Bedingungen der Schuldverschreibungen erst zum spätestmöglichen Zeitpunkt, am drittletzten Tag der Bezugsfrist, veröffentlicht werden, da dann immer noch für drei Tage ein Marktänderungsrisiko forstbesteht. Dies führt dazu, dass bei einer Bezugsrechtsemission ein Sicherheitsabschlag erforderlich wird. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten der Aktionäre die Platzierung potentiell nicht-bezogener Aktien bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung insgesamt erschwert wäre.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG folgt ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Der Beschluss sieht deshalb zum einen vor, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden (entsprechende Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und berücksichtigt die spezifische Ausstattung der Schuldverschreibungen, d.h. Ausgabepreis, Zinssatz, Laufzeit und Wandlungs- bzw. Optionspreis. Damit wird für die Aktionäre sichergestellt, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die in der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung verbrieften Rechte zufließt. Zum anderen darf der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht weniger als 80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen vor der endgültigen Beschlussfassung über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen bzw. die Festsetzung der wesentlichen Parameter betragen. Im Ergebnis wird durch die doppelte Untergrenze besonders effektiv sichergestellt, dass weder eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien eintritt, noch durch die Festsetzung eines niedrigen Wandlungs- oder Optionspreises Druck auf den Börsenkurs ausgeübt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag auf den theoretischen Börsenkurs (Marktwert) so gering wie möglich halten, wodurch der rechnerische Marktwert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Schließlich können die Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital auch nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechterhalten.

Zudem ist diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 des Grundkapitals beschränkt. Der Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor. Auf diesen Betrag ist zudem der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

iii.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, insbesondere einschließlich Forderungen, ausgegeben werden, auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Tochtergesellschaften) gegen Gewährung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen als 'Akquisitionswährung' der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien (hierzu gibt es bereits eine entsprechende Ermächtigung im genehmigten Kapital) oder auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien oder Wandel- und Optionsschuldverschreibungen der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer potentiellen Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, wenn die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeübt werden, nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der paragon GmbH & Co. KGaA erhöht. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird die persönlich haftende Gesellschafterin sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (und letztlich der zugrundeliegenden Aktien) der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Das bedingte Kapital von EUR 2.263.133,00 wird benötigt, um Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können. Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden, insbesondere eigene Aktien oder ein genehmigtes Kapital. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen sowie die Laufzeit der Wandlungs- bzw. Optionsrechte dürfen höchstens zehn Jahre betragen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die persönlich haftende Gesellschafterin der paragon GmbH & Co. KGaA hat auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328 ('COVID-19-Gesetz'), mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Bösendamm 11, 33129 Delbrück.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts

a)

Anmeldeerfordernis und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, mithin auf den 10. August 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechsten Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am 24. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

b)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren der Stimmabgabe

Diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter und durch sonstige Bevollmächtigte ausüben.

a)

Briefwahl

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt spätestens bis zum 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch im Wege der elektronischen Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html) zur Verfügung.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung.

b)

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Für die Bevollmächtigung kann das auf der Anmeldebestätigung aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html) zur Verfügung stellt.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

c)

Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben.

Bevollmächtigte können aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AKtG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest. Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

paragon GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung und der Widerruf einer Vollmacht können auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html) zur Verfügung stellt.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Vollmachten (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

4.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 31. August 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Ton und Bild im Internet verfolgen. Die Live-Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.paragon.ag
 

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html).

Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen. Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

5.

Rechte der Aktionäre

a)

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an die persönlich haftende Gesellschafterin der paragon GmbH & Co. KGaA zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 31. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

paragon GmbH & Co. KGaA
- persönlich haftende Gesellschafterin -
Bösendamm 11
33129 Delbrück
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): HV2021@paragon.ag

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

paragon GmbH & Co. KGaA
Hauptversammlung 2021
Bösendamm 11
33129 Delbrück
Telefax: +49 5250 9930-901

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): HV2021@paragon.ag

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 16. August 2021, 24:00 (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html) zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz).

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 29. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.paragon.ag

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html) eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie die Fragen beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG als auch das Rede- und Fragerecht nach Beschluss der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Investor-Relations-Team außerhalb der Hauptversammlung für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung steht.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift des Notars

Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Ziffer 3. 'Verfahren der Stimmabgabe'), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären.

6.

Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.paragon.ag
 

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html) zugänglich.

Dort werden auch ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der virtuellen Hauptversammlung sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen und insbesondere folgende Unterlagen zugänglich sein:

-

Jahresabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020;

-

Konzernabschluss der paragon GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020;

-

zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht für die paragon GmbH & Co. KGaA und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2020;

-

erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2020;

-

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020; sowie

-

ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.paragon.ag
 

unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (URL: https://ir.paragon.ag/websites/paragon/German/
5000/hauptversammlung.html).

7.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.526.266,00 und ist eingeteilt in 4.526.266 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.526.266. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

8.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

9.

Information zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlungen verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die paragon GmbH & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter

http://www.paragon.ag
 

unter der Rubrik 'Datenschutz' abrufbar.

 

Delbrück, im Juli 2021

paragon GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin paragon GmbH
Die Geschäftsführung



23.07.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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