Nachricht vom 20.04.2021 | 15:05

PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in Aachen (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

PAION AG

Aachen

- ISIN DE000A0B65S3 -
- WKN A0B65S -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 der PAION AG ein, die am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') stattfindet und von der Heussstraße 25, 52078 Aachen, online unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/
 

übertragen wird.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Diese Unterlagen können im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,

(a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021;

(b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

(c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2025 um bis zu EUR 26.134.928,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 26.134.928 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung durch Erhöhung des Grundkapitals von EUR 66.241.493,00 um EUR 5.095.499,00 auf EUR 71.336.992,00 (eingetragen im Handelsregister am 9. April 2021) Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2020 beträgt daher noch EUR 21.039.429,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - zu verstärken oder auf sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten zur Ergänzung des Produktportfolios schnell reagieren zu können, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2020 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 um bis zu EUR 35.668.496,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 35.668.496 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

cc)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Gleiches gilt für weitere Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden;

dd)

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden;

ee)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.

b)

Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2021 wird § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 um bis zu EUR 35.668.496,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 35.668.496 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen,

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Gleiches gilt für weitere Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden;

d)

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt werden;

e)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.'

c)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erteilte und bis zum 26. Mai 2025 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird, soweit von dieser bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter lit. a) und lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.

d)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2021 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2021 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2021 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

6.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2019'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2019 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht und es wurden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Durch Wandlung der Wandelschuldverschreibungen wurden insgesamt 2.363.350 neue Aktien ausgegeben, so dass das Bedingtes Kapital 2019 derzeit noch in Höhe von 23.836.650,00 EUR besteht.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2019 am 21. Mai 2024 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 22. Mai 2019 sowie das Bedingte Kapital 2019 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 31.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc) Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder muss - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

b)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 31.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 31.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Aufhebung der Ermächtigung vom 22. Mai 2019 und des Bedingten Kapitals 2019

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 22. Mai 2019 und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 geschaffene Bedingte Kapital 2019 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

d)

Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(4)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 31.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 31.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

e)

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2019 und das unter lit. b) und d) beschlossene neue Bedingte Kapital 2021 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2021 erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2021 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen, soweit von diesen noch kein Gebrauch gemacht wurde, sowie Aufhebung und Reduzierungen der entsprechenden Bedingten Kapitalia unter entsprechender Änderung von § 4 Abs. 6 bis Abs. 10 der Satzung

Die ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft am 5. Mai 2008, 19. Mai 2010, 21. Mai 2014, 25. Mai 2016 und 23. Mai 2018 haben jeweils Ermächtigungen zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen (namentlich die Aktienoptionsprogramme 2008, 2010, 2014, 2016 und 2018) unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG erteilt. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurden durch Satzungsänderungen jeweils bedingte Kapitalia geschaffen, namentlich das Bedingte Kapital 2008 I (§ 4 Abs. 6 der Satzung), das Bedingte Kapital 2010 I (§ 4 Abs. 7 der Satzung), das Bedingte Kapital 2014 (§ 4 Abs. 8 der Satzung), das Bedingte Kapital 2016 (§ 4 Abs. 9 der Satzung) und das Bedingte Kapital 2018 II (§ 4 Abs. 10 der Satzung).

Die vorstehend genannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen sollen in dem Umfang aufgehoben werden, in dem von Ihnen bislang noch nicht durch Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wurde. Zum Zwecke der entsprechenden Anpassung der Satzung soll eine Aufhebung bzw. Reduzierung der vorgenannten Bedingten Kapitalia in dem Umfang erfolgen, in dem diese nicht mehr zur Bedienung der bereits ausgegebenen Aktienoptionen benötigt werden. Konkret bedeutet dies

-

eine vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008 I

-

eine Reduzierung des Bedingten Kapitals 2010 I von EUR 700.000,00 auf EUR 676.626,00

-

eine Reduzierung des Bedingten Kapitals 2014 von EUR 740.000,00 auf EUR 530.010,00

-

eine Reduzierung des Bedingten Kapitals 2016 von EUR 840.000,00 auf EUR 702.672,00 und

-

eine Reduzierung des Bedingten Kapitals 2018 II von EUR 900.000,00 auf EUR 806.250,00.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

'Die durch die ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft am 5. Mai 2008, 19. Mai 2010, 21. Mai 2014, 25. Mai 2016 und 23. Mai 2018 erteilten Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG im Rahmen der Aktienoptionsprogramme 2008, 2010, 2014, 2016 und 2018 werden in dem Umfang aufgehoben, wie bislang von diesen noch nicht durch Ausgabe von Aktienoptionen Gebrauch gemacht wurde.

Die in § 4 Abs. 6 bis Abs. 10 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitalia 2008 I, 2010 I, 2014, 2016 und 2018 II zur Bedienung der Aktienoptionen der Aktienoptionsprogramme 2008, 2010, 2014, 2016 und 2018 werden in dem Umfang aufgehoben und reduziert, in dem diese nicht mehr zur Bedienung von bereits ausgegeben Aktienoptionen benötigt werden. Namentlich werden die Bedingten Kapitalia 2008 I, 2010 I, 2014, 2016 und 2018 II wie folgt geändert:

-

vollständige Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008 I

-

Reduzierung des Bedingten Kapitals 2010 I von EUR 700.000,00 auf EUR 676.626,00

-

Reduzierung des Bedingten Kapitals 2014 von EUR 740.000,00 auf EUR 530.010,00

-

Reduzierung des Bedingten Kapitals 2016 von EUR 840.000,00 auf EUR 702.672,00 und

-

Reduzierung des Bedingten Kapitals 2018 II von EUR 900.000,00 auf EUR 806.250,00.

§ 4 Abs. 6 bis Abs. 10 werden dementsprechend wie folgt geändert und vollständig neu gefasst:

 

'(6) zur Zeit unbesetzt

 

(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 676.626,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 676.626 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010 I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2010 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

 

(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 530.010,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 530.010 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

 

(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 702.672,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 702.672 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

 

(10) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 806.250,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 806.250 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') vom 12. Dezember 2019 neu eingeführten § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Der von der Hauptversammlung der PAION AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, in seiner Sitzung am 19. April 2021 das nachfolgend unter Ziffer II. aufgeführte 'System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder' beschlossen, das für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung findet. Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das von ihm beschlossene und nachstehend unter Ziffer II. aufgeführte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PAION AG mit Wirkung für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das ARUG II neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.

Gemäß § 26j EG-AktG ist der erstmalige Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrates in der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu fassen.

Die derzeit geltende, in § 21 der Satzung der PAION AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter Ziffer III. dargelegte aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 21 der Satzung der PAION AG sowie das unter lit. b) dargelegte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, auf der die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beruht, zu bestätigen. Die Vergütung und das Vergütungssystem sind auch im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

II.

System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder

Inhaltsverzeichnis

1. Grundsätze des Vergütungssystems
2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung
3. Überblick über das Vergütungssystem
3.1 Vergütungskomponenten
3.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung
3.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten
3.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ('Maximal-Gesamtvergütung')
4. Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile
4.1 Feste Vergütungsbestandteile
4.1.1 Grundvergütung
4.1.2 Nebenleistungen
4.1.3 Versorgungsbezüge
4.2 Variable Vergütungsbestandteile
4.2.1 Kurzfristige variable Vergütung ('STI')
4.2.2 Langfristige variable Vergütung ('LTI')
4.3 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien
4.4 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen
5. Malus / Claw-Back
6. Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten
7. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt
8. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
9. Vorübergehende Abweichungen

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der PAION AG hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, soweit erforderlich, an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Seite 2637) neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der PAION AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend 'PAION-Gruppe') ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

-

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.

-

Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

-

Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der PAION-Gruppe und ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der PAION AG, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der PAION-Gruppe.

-

Im Rahmen der Festlegung der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der weiteren Führungskräfte der PAION-Gruppe.

-

Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG überwiegen die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile.

-

Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien berücksichtigt, insbesondere auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der PAION AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Dabei wird der Aufsichtsrat durch den vom Aufsichtsrat gebildeten Personal- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Personal- und Nominierungsausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung des Gesamtaufsichtsrats ausführlich beraten werden.

Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Personal- und Nominierungsausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personal- und Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

3. Überblick über das Vergütungssystem

3.1 Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

-

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung ('Grundvergütung') sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den 'Nebenleistungen').

-

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden.

-

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung ('Gesamtvergütung') eines Vorstandsmitglieds.

3.2 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung ('Ziel-Gesamtvergütung') für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor unter Ziff. 3.1 definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG und der PAION-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansässige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Abteilungsleiterebene und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert hat.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

3.3 Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

-

Die Grundvergütung trägt zwischen 40 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 10 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 15 % und 30 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

-

Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG ausgerichtet ist.

3.4 Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ('Maximal-Gesamtvergütung')

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d. h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt ('Maximal-Gesamtvergütung'). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

-

Für den Vorstandsvorsitzenden EUR 600.000,00 und

-

für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 500.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

4. Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.

4.1.2 Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

-

eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,

-

den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,

-

die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften,

-

die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,

-

die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag,

-

den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

4.1.3 Versorgungsbezüge

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die PAION AG im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei folgende Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

4.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

4.2.1 Kurzfristige variable Vergütung ('STI')

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, 'STI') in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im jeweiligen Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend 'STI-Zielbetrag'), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das betreffende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags begrenzt ist ('STI-Cap').

a) Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

-

Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity -Ratio),

-

Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return,

-

Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe.

Die finanziellen Leistungskriterien können für die Vorstandsmitglieder im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig identisch festgelegt werden.

Die vorgenannten Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

Umsatzerlöse, EBIT, EBITDA, Free-Cashflow und Debt-to-Equity-Ratio sind bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren. Durch die Verwendung des EBIT und EBITDA der PAION-Gruppe wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt. Der Free Cash Flow ist der frei verfügbare Cash Flow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht. Das Debt-to-Equity-Ratio stellt das Verhältnis zwischen dem finanziellen Fremdkapital und Eigenkapital dar. Das Debt-to-Equity-Ratio gibt somit Auskunft über die Finanzierungsstruktur bzw. den Verschuldungsgrad des Unternehmens. Diese Kennziffer ist wichtig für die Sicherstellung der laufenden und künftigen Finanzierung des Unternehmens durch Kreditgeber. Indem der Aufsichtsrat dem Vorstand die Erreichung eines bestimmten Debt-to-Equity-Ratios vorgibt, wird die langfristige Versorgung des Unternehmens mit Krediten sichergestellt.

Die Vorgabe von Zielen im Rahmen des Leistungskriteriums der 'Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe' umfasst neben Fremdmitteln auch Eigenmittel und hybride Instrumente zur Finanzierung des Unternehmens.

Die Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens, zum einen, weil die Aktienkursentwicklung ein wesentlicher Indikator für den Unternehmenserfolg darstellt, zum anderen aber auch, weil ein höherer Aktienkurs der PAION AG wirtschaftliche Vorteile verschafft, insbesondere eine Möglichkeit der Aufnahme von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien zu für die Gesellschaft vorteilhafteren Bedingungen. Der Total Shareholder Return (oder auch Aktienrendite genannt) bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Durch die Bezugnahme auf den Total Shareholder Return wird somit ein Bezug auf den langfristigen und nachhaltigen Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht hergestellt.

Die konkreten Zielwerte für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Ermittlung des Erreichens der finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.

Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der jeweils für dieses finanzielle Leistungskriterium vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr vorgegeben wurde. Der Grad der Zielerreichung wird durch den Vergleich mit dem jeweiligen Ist-Wert für das Geschäftsjahr berechnet. Dabei kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass bei der Unterschreitung einer bestimmten Schwelle das entsprechende Kriterium als vollständig nicht erreicht gilt (knock-out-criteria). Einzelne Ziele können mit einer Zielerreichung von bis zu 150 % übererreicht werden und so die Untererreichung anderer Ziele kompensieren.

b) Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:

-

Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen,

-

Durchführung und Abschluss klinischer Studien,

-

Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain,

-

ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),

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Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).

Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele. Diese Leistungskriterien dienen der Sicherstellung der operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Berücksichtigung der Interessen aller Stakeholder und tragen somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich, aber auch ausreichend, hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d. h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats auch teilweise oder vollständig für die Vorstandsmitglieder identisch festgelegt werden.

Ermittlung des Erreichens der nicht-finanziellen Leistungskriterien

Für die vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt. Dabei gelten für die Ermittlung des Grads der Zielerreichung bei nicht exakt messbaren Zielvorgaben die vorstehenden Ausführungen zur Verifizierbarkeit und der Plausibilisierung der Zielerreichung.

4.2.2 Langfristige variable Vergütung ('LTI')

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch 'LTI') soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus (dazu unter lit. a)) und einem Aktienoptionsplan (dazu unter lit. b)) oder einer Kombination von beiden.

a) LTI Cash-Bonus

Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.

Bei der Auszahlung des LTI Cash-Bonus beachtet der Aufsichtsrat die Empfehlung in G.10, S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach der über die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren verfügt werden soll. Eine Auszahlung des LTI Cash-Bonus erfolgt daher frühestens nach vier Jahren.

Endet das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI Cash-Bonus. Endet das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor Ende der Bemessungsperiode für den LTI Cash-Bonus, behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf den vollen LTI Cash-Bonus. Die übrigen Bedingungen des LTI Cash-Bonus ändern sich nicht, insbesondere bleibt der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI Cash-Bonus, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI Cash-Bonus, besteht bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnis aus wichtigem Grund.

b) Aktienoptionsplan

Die Aktienoptionen werden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gewährt. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 5, deren Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.

Ausgestaltung der Optionsrechte

Volumen, Ausgabezeiträume, Wartezeit, Ausübungssperrfristen, Ausübungspreis

Auf Basis der vorgenannten Ermächtigungsgrundlage können unter anderem an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bis zu 480.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 480.000 Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden. Zur Absicherung dieser Rechte besteht das Bedingte Kapital 2020 (§ 4 Abs. 11 der Satzung).

Die Aktienoptionen können seit dem 22. Juni 2020 und noch bis zum 26. Mai 2025 ausgegeben werden. Innerhalb dieses zeitlichen Rahmens kann die Gewährung von Aktienoptionen jederzeit - jedoch nicht jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft ('Ausgabesperrfristen') - vom Aufsichtsrat beschlossen und ausgegeben werden. Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von zehn Jahren.

In Übereinstimmung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Tag der Ausgabe des jeweiligen Optionsrechts beginnt, ausgeübt werden ('Wartefrist'). Die Ausübung ist nach Ablauf der Wartefrist grundsätzlich jederzeit möglich, mit Ausnahme von Ausübungssperrfristen ('Ausübungssperrfristen'). Bei den Ausübungssperrfristen handelt es sich um den Zeitraum (a) von 30 Tagen vor der Veröffentlichung des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG, (b) von dem Tag an, an dem die PAION AG ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Bezugsrecht' notiert werden und (c) von dem Tag an, an dem die PAION AG die Ausschüttung einer Dividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Dividende' notiert werden.

Grundsätzlich und vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen werden ausgegebene Aktienoptionen frühestens zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar (vesting period) ('Unverfallbarkeitsfrist'). Die Bestimmungen der Aktienoptionen dürfen für den Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') bei der Gesellschaft Sonderregelungen vorsehen (etwa die vorzeitige Unverfallbarkeit).

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2020 gegen Zahlung des Ausübungspreises. Abweichend hiervon kann vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten an Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2020 wahlweise eigene Aktien und/oder Aktien aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital erwerben und/oder einen Barausgleich erhalten. Der Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages ausmachen.

Der Ausübungspreis entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten bis achten Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft ('Ausübungspreis').

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt 25 % des Ausübungspreises ('Erfolgsziel').

Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos, insbesondere ohne dass es eines entsprechenden Vertrages oder einer Verfallserklärung seitens der Gesellschaft bedürfte.

Die jeweils gehaltenen Aktienoptionen, bei denen die Unverfallbarkeitsfrist noch nicht abgelaufen ist, verfallen nach einem in den Optionsbedingungen zu bestimmenden Teil ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ohne Wiederbestellung durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet. Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstandes gemäß § 84 Abs. 3 AktG (ausgenommen Fälle des Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) verfallen alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen ohne weiteres und entschädigungslos, auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen ist. Die Regelung des § 84 Abs. 3 Satz 4 AktG findet keine Anwendung.

In Sonderfällen (etwa im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals) ist der Aufsichtsrat berechtigt, Anpassungen der Optionsbedingungen vorzunehmen.

Einbindung ins Vergütungssystem

Die Mitglieder des Vorstands erhalten nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile. Für den Umfang der nach Ablauf des Geschäftsjahres zuzuteilenden Aktienoptionen gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die Vorgabe die Empfehlung in G.10, S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach der die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, indem der Anteil der Aktienoptionen am LTI den Anteil des LTI Cash-Bonus am LTI übersteigt.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der PAION-Aktie honoriert.

Durch die Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands in den Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.

Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren. Aktienhaltebestimmungen für die durch Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien sind derzeit nicht vorgesehen und nicht vereinbart sowie auch künftig nicht beabsichtigt.

4.3 Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

4.4 Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z. B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

5. Malus/Claw-Back

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren ('Malus').

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern ('Claw-Back').

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

6. Anrechnung einer Vergütung aus Mandaten und Nebentätigkeiten

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge aus Mandaten erhält, die es im Interesse der Gesellschaft wahrnimmt, muss es die Bezüge an die Gesellschaft abführen.

Soweit ein Vorstandsmitglied Bezüge und Leistungen von einer Gesellschaft erhält, an der die PAION AG Beteiligungen hält, muss es sich diese auf die von der PAION AG geschuldeten Bezüge und Leistungen anrechnen lassen.

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

7. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, Empfehlung B.3, erfolgt die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.

Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.

Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt. Ferner können die Anstellungsverträge die Möglichkeit zur außerordentlichen Kündigung in den nachstehend aufgeführten Sonderfällen enthalten.

Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf ('Abfindungs-Cap'). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ende der Vertragslaufzeit entfallen, erfolgen nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern dürfen eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit für die Vorstandsmitglieder mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende vorsehen, insbesondere in den folgenden Fällen

(i) Mitteilung des Erreichens oder Überschreitens von 50 % der Stimmrechte an der Gesellschaft (Change-of-Control),

(ii) ein Dritter erlangt allein oder durch ihn entsprechend zuzurechnende Stimmrechte einen Stimmrechtsanteil, der in einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu einem Stimmrechtsanteil in Höhe von mindestens der Hälfte des präsenten stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft geführt hat oder in der letzten ordentlichen Hauptversammlung geführt hätte,

(iii) Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne der §§ 291 ff. AktG mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen,

(iv) Eingliederung der Gesellschaft gemäß §§ 319 ff. AktG,

(v) Verschmelzung der Gesellschaft mit einem anderen Rechtsträger gemäß §§ 2 ff. UmwG, sofern nicht der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenden Gesellschaft weniger als 40 % des Unternehmenswerts der Gesellschaft beträgt.

Die außerordentliche Kündigung soll aber nur dann möglich sein, wenn es durch den Eintritt eines der vorstehend unter lit. i) bis v) genannten Tatbestände zu

-

einer wesentlichen Veränderung in der Strategie der Gesellschaft,

-

einer wesentlichen Veränderung im eigenen Tätigkeitsbereich und/oder

-

einer Verlegung des eigenen Tätigkeitsorts um mehr als 300 km

bei dem betreffenden Vorstandsmitglied kommt.

Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden. Die außerordentliche Kündigung ist allerdings ausgeschlossen, wenn das Vorstandsmitglied einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB gegeben hat, der die Gesellschaft berechtigen würde, den Vorstands-Anstellungsvertrag ihrerseits außerordentlich zu kündigen.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

8. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Anstellungsverträgen können nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 7 dieses Vergütungssystems werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.

9. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

III.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

'1.

'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 21 der Satzung der PAION AG wie folgt festgelegt:

'§ 21

Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Zusätzlich zur Erstattung seiner Auslagen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr als Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch, und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütungen.

(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

2.

Vergütungssystem

Die in § 21 der Satzung der PAION AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

-

einer Festvergütung,

-

einem Sitzungsgeld für Aufsichtsratssitzungen,

-

einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer und

-

der Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung unter Übernahme der Prämien durch die Gesellschaft, soweit eine solche besteht.

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 2,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Für die Übernahme des Vorsitzes und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats ist keine zusätzliche Vergütung vorgesehen. Die Gesellschaft hält es aufgrund der relativ geringen Größe des Aufsichtsrats und der überschaubaren Anzahl von Ausschüssen nicht für erforderlich, die Arbeit in den Ausschüssen im Rahmen der Vergütung zusätzlich zu berücksichtigen. Überdies achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Besetzung der Ausschüsse und die Übernahme des Vorsitzes in den Ausschüssen ausgewogen erfolgt, so dass der Arbeitsaufwand angemessen auf die Mitglieder verteilt wird. Eine weitere, über die in § 21 der Satzung vorgesehene Differenzierung hinausgehende Vergütung ist somit nicht erforderlich.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der PAION AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Der vorliegende Beschlussvorschlag über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung basiert auf der derzeit geltenden Regelung in § 21 der Satzung der Gesellschaft und macht von der Möglichkeit gemäß § 113 Abs. 3 AktG Gebrauch, die Vergütung des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Im Rahmen der Aufstellung des Vergütungssystems zum Zwecke der Vorlage an die Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat, der Umsetzung des Vergütungssystems sowie einer späteren Überprüfung und etwaigen Änderung beachten Vorstand und Aufsichtsrat etwaig auftretende Interessenkonflikte. Sofern Interessenkonflikte auftreten sollten, ergreifen Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen. Für die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats können Vorstand und Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen, haben hiervon aber bislang keinen Gebrauch gemacht.'

IV.

Berichte des Vorstands

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2020 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Tagesordnungspunkt 5a) der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2026 um bis zu EUR 35.668.496,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 35.668.496 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das Genehmigte Kapital 2021 soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Darüber hinaus ist es wichtig, auf sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten zur Ergänzung des Produktportfolios schnell reagieren zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

c)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen sonst üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Gleiches gilt für weitere Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden oder während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

d)

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter oder Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

e)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - (stimmberechtigte) Stammaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet.

Durch die vorstehend aufgeführten Beschränkungen des Bezugsrechtausschlusses auf bestimmte Tatbestände wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein neues Bedingtes Kapital 2021 zu schaffen und gleichzeitig das Bedingte Kapital 2019 aufzuheben. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2019'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2019 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht und es wurden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Durch Wandlung der Wandelschuldverschreibungen wurden insgesamt 2.363.350 neue Aktien ausgegeben, so dass das Bedingtes Kapital 2019 derzeit noch in Höhe von EUR 23.836.650,00 besteht. Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2019 am 21. Mai 2024 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 22. Mai 2019 sowie das Bedingte Kapital 2019 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021) ersetzt werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 125.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 31.000.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus Abwicklungsgründen wird ein oder werden mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

c)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

d)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe solcher Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

V.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, der Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter sowie - unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heussstraße 25, 52078 Aachen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung durch entsprechende Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in dem nachfolgend angegebenen Umfang ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 20. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 20. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o. g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal ('HV-Aktionärsportal') abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

Die Hinweise zum Anmeldeverfahren finden Sie ebenfalls auf dieser Internetseite.

2.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte, PIN und Stimmabgaben) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen, Fragen und Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch Bevollmächtigte nach § 135 Aktiengesetz (Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das berechtigte Interesse gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Falls ein Aktionär die Offenlegung seines Namens nicht wünscht, kann der Aktionär dem jederzeit widersprechen, z. B. indem er einen entsprechenden Hinweis zusammen mit der Frage übermittelt.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese über das Kreditinstitut des Aktionärs, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (bspw. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder aus dem Geldwäschegesetz) zu einer längeren Speicherdauer verpflichten. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

PAION AG
Heussstraße 25
52078 Aachen

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

LDI NRW
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Tel.: + 49 (0) 211 38424-0
Telefax: + 49 (0) 211 38424-10
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Die betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Frau Michaela Genderka
Blumenstraße 13
47918 Tönisvorst
Tel.: + 49 (0) 2151 94 22 060
E-Mail: m.genderka@emge-data.de

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht, herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

4.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr wieder im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür zusammen mit den Zugangskarten übermittelten Briefwahlformulars abgegeben werden, welches auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

abrufbar ist.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33

E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

5.

Vertretung durch Dritte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an die Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Zugangskarten zugesandt und steht auch unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im internetbasierten HV-Aktionärsportal hochgeladen worden oder bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Erfolgt der Nachweis der Bevollmächtigung nicht fristgemäß wie vorstehend beschrieben, gilt das Folgende:

Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft jedoch zusätzlich ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die Möglichkeit des Uploads über das HV-Aktionärsportal zu nutzen oder die vorstehend genannte E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Für die Übermittlung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per E-Mail kann das zusammen mit der Zugangskarte übermittelte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (nach Möglichkeit in den Dateiformaten 'PDF'- oder 'TIF') verwendet werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts entgegen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Zugangskarten übersandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234318-33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch über das internetbasierte HV-Aktionärsportal bevollmächtigt werden. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der Vollmachten oder eine Änderung von Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang erhalten die Aktionäre über die folgende Internetseite:

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

Die Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden.

6.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation; Erklärung Widerspruch

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln können.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Ein Auskunftsrecht für Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 AktG besteht nicht.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse schickt:

peters@muesgen-peters.de

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist zudem als Nachweis der Aktionärseigenschaft die entsprechende Zugangskartenummer anzugeben.

7.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind bis zu dem vorstehend genannten Termin schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG
Vorstand
Heussstraße 25
52078 Aachen

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich und in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht.

8.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Heussstraße 25
52078 Aachen

Telefax: +49 (0)241 4453-100

E-Mail: investor.relations@paion.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG oder gemäß § 127 AktG zugänglich zu machen sind, also insbesondere bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt gestellt bzw. unterbreitet wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Ein gesondertes Stellen der Anträge oder Unterbreiten der Wahlvorschläge in der Hauptversammlung ist nicht möglich, aber auch nicht erforderlich.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einladung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-und-investoren/hauptversammlung/

abrufbar:

Zu dem Tagesordnungspunkt 1:

*

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2020 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2020.

Zu dem Tagesordnungspunkt 5:

*

Bericht des Vorstands zu der Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu dem Tagesordnungspunkt 6:

*

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)

Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Donnerstag, den 27. Mai 2021, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Dienstag, den 20. April 2021, im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 71.336.992,00 und ist eingeteilt in 71.336.992 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 71.336.992. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 33 Wertpapierhandelsgesetz meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.

 

Aachen, im April 2021

PAION AG

Der Vorstand



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