Nachricht vom 03.04.2018 | 15:06

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2018 in Oldenburg (Oldb) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.04.2018 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

Oldenburg

- Wertpapierkennnummer 808 600 -
ISIN DE0008086000

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung
der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

ein, die am

Freitag, den 11. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
in der Messehalle der Weser-Ems-Hallen,
Europaplatz 12, 26123 Oldenburg,

stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht, des im Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Diese Unterlagen sind im Internet unter

www.olb.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft in Höhe von 28.316.604,72 Euro wie folgt zu verwenden:

* Ausschüttung einer Dividende von 0,25 Euro auf jede der 23.257.143 Stückaktien 5.814.285,75 Euro
* Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 22.502.318,97 Euro

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Mai 2018, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2018 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Die neuen Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 20. November 2017 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung gewählt. Hierbei wurden zwei Frauen und vier Männer als Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat gewählt.

Die Vertreter der Anteilseigner sind von der zum 11. Mai 2018 einberufenen Hauptversammlung zu wählen. Dabei ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 8. September 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der zum 11. Mai 2018 einberufenen Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

a)

Herr Axel Bartsch, Ritterhude,
Vorstandsvorsitzender der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

b)

Herr Chris Florian Eggert, Achim,
Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

c)

Herr Dr. Wolfgang Klein, Bonn,
selbständiger Unternehmensberater.

d)

Frau Jenny Lutz, Bremen,
Abteilungsleiterin Risikocontrolling und Finanzen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

e)

Frau Jutta Nikolic, Kaiserslautern,
Betreuerin Financial Institutions der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

f)

Herr Jens Rammenzweig, Bremen,
Mitglied des Vorstands der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz und § 9 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen.

Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz für die hier anstehende Wahl der Gesamterfüllung widersprochen, damit hat jede Seite des Aufsichtsrats die Geschlechterquote getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.

Die Arbeitnehmerseite hat das Mindestanteilsgebot mit der Wahl von zwei Frauen und vier Männern am 20. November 2017 erfüllt. Mit den für die Anteilseignerseite vorgeschlagenen zwei Frauen und vier Männern wäre das Mindestanteilsgebot nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten auch auf der Anteilseignerseite erfüllt.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung i. S. v. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz verfügen Herr Dr. Klein, Frau Lutz und Herr Rammenzweig.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Axel Bartsch als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

6.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg, auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff Aktiengesetz

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.

Das Grundkapital der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beträgt 60.468.571,80 Euro und ist eingeteilt in 23.257.143 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,60 Euro je Aktie.

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hält unmittelbar seit dem 7. Februar 2018, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft. Am 7. Februar 2018 hielt sie unmittelbar 22.173.711 Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft entsprechend 95,34 % der Gesamtzahl der Aktien. Zum Zeitpunkt des konkretisierten Übertragungsverlangens am 26. März 2018 hielt die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft unmittelbar 22.173.711 Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft entsprechend 95,34 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft ist dementsprechend Hauptaktionär der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft im Sinne der §§ 327a ff. Aktiengesetz.

Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hat als Hauptaktionär mit Schreiben vom 7. Februar 2018 gegenüber dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 26. März 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Aktiengesetz an den Vorstand der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 26. März 2018 hat die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Das Landgericht Hannover hat auf Antrag der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 12. Februar 2018 Herrn Wirtschaftsprüfer Benedikt Kastrup zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. Diese Angemessenheitsprüfung wird von Herrn Benedikt Kastrup im Rahmen seiner Tätigkeit als Partner bei HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Elsa-Brändström-Str. 7, 33602 Bielefeld, durchgeführt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 26. März 2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Aktiengesetz erstattet.

Zudem hat die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, gemäß § 327b Abs. 3 Aktiengesetz übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Landesbank Baden-Württemberg die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, den Minderheitsaktionären der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft übergegangene Aktie nach § 327b Abs. 2 Aktiengesetz zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter der Registernummer HRB 4188 HB (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 24,86 Euro für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft übertragen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.olb.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:

*

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

*

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017;

*

der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz von der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 26. März 2018 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von Duff & Phelps GmbH, Frankfurt am Main;

*

der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Herrn Wirtschaftsprüfer Benedikt Kastrup als Partner der HLB Dr. Stückmann & Partner mbB, Bielefeld, gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e Aktiengesetz zur Angemessenheit der Barabfindung;

*

die Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, gemäß § 327b Abs. 3 Aktiengesetz.

Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Weitere Angaben und Hinweise

Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat):

Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten


Herr Axel Bartsch, Ritterhude,
Vorstandsvorsitzender der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

Persönliche Daten

Geburtsdatum 12. April 1955
Geburtsort Korbach

Ausbildung

1976 Abitur
1976 - 1982 Studium der Rechtswissenschaft an der Georg-August Universität Göttingen
1984 - 1986 Vorbereitungsdienst für den höheren Justizdienst als Referendar beim Oberlandesgericht Celle
1984 - 1987 Betriebswirtschaftliches Aufbaustudium an der Fernuniversität Hagen mit den Schwerpunkten Buchhaltung, Bilanzen, Banken- und Börsenwesen sowie Unternehmensführung

Beruflicher Werdegang

12/1986 - 06/1988 Commerzbank AG - Trainee-Ausbildung für Führungskräfte
07/1988 - 12/1991 Commerzbank AG - Leitung der Filialen Viernheim, Hamburg-Bramfeld und Cuxhaven
01/1992 - 11/1995 Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - zunächst Marktbereichsleiter Private, dann Bereichsleiter Kommerzielles Geschäft und Generalbevollmächtigter
12/1995 - 05/1997 Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - stellvertretendes Mitglied des Vorstands
06/1997 - 09/1999 Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - Vorstandsmitglied
10/1999 - 04/2006 KBC Bank Deutschland AG, Bremen (vormals Kredietbank-Bankverein AG) - Vorstandssprecher
seit 05/2006 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Vorstandsvorsitzender

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Axel Bartsch ist Vorstandsvorsitzender bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.


Herr Chris Florian Eggert, Achim,

Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

Persönliche Daten

Geburtsdatum 26. September 1972
Geburtsort Lübeck

Ausbildung

1992 Abitur
1993 - 1996 Deutsche Bank Lübeck AG (vormals Handelsbank) - Ausbildung zum Bankkaufmann
1996 - 2001 Studium der Volkswirtschaftslehre an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel

Beruflicher Werdegang

02/1996 - 12/2001 Deutsche Bank Lübeck AG (vormals Handelsbank) - Kreditentscheider Privat- und Geschäftskunden
12/2001 - 03/2003 Deutsche Bank Lübeck AG (vormals Handelsbank) - Kredit-Fachberater im Private Banking
04/2003 - 12/2004 Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG - Analyst Firmenkunden
01/2005 - 02/2007 Danske Bank A/S, Hamburg - stellvertretender Leiter Kreditabteilung
03/2007 - 10/2008 Danske Bank A/S, Hamburg - Abteilungsdirektor Internationale Firmenkunden
10/2008 - 02/2010 KBC Bank Deutschland AG, Bremen - Abteilungsdirektor Syndication Desk Germany
seit 02/2010 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Abteilungsleiter Kredit- und Vertragsbearbeitung
seit 06/2013 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Chris Florian Eggert ist Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.


Herr Dr. Wolfgang Klein, Bonn,
selbständiger Unternehmensberater.

Persönliche Daten

Geburtsdatum 16. Januar 1964
Geburtsort Bottrop

Ausbildung

1984 Abitur
1984 - 1986 National Bank AG, Essen - Ausbildung zum Bankkaufmann
1986 - 1991 Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Witten/Herdecke, Witten
1989 - 1990 Studium an der University of Southern California, Los Angeles, USA
1999 Promotion an der Martin-Luther-Universität Halle-Wittenberg, Halle

Beruflicher Werdegang

06/1991 - 1995 McKinsey & Company. Inc. Düsseldorf - Consultant und Projektleiter
01/1996 - 1997 Dresdner Bank AG, Frankfurt - Bereichsleiter Strategie für Privat- und Geschäftskunden, Projektleiter für die geplante Direktbank der Dresdner Bank AG
01/1998 - 12/2000 Deutscher Sparkassen- und Giroverband, Bonn/Berlin - geschäftsführendes Vorstandsmitglied
01/2001 - 07/2009 Deutsche Postbank AG, Bonn - Vorstandsmitglied, von 2007 bis 2009 Vorstandsvorsitzender
2007 - 2008 Deutsche Post World Net AG, Bonn - Vorstandsmitglied
10/2010 - 12/2015 BAWAG PSK Bank AG, Wien, Österreich - Mitglied des Vorstands, seit 2012 stellvertretender Generaldirektor
seit 01/2016 Selbständiger Unternehmensberater, Bonn; Senior Advisor, McKinsey & Company; Senior Advisor, Centralway Numbrs AG, Zürich

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der Digital Hub Bonn AG, Bonn;

Mitglied des Aufsichtsrats der Quirin Bank AG, Berlin;

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Comma Soft AG, Bonn.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Verwaltungsrats der Wilh. Werhahn KG, Neuss.


Frau Jenny Lutz, Bremen,
Abteilungsleiterin Risikocontrolling und Finanzen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

Persönliche Daten

Geburtsdatum 16. Dezember 1975
Geburtsort Bremen

Ausbildung:

1995 Abitur
1995 - 1998 Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - Ausbildung zur Bankkauffrau
1998 - 2004 Studium der Bankbetriebswirtschaftslehre (berufsbegleitend) an der Bankakademie (heute: Frankfurt School of Finance and Management)

Beruflicher Werdegang

02/1998 - 06/2006 KBC Bank Deutschland AG, Bremen (vormals Kredietbank-Bankverein AG, Bremen) - Mitarbeiterin Controlling
07/2006 - 01/2010 KBC Bank Deutschland AG, Bremen - Teamleiterin Controlling
07/2010 - 07/2013 KBC Bank Deutschland AG, Bremen - Abteilungsleiterin Finanzen (Controlling/Rechnungswesen)
seit 07/2013 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Abteilungsleiterin Risikocontrolling und Finanzen
seit 07/2016 QuantFS GmbH, Hamburg und Vermögensverwaltungsgesellschaft Merkur mbH, Bremen - Mitglied der Geschäftsleitung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Jenny Lutz ist Leiterin Risikocontrolling und Finanzen bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.


Frau Jutta Nikolic
Betreuerin Financial Institutions der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

Persönliche Daten

Geburtsdatum 26. Mai 1962
Geburtsort Kaiserslautern

Ausbildung

1981 Abitur
1981 - 1983 Deutsche Bank AG, Mannheim - Ausbildung zur Bankkauffrau
1996 Ausbildereignungsprüfung
1997 - 1998 Bankfachwirtstudium
2007 - 2009 schriftlicher Management-Lehrgang 'Erfolgreiche Geschäfte in China'

Beruflicher Werdegang

08/1983 - 08/1990 Deutsche Bank AG, Filiale Mannheim - Kreditspezialistin und Vermögensberatung
09/1990 - 12/1990 Deutsche Bank AG, Filiale Gera - Entsendung Neue Bundesländer - Aufbau Privatkundenabteilung
01/1991 - 01/1994 Deutsche Bank AG, Filiale Weinheim - stellvertretende Filialleiterin Privatkunden
02/1994 - 05/1995 Deutsche Bank AG, Kreditabteilung Mannheim - Kreditanalystin Firmenkunden
06/1995 - 12/1999 Deutsche Bank AG, Kreditabteilung Mannheim - Firmenkundenbetreuerin
seit 01/2000 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Abteilungsdirektorin, Firmenkundenbetreuerin
seit 05/2005 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Leiterin Asia-Pacific Network Desk
seit 07/2014 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG) - Betreuung Financial Institutions

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Jutta Nikolic ist Betreuerin Financial Institutions bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.


Herr Jens Rammenzweig, Bremen,
Mitglied des Vorstands der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.

Persönliche Daten

Geburtsdatum 22. Juli 1970
Geburtsort Göttingen

Ausbildung

1989 Abitur
1989 - 1992 Sparkasse Göttingen, Göttingen - Ausbildung zum Sparkassenkaufmann
1995 - 1997 Bankakademie e. V., Berlin - Weiterbildung zum Bankfachwirt

Beruflicher Werdegang

10/1992 - 09/2002 Deutsche Bank AG, Berlin, Sydney, Frankfurt - Kundenbetreuung, Sachbearbeitung, Kreditanalyse und -entscheidung
10/2002 - 06/2004 Eurohypo AG, London - Head of Credit Risk Management - UK & Ireland
07/2004 - 12/2005 Eurohypo AG, Frankfurt - Head of Credit Risk Management - Public Finance
01/2006 - 12/2007 Eurohypo AG, Eschborn, Head of Credit Risk Management - European Debt Capital Markets/Real Estate Investment Banking
01/2008 - 01/2015 Eurohypo AG, Eschborn - Head of Credit Risk Management - National & International
seit 02/2015 Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen - Mitglied des Vorstands, Chief Risk Officer (CRO), Chief Operating Officer (COO/CIO), Chief Financial Officer (CFO)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Jens Rammenzweig ist Mitglied des Vorstands bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 60.468.571,80 Euro. Es ist eingeteilt in 23.257.143 Stückaktien. Jede Stückaktie hat eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 23.257.143 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2018, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

 

Hauptversammlung Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach
Telefax: (089) 2070 37951
E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20. April 2018, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage einer Eintrittskarte ist - anders als die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes - keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Wenn Sie über Ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte anfordern, werden die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes regelmäßig durch das Institut vorgenommen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der oben genannte Nachweisstichtag (20. April 2018, 0:00 Uhr), auch Record Date genannt, ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei ihnen erfragt werden können.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Das Vollmachtsformular sieht auch die Möglichkeit einer Unterbevollmächtigung vor.

Wir bieten unseren Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu erteilen. Solche Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Wenn die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2018 eingehend unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann ein entsprechendes Formular benutzt werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sofern zu einem Beschlussgegenstand keine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die Stimmrechtsvertreter vorliegt, werden sie zu dem betreffenden Beschlussgegenstand das Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten an Dritte, die der Aktionär durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilen möchte, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis einer einem Dritten erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft können an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:

 

Hauptversammlung Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach
Telefax: (089) 2070 37951
E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 3.023.428,59 Euro oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 1.162.858 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 192.308 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 Aktiengesetz ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

 

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17
26122 Oldenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.olb.de/hauptversammlung
 

bekannt gemacht sowie nach § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz begründete Anträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen ('Gegenanträge') sowie gemäß § 127 Aktiengesetz Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen ('Wahlvorschläge'). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

 

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2433
E-Mail: vorstand@olb.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden die unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter

www.olb.de/hauptversammlung
 

veröffentlichen. Dabei werden nur solche Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens 26. April 2018, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründungen absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Die dort genannten Ausschlusstatbestände betreffen u.a. gesetzes- und satzungswidrige sowie rechtsmissbräuchliche Gegenanträge und gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge. Wahlvorschläge brauchen zudem auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Wird ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag mit einer Begründung versehen, braucht diese nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu ihren verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Darüber hinaus ist der Leiter der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 16 Absatz 4 Sätze 3 und 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz finden sich im Internet unter

www.olb.de/hauptversammlung
 

Internetseite, über die Informationen nach § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz können im Internet unter

www.olb.de/hauptversammlung
 

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 3. April 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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