DGAP-News: Odeon Film AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.06.2019 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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ODEON FILM AG
München
ISIN: DE 0006853005
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 10. Juli 2019, um 11:00 Uhr
in der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München
stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom
Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
Die genannten Unterlagen stehen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp |
zur Verfügung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Odeon Film AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 573.923,45
auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Crowe Kleeberg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
Da sich der Aufsichtsrat der Odeon Film AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss.
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6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Herbert Schroder und Herr Dr. Herbert G. Kloiber wurden für die Zeit bis zu der Beendigung
der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet. Mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019 endet deshalb ihre Amtszeit, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt,
a) |
Herrn Herbert Schroder, selbständiger Berater mit Schwerpunkt Medienunternehmen, Neubiberg,
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sowie
b) |
Herrn Dr. Markus Frerker, Geschäftsführer der Show Jupiter Verwaltungs GmbH, München,
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Herbert Schroder ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Odeon Film AG. In weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Schroder derzeit kein Mitglied.
Herr Dr. Markus Frerker ist derzeit Mitglied im Kuratorium des Deutschen Museums, München. In weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien ist Herr Dr. Frerker derzeit kein Mitglied.
Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz
1, zweiter Halbsatz AktG).
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Herrn Herbert Schroder vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den für das Aufsichtsratsmandat
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Herbert Schroder in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Odeon Film AG oder
zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.
Herr Dr. Frerker ist Geschäftsführer der Show Jupiter Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in München. Die Show Jupiter Verwaltungs
GmbH ist die alleinige Komplementärin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co. Produktionsgesellschaft mit dem Sitz in München,
einer wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionärin. Herr Dr. Frerker ist zudem Vorstand der Show Jupiter Beteiligungs
AG mit Sitz in München. Die Show Jupiter Beteiligungs AG ist alleinige Kommanditistin der Tele-München Fernseh-GmbH & Co.
Produktionsgesellschaft. Daneben ist Herr Dr. Frerker Geschäftsführer der Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH mit dem
Sitz in München, der alleinigen Gesellschafterin der Show Jupiter Verwaltungs GmbH sowie der Show Jupiter Beteiligungs AG.
Herr Dr. Frerker ist ferner Geschäftsführer der Show German AcquiCo GmbH mit dem Sitz in München, der alleinigen Gesellschafterin
der Show Jupiter Beteiligungsverwaltung GmbH, sowie der Show German HoldCo GmbH, der alleinigen Gesellschafterin der Show
German AcquiCo GmbH. Darüber hinaus steht Herr Dr. Frerker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Odeon Film AG oder deren Konzernunternehmen, zu den Organen
der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein aktueller Lebenslauf jedes Kandidaten, stehen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp |
zur Verfügung.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Änderungsvereinbarung zu einem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Odeon Film AG als herrschender Gesellschaft und der 100-prozentigen Tochtergesellschaft Novafilm Fernsehproduktion
GmbH (bei Vertragsabschluss noch firmierend als ‘Odeon Produktion GmbH’) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 91599 B, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November
2003.
Mit Urteil vom 10. Mai 2017 hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass Gewinnabführungsverträge auch auf die Regelung des §
302 Abs. 4 AktG verweisen müssen. Der zwischen der Odeon Film AG und der Novafilm Fernsehproduktion GmbH bestehende Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag enthält diesen Verweis nicht. Das Bundesministerium der Finanzen hat mit Schreiben vom 3. April
2019 bekannt gegeben, dass es der Anerkennung der Organschaft nicht entgegensteht, wenn Gewinnabführungsverträge, die diesen
Verweis nicht enthalten, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 angepasst werden.
Die Odeon Film AG und die Novafilm Fernsehproduktion GmbH haben deshalb am 16. Mai 2019 die im Folgenden dargestellte Änderungsvereinbarung
zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Änderungsvereinbarung wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Odeon Film AG, der Gesellschafterversammlung der
Novafilm Fernsehproduktion GmbH und anschließender Eintragung in das Handelsregister der Novafilm Fernsehproduktion GmbH wirksam.
Der Vorstand der Odeon Film AG und die Geschäftsführung der Novafilm Fernsehproduktion GmbH haben einen gemeinsamen Bericht
gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung erläutert und begründet wird.
Ein Bericht eines Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG ist für die Änderungsvereinbarung gemäß §§ 293b Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz
2 AktG nicht erforderlich, weil sich alle Geschäftsanteile der Novafilm Fernsehproduktion GmbH in der Hand der Odeon Film
AG befinden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 16. Mai 2019 zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag mit der Novafilm Fernsehproduktion GmbH vom 19. November 2003 zuzustimmen.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Odeon Film AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst bei der Novafilm Fernsehproduktion GmbH entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind.
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Im Übrigen wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht geändert.
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Die Änderungsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der Odeon Film AG und
der Gesellschafterversammlung der Novafilm Fernsehproduktion GmbH.
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Zu diesem Tagesordnungspunkt stehen folgende Unterlagen unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp |
zur Verfügung:
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die Änderungsvereinbarung vom 16. Mai 2019 zwischen der Odeon Film AG und der Novafilm Fernsehproduktion GmbH,
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der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2003 zwischen der Odeon Film AG und der Novafilm
Fernsehproduktion GmbH,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Odeon Film AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
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der nach §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Odeon Film AG und der Geschäftsführung
der Novafilm Fernsehproduktion GmbH.
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Die genannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Novafilm Fernsehproduktion hat von der Befreiung des § 264 Abs.3 HGB Gebrauch gemacht und hat für die betreffenden Jahre
keine handelsrechtlichen Jahresabschlüsse aufgestellt.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose Stückaktien
eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung auf 11.842.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050
eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von Wertpapieren in Deutschland
zugelassenen Instituts (‘Nachweis des Anteilsbesitzes‘) nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 19. Juni 2019 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (‘Nachweisstichtag‘) und muss der Gesellschaft bis spätestens am 3. Juli 2019 unter der folgenden Adresse zugehen:
Odeon Film AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0) 89 21027 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts
richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Teilnahme- und kein Stimmrecht. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines Dritten ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an die Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen, Aktionärsvereinigungen
und sonstige in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung
ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Den
Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung
erteilt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären
Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Vollmacht und die Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens mit Ablauf des 9. Juli 2019 unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
Odeon Film AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0)89 21027 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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4. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 9. Juni 2019 zugegangen sein:
Odeon Film AG Der Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
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5. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an
Odeon Film AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49 (0)89 21027 298 oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
zu richten.
Bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2019 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. Juni 2019 ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
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6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
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7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden
sich im Internet unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp |
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8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp |
zur Verfügung.
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9. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Aktionäre den Nachweis des Anteilsbesitzes übersenden oder übergeben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt
die Odeon Film AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht, um Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Odeon Film AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten
gemäß der DSGVO sind im Internet unter
http://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp |
zugänglich.
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München, im Mai 2019
Odeon Film AG
Der Vorstand
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