Nachricht vom 21.05.2021 | 15:06

Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Odeon Film AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ODEON FILM AG

München

ISIN: DE 0006853005

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

am

Dienstag, dem 29. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ),

eingeladen.


Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die gesamte Hauptversammlung wird über das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp
 

erreichbare HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

I.
TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.

Die genannten Unterlagen stehen unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Crowe Kleeberg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Da sich der Aufsichtsrat der Odeon Film AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, besteht kein Prüfungsausschuss.

5.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Amtszeit von Herrn Stephan Katzmann endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 29. Juni 2021, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,

Herrn Stephan Katzmann, Mitglied des Vorstands der LEONINE Licensing AG, München,

zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Katzmann ist derzeit kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Katzmann ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 Satz 1, zweiter Halbsatz AktG).

Herr Katzmann ist Mitglied des Vorstands der LEONINE Licensing AG. Die LEONINE Licensing AG hält eine Beteiligung von 90,82% an der Odeon Film AG. Darüber hinaus steht Herr Katzmann nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die Wahlentscheidung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Odeon-Gruppe, zu den Organen der Odeon Film AG oder zu einem wesentlich an der Odeon Film AG beteiligten Aktionär.

Weitere Informationen zu Herrn Katzmann, insbesondere ein aktueller Lebenslauf, stehen unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zur Verfügung.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 7. Mai 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der Odeon Film AG festgelegt. § 10 der Satzung soll neu gefasst werden. Das zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem 1. Januar 2022 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,-. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,- je Sitzung, höchstens jedoch EUR 6.000,- je Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält den 2-fachen, der Stellvertreter den 1,5-fachen Betrag der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Sämtliche Vergütungsbestandteile für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind zahlbar nach Ablauf der Ordentlichen Hauptversammlung, in der der gebilligte Konzernabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr vorgelegt wird.

2.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung und das Sitzungsgeld entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen.'

b)

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III 'Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder' dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ('verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out'). Von dieser Möglichkeit möchte die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725, Gebrauch machen.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Odeon Film AG ('Gesellschaft') beträgt EUR 11.842.770,00 und ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (auch die 'Odeon-Aktien'). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien.

Mit Ad-hoc Meldung vom 1. Februar 2021 hat die Gesellschaft die Absicht des Vorstands der LEONINE Licensing AG bekannt gegeben, die Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG zu verschmelzen und im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuführen.

Mit Schreiben vom 9. Februar 2021 hat die LEONINE Licensing AG dem Vorstand der Gesellschaft das förmliche Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE Licensing AG und der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die LEONINE Licensing AG hat in dem Schreiben bestätigt und entsprechende Nachweise übermittelt, dass sie eine Beteiligung von ca. 90,82 % am Grundkapital der Gesellschaft hält und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist.

Am 14. Mai 2021 haben die LEONINE Licensing AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gesellschaft als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die LEONINE Licensing AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der LEONINE Licensing AG wirksam wird.

Mit konkretisierendem Schreiben vom 7. Mai 2021 hat die LEONINE Licensing AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen.

Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die LEONINE Licensing AG dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank vom 29. April 2021 übermittelt. Darin garantiert die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je auf die LEONINE Licensing AG übertragener Odeon-Aktie zu zahlen.

Die angemessene Barabfindung, die die LEONINE Licensing AG den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin zu zahlen verpflichtet ist, hat die LEONINE Licensing AG, unter anderem gestützt auf eine durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, erstellte Unternehmensbewertung der Gesellschaft auf EUR 1,57 je Odeon-Aktie festgesetzt. Die LEONINE Licensing AG hat mit konkretisierendem Schreiben vom 7. Mai 2021 den Vorstand der Gesellschaft über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert Die Gesellschaft hat die Höhe der Barabfindung mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. Mai 2021 bekannt gemacht.

Die LEONINE Licensing AG hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht München I auf Antrag der LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE Licensing AG als übernehmender Gesellschaft und der Odeon Film AG als übertragender Gesellschaft erstattet.

Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschließt, muss der Vorstand der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der LEONINE Licensing AG wirksam wird (vgl. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Der Vorstand der Gesellschaft sowie der Vorstand der LEONINE Licensing AG haben vorsorglich einen gemeinsamen Bericht gemäß § 8 UmwG erstattet, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag im einzelnen und insbesondere die Höhe einer anzubietenden Barabfindung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der Verschmelzungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht sind zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Odeon Film AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a bis 327f AktG gegen Gewährung einer von der LEONINE Licensing AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Odeon Film AG auf die Hauptaktionärin übertragen.

II.
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

1.

Grundlagen

Das Vergütungssystem der Odeon Film AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es setzt für die Vorstände einzeln und den Vorstand in seiner Gesamtheit durch eine gewichtige und zugleich differenzierte variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch unverhältnismäßige Risiken zu begründen.

Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable Vergütung besteht aus einem Short Term Incentive (STI).

Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der fixen Vergütung.

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Dienstverträge), die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 getroffen werden.

2.

Maximalvergütungen

Das Vergütungssystem sieht für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung vor.

Eine Maximalvergütung wird jeweils dienstvertraglich verankert.

Die Begrenzung der Gesamtvergütung auf ein Maximum erfolgt durch lückenlose Festlegung aller Vergütungsbestandteile in den Dienstverträgen und eine Begrenzung (Cap) der variablen Vergütungsbestandteile. Der Short Term Incentive (STI) setzt sich aus zwei Bestandteilen zusammen.

Im Einzelnen beläuft sich die Vergütung für jedes Vorstandsmitglied auf:

-

EUR 300.000,00 (feste jährliche Grundvergütung)

-

Prämie von 5 % des erwirtschafteten Konzern-EBIT, höchstens EUR 100.000,00

-

bis zu EUR 100.000,00 bei Erreichen einzelvertraglich festgelegter Umsatz- und EBIT-Ziele

Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied beläuft sich damit auf EUR 500.000,00.

3.

Vergütung und Geschäftsstrategie

Die Vergütung des Vorstands ist durch eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung, die wiederum auf für die Odeon Film AG geeignete finanzielle Ziele abstellt, ausgerichtet.

Ausgehend vom jeweils durch den Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen Budget trägt der Short Term Incentive (STI) über finanzielle Erfolgsziele (siehe unter nachfolgender Ziffer 4) dazu bei, das Wachstum und die operative Entwicklung der Odeon Film AG zu fördern.

4.

Zusammensetzung der Vergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen.

Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet.

Es bestehen zwei variable Vergütungsbestandteile. Für diese sind der Gewinn nach Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände (EBIT) sowie die Höhe der Umsatzerlöse des Odeon Film-Konzerns maßgeblich.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten neben der Vergütung ihrer Tätigkeit als Vorstand der Odeon Film AG keine Vergütungen für Geschäftsführungs- und Verwaltungs- bzw. Aufsichtsratstätigkeiten in Tochtergesellschaften.

Es existieren keine Aktienoptionsprogramme. Leistungsorientierte Pensionszusagen (Defined Benefit Obligations nach IFRS) sind nicht vorgesehen.

Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt: Den Vorstandsmitgliedern wird ein angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung auf Kosten der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Odeon Film AG einbezogen, deren Prämien Odeon Film AG zahlt.

Die Vergütungsbestandteile werden mit Ausnahme des Dienstwagens in bar gewährt.

Die feste jährliche Grundvergütung hat an der Gesamtzielvergütung einen Anteil von 60 %.

Die Prämie von 5 % des erwirtschafteten Konzern-EBIT hat an der Gesamtzielvergütung einen Anteil von 20 %. Die einzelvertraglich festgelegten Umsatz- und EBIT-Ziele haben an der Gesamtzielvergütung einen Anteil von 20 %.

5.

Bemessungskriterien der variablen Vergütung

a)

STI

Der jährliche STI setzt sich aus zwei Bestandteilen zusammen:

aa)

Prämie von 5 % auf das erwirtschaftete Konzern-EBIT des Geschäftsjahres

bb)

Prämie bei Zielerreichung von festgelegten einzelvertraglichen Zielwerten

Für die einzelvertraglichen Zielwerte sind der Gewinn nach Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände (EBIT) sowie die Höhe der Umsatzerlöse des Odeon Film-Konzerns maßgeblich.

Das EBIT-Ziel und das Umsatzziel werden für das jeweilige Geschäftsjahr im Voraus durch den Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen unter vorrangiger Beachtung der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommenen Budgetplanung festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt abgesehen von außerordentlichen Entwicklungen (siehe unten b) nicht.

Durch das Abstellen auf die Erfolgsziele EBIT und Umsatzerlöse wird einerseits der Fokus auf den operativen Ertrag gelegt und andererseits das Wachstum der Odeon Film AG sichergestellt.

b)

Außerordentliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Odeon Film AG (z.B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Aktienrückkauf, Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen und Betrieben, Hebung stiller Reserven), die einen erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte des STI haben, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vertragsbedingungen und sonstigen Parameter des STI einseitig anzupassen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren.

6.

Verfügbarkeit variabler Vergütungsbestandteile

Die Vorstände können über die STI-Auszahlungsbeträge nach der jeweiligen Fälligkeit frei verfügen.

Die Fälligkeit der STI-Auszahlungsbeträge tritt jeweils mit Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr ein, für das der STI gewährt wird.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen sind nicht vorgesehen.

7.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen.

Ein Dienstvertrag kann von der Odeon Film AG oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte vor. Insbesondere sind keine Entlassungsentschädigungen, auch nicht solche aus Change-of-Control-Klauseln und keine leistungsorientierten Pensionszusagen und/oder Vorruhestandsregelungen vorgesehen.

8.

Externer (horizontaler) und interner (vertikaler) Vergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung die Vergütungsdaten von Vergleichsunternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung auch die Vergütung der Belegschaft in Deutschland. Hierbei betrachtet er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat wie folgt abgegrenzt: Er besteht aus Geschäftsführern und Prokuristen aus dem Odeon Film-Konzern. In der Relation verdienen die Mitglieder des Vorstands im Ziel (Gesamtzielvergütung) zwischen dem zweifachen und dreifachen der Mitglieder des oberen Führungskreises.

In Relation zum durchschnittlichen Personalaufwand, der nicht nach Mitarbeiterkapazitäten, sondern nach der Mitarbeiteranzahl pauschal ermittelt wurde, liegt der Vorstand zwischen dem vierfachen und achtfachen Gehalt.

9.

Verfahrensfragen / Interessenkonflikte

Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das Aufsichtsratsplenum zuständig.

Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Aufsichtsrat unterzieht das Vergütungssystems einer regelmäßigen Prüfung und beschließt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Bei neu abzuschließenden Verträgen, die ein unterjähriges Eintreten des Vorstandsmitglieds vorsehen, können die Regelungen zum STI im Eintrittsjahr Pauschalzahlungen vorsehen.

III.
VERGÜTUNGSYSTEM DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

1.

Grundlagen

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist bei der Odeon Film AG in § 10 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld.

Die Vergütung entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019.

Die Satzungsregelung findet ab dem 1. Januar 2022 Anwendung.

2.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste Vergütung und ein Sitzungsgeld vor. Die Vergütung und das der Höhe nach begrenzte Sitzungsgeld sind in der Satzung verankert.

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates EUR 26.000,00, für den Stellvertreter EUR 21.000,00 und für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils EUR 16.000,00, jeweils zuzüglich zu der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer.

3.

Beitrag der Vergütung zur Geschäftsstrategie und zur Entwicklung der Gesellschaft

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

4.

Zusammensetzung der Vergütung

Nach der in der Satzung festgelegten Regelung beträgt die feste jährliche Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 20.000,00, für den Stellvertreter EUR 15.000,00 und für jedes übrige Mitglied des Aufsichtsrats EUR 10.000,00.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,- je Sitzung, höchstens jedoch EUR 6.000,- je Geschäftsjahr.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in die D&O-Versicherung der Odeon Film AG einbezogen, deren Prämien die Odeon Film AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

5.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die feste Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

6.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, Interessenkonflikte

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.

Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens aber alle vier Jahre, führen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung des Vergütungssystems durch. Dabei können Vorstand und Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Berater achten Vorstand und Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat legen das Vergütungssystem der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

IV.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zugänglich. Ferner werden auch etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären sowie die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Über diese Internetseite ist auch das HV-Portal erreichbar, über das die Aktionäre, die den Nachweis ihrer Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ordnungsgemäß erbracht haben (die 'Berechtigten Aktionäre'), ihre Aktionärsrechte vor und während der Hauptversammlung ausüben und die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live verfolgen können.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen.

Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Die gesamte Hauptversammlung wird für Berechtigte Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbare HV-Portal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Berechtigten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) über das HV-Portal der Gesellschaft oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Berechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung sowie zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton.

Den Berechtigten Aktionären wird eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem individuelle Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbare HV-Portal nutzen können.

Berechtigte Aktionäre und deren Bevollmächtigte können sich zu der gesamten Hauptversammlung am Dienstag, dem 29. Juni 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ) per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal zuschalten, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbar ist.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere ermöglicht die Bild- und Tonübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

3.

Internetgestütztes HV-Portal und Hauptversammlungshotline

Im Internet unter

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unterhält die Gesellschaft ab dem Aufzeichnungsdatum, d.h. ab dem 8. Juni 2021, ein internetgestütztes HV-Portal. Darüber können die Berechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem der Hauptversammlung in Bild und Ton folgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, ändern und widerrufen, Fragen einreichen und/oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen die Berechtigten Aktionäre sich mit individuellen Zugangsdaten anmelden, die die Berechtigten Aktionäre mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Nutzungsbedingungen erhalten die Berechtigten Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Bei Fragen zur Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals stehen Ihnen Mitarbeiter*innen unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags - außer feiertags - von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 21027-220 zur Verfügung.

4.

Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung

Aktionäre, die im Rahmen der Hauptversammlung Aktionärsrechte ausüben und das HV-Portal nutzen wollen, müssen ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform von dem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ('Nachweis des Anteilsbesitzes') aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat sich auf den Beginn des 8. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Aufzeichnungsdatum') und muss der Gesellschaft bis spätestens am 22. Juni 2021 unter der folgenden Adresse zugehen:

  Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Als Berechtigter Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Aufzeichnungsdatum erbracht hat. Berechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Aufzeichnungsdatum. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Aufzeichnungsdatum bleibt möglich, das heißt das Aufzeichnungsdatum führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Aufzeichnungsdatum hat keinen Einfluss auf das Recht zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Aufzeichnungsdatum gewährt hinsichtlich dieser Aktien keine Berechtigung. Personen, die zum Aufzeichnungsdatum keine Aktien besitzen und erst nach dem Aufzeichnungsdatum Aktionär der Gesellschaft werden, sind nicht berechtigt, in der Hauptversammlung Rechte auszuüben, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen lassen.

Nach Erfüllung der vorstehenden Voraussetzungen werden den Berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals für die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarten sind keine Voraussetzung für Ausübung von Aktionärsrechten, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Die Zugangsdaten können nach zweifelsfreier Identifikation des Berechtigten Aktionärs auch an der oben in Ziffer 3 genannten Telefon-Hotline abgefragt werden.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch (elektronische) Briefwahl

Die Berechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbar ist, übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am Dienstag, dem 29. Juni 2021, zugehen.

Stimmabgaben sind nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 8. Juni 2021 und bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Übermittlungswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post oder Telefax.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte enthalten, die die Berechtigten Aktionäre zugesandt bekommen.

6.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte

a)

Generelles

Berechtigte Aktionäre, die ihre Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte nicht selbst ausüben möchten, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Berechtigte Aktionäre ihrerseits ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an Unterbevollmächtigte ausüben. Bezüglich der Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte können Bevollmächtigte ebenfalls Untervollmacht an Unterbevollmächtigte erteilen.

Für die Übermittlung der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs, ihrer Änderung und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft stehen die folgenden Adressen zur Verfügung:

  Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
oder im HV-Portal unter: https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf, ihre Änderung und der Nachweis der Bevollmächtigung können von der Einberufung der Hauptversammlung an postalisch oder per E-Mail an die vorgenannten Adressen bis Montag, dem 28. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zugang), übermittelt werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung von postalisch oder per E-Mail an eine der vorgenannten Adressen übermittelten Vollmachten für die Ausübung des Stimmrechts über das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbare HV-Portal bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung und ein Widerruf oder eine Änderung von postalisch oder per E-Mail an einer der vorgenannten Adressen übermittelten Vollmachten für die Ausübung sonstiger Aktionärsrechte über das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbare HV-Portal bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Über das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbare HV-Portal ist die Erteilung und Änderung der Vollmacht für die Ausübung des Stimmrechts, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung für die Ausübung des Stimmrechts bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung sowie die Erteilung und Änderung der Vollmacht für die Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung für die Ausübung sonstiger Aktionärsrechte bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Die Ausübung von Aktionärsrechten über das HV-Portal ist ab dem 8. Juni 2021 möglich.

Eine Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist eine fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

b)

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht muss, befindet sich auf der Rückseite der Stimmrechtskarte und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

  Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, aber nicht muss, kann auch im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für das Formular zum Widerruf der Vollmacht.

Die Ausübung von Aktionärsrechten durch einen bevollmächtigten Dritten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Für die Übermittlung der Erteilung der Vollmacht, ihrer Änderung, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft wird auf die Ausführungen unter Abschnitt a) verwiesen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigen mehrere Aktionäre ein und denselben Bevollmächtigten, so kann sich dieser Bevollmächtigte nicht für zwei oder mehr Vollmachtgeber in demselben Browserfenster über das HV-Portal zu der Hauptversammlung zuschalten. Vielmehr muss dieser Bevollmächtigte je vollmachtgebendem Aktionär ein separates Browserfenster oder einen separaten Browser öffnen und sich über diese Browserfenster oder diesen Browser separat für jeden vollmachtgebenden Aktionär über das HV-Portal zu der Hauptversammlung zuschalten.

c)

Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme von vorstehend in Abschnitt b) dargestelltem Grundsatz - die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die vorgenannten Institutionen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Berechtigte Aktionäre, die eine solche Institution oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt c) genannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung einer der vorgenannten Institutionen oder Personen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Die Ausübung von Aktionärsrechten durch einen bevollmächtigten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

d)

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter

Wir bieten den Berechtigten Aktionären zusätzlich an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Berechtigten Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können - müssen aber nicht - das Formular verwenden, welches sie zusammen mit der Stimmrechtskarte nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten oder bei der Gesellschaft kostenlos unter folgender Adresse anfordern können:

  Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Berechtigten Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

abrufbare Formular zu verwenden. Ein Formular, das für den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter verwandt werden kann - aber nicht muss -, kann auch im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

heruntergeladen werden.

Für die Übermittlung der Erteilung der Vollmacht, ihrer Änderung, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft wird auf die Ausführungen unter Abschnitt a) verwiesen. Diese Ausführungen gelten für die Übermittlung von Weisungen, ihres Widerrufs und ihrer Änderung entsprechend.

Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass über das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbare HV-Portal die Erteilung und Änderung von Vollmachten für die Ausübung des Stimmrechts und von Weisungen, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung möglich sind.

Eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

7.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 haben verbindlichen Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

8.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 29. Mai 2021 zugegangen sein:

 

Odeon Film AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an

  Odeon Film AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

zu richten.

Bis spätestens zum Ablauf des 14. Juni 2021 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 14. Juni 2021 ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär den Nachweis seiner Berechtigung ordnungsgemäß erbracht hat.

c)

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Berechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Die Fragen von Berechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten können bis spätestens Sonntag, den 27. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das im Internet unter

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erreichbare HV-Portal eingereicht werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Umfang ist auf 5.000 Zeichen je Eingabefeld begrenzt. Dadurch wird jedoch weder die Zahl der möglichen Fragen noch die Länge der einzelnen Fragen beschränkt. Überschreitet der Umfang einer Frage 5.000 Zeichen, werden die Aktionäre gebeten, die Frage auf mehrere Eingabefelder aufzuteilen. Die Gesellschaft bittet darum, je Eingabefeld nur eine Frage zu erfassen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern.

9.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz stehen den Aktionären im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zur Verfügung.

10.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Berechtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und ihre Bevollmächtigten können bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz). Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege über das im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

erreichbare HV-Portal ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

11.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 11.842.770 nennwertlose Stückaktien eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 11.842.770 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

12.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

13.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre den Nachweis des Anteilsbesitzes übersenden oder übergeben oder eine Vollmacht erteilen, erhebt die Odeon Film AG personenbezogene Daten über Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Odeon Film AG verarbeitet die Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind im Internet unter

https://www.odeonfilm.de/red1/liste-odeonfilm-investor-relations-hauptversammlungen-14.asp

zugänglich.

14.

Technische Hinweise zur Hauptversammlung

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft ist die Stimmrechtskarte erforderlich, die die Berechtigten Aktionäre unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich die individuellen Zugangsdaten, mit denen sich die Berechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im HV-Portal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist ab dem 8. Juni 2021 zugänglich.

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Berechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer, benötigen sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

15.

Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Berechtigten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

 

München, im Mai 2021

Odeon Film AG

- Der Vorstand -



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