OCEANICA AG i.L.
Hamburg
Einladung zur Hauptversammlung
Wertpapier-Kenn-Nr. 690 170 ISIN: DE 000 690170 5
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 24. September 2015, 11:00 Uhr (MEZ), in den Räumen des Renaissance Hamburg Hotels, Saal Passat, Große Bleichen 36, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2015
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Vorlage des aufgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des erläuternden
Berichtes der Abwickler zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB für das Geschäftsjahr 1. Juli 2014 – 30. Juni 2015.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der OCEANICA AG i.L., Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg, und im Internet unter www.oceanica.de eingesehen werden. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend
genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den aufgestellten Jahresabschluss festzustellen.
2. |
Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses zum 7. August 2015
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Vorlage des aufgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des erläuternden
Berichtes der Abwickler zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB für das Rumpfgeschäftsjahr 1. Juli – 7. August 2015.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der OCEANICA AG i.L., Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg, und im Internet unter www.oceanica.de eingesehen werden. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend
genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den aufgestellten Jahresabschluss festzustellen
3. |
Entlastung der Abwickler für das Geschäftsjahr 1. Juli 2014 – 30. Juni 2015 und das Rumpfgeschäftsjahr 1. Juli – 7. August
2015
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Abwickler waren:
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Anke Hennings, Hamburg,
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Felix von Buchwaldt, Hamburg
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Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Abwicklern für das Geschäftsjahr 2014/2015 und das Rumpfgeschäftsjahr 1. Juli
– 7. August 2015 Entlastung zu erteilen.
4. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014/2015 und das Rumpfgeschäftsjahr 1. Juli – 7. August 2015
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Mitglieder des Aufsichtsrates waren:
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Dr. Joachim Freiherr von Falkenhausen, Hamburg, Vorsitzender,
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Frank Bergert, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender,
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Albert Schumacher
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Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014/2015 und das Rumpfgeschäftsjahr 1. Juli
– 7. August 2015 Entlastung zu erteilen.
5. |
Billigung der Schlussrechnung
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Vorlage der von den Abwicklern aufgestellten Schlussrechnung. Die Schlussrechnung kann ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der OCEANICA AG i.L., Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg, und im Internet unter www.oceanica.de
eingesehen werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, die Schlussrechnung zu billigen.
II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 7.950.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
III. Teilnahmebedingungen
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Als Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den 3. September 2015, 00:00 Uhr (MEZ) (der ‘Nachweisstichtag‘), beziehen.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 17. September 2015, 24:00 Uhr (MEZ), bei der nachstehend genannten
Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
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Anmeldestelle:
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OCEANICA AG i.L. c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS – Corporate Actions / C & S Am Markt 14-16 28195 Bremen Fax-Nr.: +49-421-3603-153 E-Mail: hv@neelmeyer.de
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
2. |
Bedeutung des Nachweisstichtages
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Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit – unbeschadet
der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber – weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
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Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.
B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der OCEANICA AG i.L. benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. III.1 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§
135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person
erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs.
10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist
die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachterklärung muss vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre
gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
übersandt. Weiterhin steht den Aktionären ein Vollmachtformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de
zum Download zur Verfügung.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die
elektronische Übermittlung, zur Verfügung (im Folgenden die ‘Kommunikationswege’):
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OCEANICA AG i.L. Jörg Joester-von Samson Hohe Bleichen 12 20354 Hamburg Fax-Nr.: +49-40-3008-2000 E-Mail: info@oceanica.de
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Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch
Vorlage einer Vollmacht erfolgen.
Die OCEANICA AG i.L. bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls
das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 23. September 2015, 18:00 Uhr (MEZ), auf einem der vorgenannten
Kommunikationswege eingehen.
Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen,
wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.
Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten.
Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung
über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag-
und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
IV. Rechte der Aktionäre
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (d.h. 379.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an die Abwickler der OCEANICA AG i.L. zu richten. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen
der Gesellschaft bis zum 24. August 2015, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
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OCEANICA AG i.L. Jörg Joester-von Samson Hohe Bleichen 12 20354 Hamburg Fax-Nr.: +49-40-3008-2000 E-Mail: info@oceanica.de
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.oceanica.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG
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Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Abwickler und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind
mit Begründung bis 9. September 2015, 24:00 Uhr (MEZ), an die folgende Adresse zu richten.
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OCEANICA AG i.L. Jörg Joester-von Samson Hohe Bleichen 12 20354 Hamburg Fax-Nr.: +49-40-3008-2000 E-Mail: info@oceanica.de
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Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung werden von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.oceanica.de zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Die Abwickler brauchen den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt.
3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von den Abwicklern Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund besteht.
4. |
Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de zugänglich.
Hamburg, im August 2015
Die Abwickler
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