Nachricht vom 04.04.2014 | 15:07

OCEANICA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


OCEANICA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

04.04.2014 / 15:07


OCEANICA AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 690 170
ISIN: DE 000 690170 5

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 15. Mai 2014, 11.00 Uhr, in den Räumen des Renaissance Hamburg Hotels, Saal Passat, Große Bleichen 36, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des Jahresabschlusses 2013

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichtes des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der OCEANICA AG, Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg, und im Internet unter www.oceanica.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.

2.

Gewinnverwendungsbeschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.406.000,00, der sich aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von EUR 796.097,47 und einer Entnahme von EUR 4.609.902,53 aus den anderen Gewinnrücklagen zusammensetzt, eine Dividende in Höhe von EUR 0,68 je auf den Inhaber lautender Stückaktie auszuschütten. Bei einer Gesamtzahl von 7.950.000 dividendenberechtigter Stückaktien sind das insgesamt

EUR 5.406.000,-
3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Mitglieder des Vorstands waren während des Geschäftsjahres 2013:

 

Anke Hennings, Hamburg,

 

Felix von Buchwaldt, Hamburg

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Mitglieder des Aufsichtsrates waren während des Geschäftsjahres 2013:

 

Dr. Joachim Freiherr von Falkenhausen, Hamburg, Vorsitzender

 

Frank Bergert, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender,

 

Albert Schumacher

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

6.

Beschluss über die Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft

Die Gesellschaft soll mit Ablauf des 30. Juni 2014 aufgelöst und abgewickelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Die Gesellschaft wird zum Ablauf des 30. Juni 2014 aufgelöst.

7.

Wahl des Prüfers für die Abwicklungseröffnungsbilanz

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer der Eröffnungsbilanz der Abwicklung auf den 1. Juli 2014 wird die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, bestellt.

II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 7.950.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

III.
Teilnahmebedingungen

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Als Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 24. April 2014, 00.00 Uhr (MESZ) (der 'Nachweisstichtag'), beziehen.

Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 8. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

 

Anmeldestelle:
OCEANICA AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS - FWA/Corporate Actions
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Fax-Nr.: +49-421-3603-153
E-Mail: hv@neelmeyer.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber - weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der OCEANICA AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. III.1 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Weiterhin steht den Aktionären ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de zum Download zur Verfügung.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung (im Folgenden die 'Kommunikationswege'):

 

OCEANICA AG
Jörg Joester-von Samson
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Fax-Nr.: +49-40-3008-2000
E-Mail: info@oceanica.de

Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage einer Vollmacht erfolgen.

Die OCEANICA AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 14. Mai 2014, 18.00 Uhr (MESZ), auf einem der vorgenannten Kommunikationswege eingehen.

Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

IV.
Rechte der Aktionäre

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (d.h. 379.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der OCEANICA AG zu richten. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft bis zum 14. April 2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

 

OCEANICA AG
Jörg Joester-von Samson
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Fax-Nr.: +49-40-3008-2000
E-Mail: info@oceanica.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 15. Februar 2014, 24.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.oceanica.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung bis 30. April 2014, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu richten.

 

OCEANICA AG
Jörg Joester-von Samson
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Fax-Nr.: +49-40-3008-2000
E-Mail: info@oceanica.de

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung werden von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.oceanica.de zugänglich gemacht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund besteht.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de.

V.
Veröffentlichungen auf der Internetseite

 

Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de zugänglich.

 

Hamburg, im April 2014

Der Vorstand






04.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de



261771  04.04.2014