Nachricht vom 11.07.2013 | 15:08

OCEANICA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


OCEANICA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.07.2013 / 15:08


OCEANICA AG

Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 690 170
ISIN: DE 000 690170 5

Einladung zur Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 27. August 2013, 11.00 Uhr, in den Räumen des Renaissance Hamburg Hotels, Saal Passat, Große Bleichen 36, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des Jahresabschlusses 2012

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichtes des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2012.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der OCEANICA AG, Hohe Bleichen 12, 20354 Hamburg, und im Internet unter www.oceanica.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.

2.

Gewinnverwendungsbeschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 1.290.239,63 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,16 je auf den Inhaber lautender Stückaktie. Bei einer Gesamtzahl von 7.950.000 dividendenberechtigter Stückaktien sind das insgesamt

EUR 1.272.000,-
b)

Einstellung des verbleibenden Bilanzgewinns von EUR 18.239,63 in die anderen Gewinnrücklagen.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Mitglieder des Vorstands waren während des Geschäftsjahres 2012:

 

Anke Hennings, Hamburg,

Felix von Buchwaldt, Hamburg.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Mitglieder des Aufsichtsrates waren während des Geschäftsjahres 2012:

 

Hans Jakob Kruse, Hamburg, Vorsitzender (bis zum 4. Juli 2012),

Dr. Joachim Freiherr von Falkenhausen, Hamburg
(ab dem 27. August 2012 Vorsitzender)

Frank Bergert, Hamburg, stellvertretender Vorsitzender,

Albert Schumacher (ab 22. August 2012)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Schreiben vom 4. Juli 2012, bei der Gesellschaft eingegangen am 9. Juli 2012, hat Herr Hans Jakob Kruse sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. Herr Albert Schumacher wurde durch das Amtsgericht Hamburg am 22. August 2012 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt und soll nun der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Albert Schumacher, Kaufmann, Hamburg, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Schumacher ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Abgesehen davon, dass Herr Albert Schumacher bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der OCEANICA AG ist und bis zum 30. Juni 2012 Geschäftsführer der Verwaltung E.R. Capital Holding GmbH war, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Albert Schumacher einerseits und der OCEANICA AG bzw. mit dieser verbundenen Unternehmen, den Organen der OCEANICA AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der OCEANICA AG beteiligten Aktionär andererseits.

II.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 7.950.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

III.
Teilnahmebedingungen

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Als Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 6. August 2013, 00.00 Uhr (MESZ) (der 'Nachweisstichtag'), beziehen.

Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 20. August 2013, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.

 

Anmeldestelle:
OCEANICA AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS - FWA / Corporate Actions
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Fax-Nr.: +49-421-3603-153
E-Mail: hv@neelmeyer.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber - weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der OCEANICA AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. III.1 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Weiterhin steht den Aktionären ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de zum Download zur Verfügung.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung (im Folgenden die 'Kommunikationswege'):

 

OCEANICA AG
Jörg Joester-von Samson
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Fax-Nr.: +49-40-3008-2000
E-Mail: info@oceanica.de

Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage einer Vollmacht erfolgen.

Die OCEANICA AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 26. August 2013, 18.00 Uhr (MESZ), auf einem der vorgenannten Kommunikationswege eingehen.

Erhalten die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

IV.
Rechte der Aktionäre

1.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (d.h. 379.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der OCEANICA AG zu richten. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft bis zum 27. Juli 2013, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

 

OCEANICA AG
Jörg Joester-von Samson
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Fax-Nr.: +49-40-3008-2000
E-Mail: info@oceanica.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 27. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.oceanica.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung bis 12. August 2013, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu richten.

 

OCEANICA AG
Jörg Joester-von Samson
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Fax-Nr.: +49-40-3008-2000
E-Mail: info@oceanica.de

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung werden von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.oceanica.de zugänglich gemacht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund besteht.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de.

V.
Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.oceanica.de zugänglich.

 

Hamburg, im Juli 2013

Der Vorstand






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