Nachricht vom 08.04.2021 | 15:06

NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: NORMA Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NORMA Group SE

Maintal

ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 20. Mai 2021
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,

die am

Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten in Frankfurt am Main stattfindet.


Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinn von § 121 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 ist die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.
 

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an die weiteren Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt sind.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 40.976.283,95 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 22.303.680,00
Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag EUR 18.672.603,95
Bilanzgewinn EUR 40.976.283,95

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,70 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat ferner erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Die Hauptversammlung der NORMA Group SE (damals noch: NORMA Group AG) hat zuletzt am 6. April 2011 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen.

Vor diesem Hintergrund haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder befasst und halten es nach eingehender Überprüfung unter Einbeziehung eines externen Vergütungsberaters für angemessen und im Interesse der NORMA Group SE, die bisher geltende Vergütungsregelung leicht anzupassen. Zukünftig soll auch der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000 erhalten. Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder künftig für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 erhalten. Im Übrigen soll die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die folgende Vergütungsregelung zu beschließen:

 

'Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt festgelegt:

a)

Festvergütung / Zusatzvergütung für Ausschussmitglieder

(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält stattdessen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 100.000 pro Geschäftsjahr, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 75.000.

(2)

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten pro Ausschuss eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 15.000.

(3)

Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr ('Höchstbetrag'). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche geschäftsjährliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Betracht. Die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen zusätzlichen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt.

(4)

Die zusätzliche Vergütung nach Absätzen (2) und (3) dieser lit. a) setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung abgehalten hat.

b)

Sitzungsgeld

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme im Sinn dieser lit. b). Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

c)

D&O-Versicherung

Im Interesse der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte ('D&O-Versicherung') einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Die D&O-Versicherung sieht für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % der Schadenshöhe bis zu maximal 150 % der zu zahlenden festen jährlichen Vergütung vor.

d)

Sonstiges

(1)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung nach lit. a) zeitanteilig für die Dauer ihrer Tätigkeit.

(2)

Die Vergütung nach lit. a) und das Sitzungsgeld nach lit. b) für das jeweilige Geschäftsjahr sind fällig am Tag nach der Hauptversammlung, der der Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr vorgelegt wird.

(3)

Der gesetzliche Anspruch auf Ersatz von Auslagen bleibt unberührt. Danach haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung angemessener Auslagen (insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telekommunikationskosten), die durch die Ausübung ihres Amts entstehen. Die Auslagenerstattung erfolgt gegen Nachweis und Abrechnung.

(4)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

e)

Geltung

Diese Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt ab dem 21. Mai 2021, bis sie von der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert oder aufgehoben wird. Dabei erhält der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses die zusätzliche Vergütung nach lit. a) (2) Satz 1 für das Geschäftsjahr 2021 zeitanteilig ab dem 21. Mai 2021. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die bisherige, von der Hauptversammlung vom 6. April 2011 beschlossene Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder außer Kraft.'

7.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Lars Magnus Berg hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2020 niedergelegt. Zum 16. März 2021 hat das Amtsgericht Hanau Herrn Miguel Ángel López Borrego gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der NORMA Group SE bestellt. Herr Miguel Ángel López Borrego soll nun durch einen Beschluss der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 2, 3 SE-Verordnung, § 17 SEAG2 sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group SE aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor zu beschließen,

 

Herrn Miguel Ángel López Borrego, wohnhaft in Madrid, Spanien, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. in Zamudio, Spanien, und Präsident und CEO der Siemens S.A. in Madrid, Spanien, sowie Leiter der spanischen Aktivitäten von Siemens, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

2 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz - SEAG) vom 22. Dezember 2004.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr López ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Im Übrigen ist Herr López nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn López und dem Unternehmen, den Organen der NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft von Herrn López im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Ein Lebenslauf von Herrn López ist nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II

Durch das ARUG II wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Eine dieser Anpassungen soll im Wortlaut der Satzung der NORMA Group SE entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine redaktionelle Klarstellung:

Die Regelung in § 17 Abs. 1 der Satzung, der zufolge die Anmeldung zur Hauptversammlung der Textform bedarf, soll insoweit klarstellend ergänzt werden, dass auch eine gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette übermittelte Anmeldung ausreicht.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, § 17 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

 

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 DVO (EU) 2018/1212 zugegangen ist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.'

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group SE

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group SE. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

II.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied.

Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- und des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr, die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr ('Höchstbetrag'). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Betracht. Die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zudem zusätzlich zu etwaigen zusätzlichen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte ('D&O-Versicherung') einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE.

III.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die bisherige Aufsichtsratsvergütung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. April 2011 festgelegt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der NORMA Group SE liegt und angemessen ist. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratsvergütung vorbereiten.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten


Miguel Ángel López Borrego, Madrid, Spanien


Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Frankfurt am Main
Nationalität: Spanisch


Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A. in Zamudio, Spanien, und Präsident und CEO der Siemens S.A. in Madrid, Spanien, sowie Leiter der spanischen Aktivitäten von Siemens (seit 2018)


Beruflicher Werdegang:

2017 - 2018 CFO der Siemens Gamesa Renewable Energy S.A., Zamudio, Spanien
2016 - 2017 Vorsitzender des Beirats der Valeo Siemens eAutomotive GmbH, Erlangen
2014 - 2017 Mitglied des Verwaltungsrats von Primetals Technologies Limited, London, Vereinigtes Königsreich
2014 - 2017 CFO der Digital Factory der Siemens AG, Nürnberg
2013 - 2014 CFO des Sektors Industry der Siemens AG, Erlangen
2008 - 2013 CFO der Division 'Industry Automation' der Siemens AG, Nürnberg
2004 - 2007 CFO von 'Low Voltage Controls & Distribution' der Siemens AG, Nürnberg
2001 - 2003 CFO der Business Unit 'Interior & Infotainment' der Siemens VDO AG, Babenhausen
1995 - 2001 CFO der Division 'Instruments' der Mannesmann VDO AG, Babenhausen
1991 - 1995 CFO der VDO Instrumentos S.A., Rubi, Spanien
1987 - 1991 Controller für Produktion, Qualität und Logistik der VDO AG, Babenhausen


Ausbildung:

 

Siemens Top Management Programm (TMC) in München und Singapur

Globales MBA-Programm der Universitäten Toronto, Erftstadt, Linz, und Shanghai

Studium Betriebswirtschaftslehre an der Berufsakademie Mannheim; Abschluss Diplom-Betriebswirt


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

-

Besondere Kenntnisse in Rechnungslegung und Abschlussprüfung aufgrund langjähriger Tätigkeit als CFO und zuvor Controller

-

Kenntnisse in den Bereichen Risikomanagement, internes Kontrollsystem und Compliance

-

Internationale Tätigkeit

-

Erfahrungen in der Automobilindustrie

-

Erfahrungen im Bereich New Energy

-

Erfahrungen im Bereich Mergers & Acquisitions

-

Erfahrungen im Bereich der industriellen Digitalisierung

-

Kenntnisse des Kapitalmarkts und seiner Funktionsweise, einschließlich der Perspektive von Investoren und der kapitalmarktrechtlichen und börsenrechtlichen Pflichten

-

Kenntnisse über IT Systeme, einschließlich ERP-Systeme


Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Keine weiteren Mandate.


Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

-

Vorsitzender der Geschäftsführung der SIEMENS HOLDING S.L., Tres Cantos, Spanien - nicht börsennotiert

-

Mitglied der Geschäftsführung der SIEMENS RAIL AUTOMATION S.A.U., Tres Cantos, Spanien - nicht börsennotiert

-

Mitglied der Geschäftsführung der Siemens Portugal S.A., Lissabon, Portugal - nicht börsennotiert

-

Mitglied des beratenden Beirats der Siemens Healthcare, S.L.U., Getafe, Spanien - nicht börsennotiert

-

Mitglied im Unternehmer-Beirat des spanischen Arbeitgeberverbandes, Madrid, Spanien

-

Vorstandsmitglied der deutschen Handelskammer in Spanien, Madrid, Spanien


Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

1.

Anmeldung

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89 30903 74675 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

-

elektronisch im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Für die elektronische Anmeldung im Internet ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Dieser Zugangscode wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Bitte beachten Sie, dass es insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Wir empfehlen daher die Anmeldung per Telefax, E-Mail oder elektronisch im Internet.

2.

Hinweise zum Umschreibestopp

a)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 14. Mai 2021 bis zum Tag der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ('Technical Record Date').

b)

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl' (IV.1.).

4.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' (IV.2.) und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter' (IV.3.).

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

in Bild und Ton verfolgen. Die Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Personen (sog. Stimmrechtsvertreter) ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann (i) per Post, Telefax oder E-Mail, (ii) elektronisch im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)

Für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Sie bitte das Briefwahlformular, das Sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten haben. Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail können bis zum 19. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ),

-

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 89 30903 74675 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft entscheidend. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail.

b)

Die Briefwahl kann elektronisch im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Die Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt.

c)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 19. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

d)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen elektronisch im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

e)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.

f)

Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) elektronisch im Internet unter

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und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

g)

Die Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

h)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

i)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail (unter IV.1.a.) angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten, mit denen er im Internet unter

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Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben kann.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben (unter IV.1.a) für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.

b)

Die Vollmacht kann auch elektronisch im Internet unter

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gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen oder widerrufen werden. Die Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten elektronisch im Internet zu widerrufen, besteht auch für per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten.

c)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

d)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

e)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der oben (unter IV.1.a) für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 19. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

d)

Elektronisch im Internet unter

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können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Die Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt.

e)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 19. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

f)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter elektronisch im Internet mittels individuellen Zugangsdaten unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

g)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung.

h)

Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) elektronisch im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

i)

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

j)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

k)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmacht- und Briefwahlformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachterteilung ab.

V.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

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1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NORMA Group SE
Vorstand
Edisonstr. 4
63477 Maintal

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis spätestens zum 19. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ),

-

unter der Anschrift

NORMA Group SE
Investor Relations
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

-

unter der Telefax-Nummer

+49 (0) 6181 6102 7641 oder

-

unter der E-Mail-Adresse

ir@normagroup.com oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte und nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich gemäß den oben (unter II.1.) genannten Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich elektronisch im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

bis zum 18. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Die Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten, sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter

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Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Die Zugangsdaten werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten, sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist.

VI.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 1 Abs. 2 Nr. 3, 4 COVID-19-Maßnahmengesetz sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die virtuelle Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

NORMA Group SE
Data Protection Office
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

-

über die Telefon-Nummer

+49 (0) 6181 4037 308 oder

-

über die E-Mail-Adresse

dataprotection@normagroup.com

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

 

Maintal, im April 2021

NORMA Group SE

Der Vorstand



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