Nachricht vom 17.03.2021 | 15:05

Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2021 in Donaueschingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nexus AG

Donaueschingen

ISIN DE0005220909


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG

- als Virtuelle Hauptversammlung -

am

Dienstag, den 27.04.2021, um 11.00 Uhr MESZ

in den Räumlichkeiten der

Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen


HINWEIS: Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Nexus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) zu machen. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2020, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2020

Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.

Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere einschließlich der Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 27.087.918,12 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,19 auf die 15.747.823 Stück
dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, also insgesamt

EUR

2.992.086,37
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 24.095.931,75

Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 30.04.2021 zahlbar.

Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG 4.408 Stück eigenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG hält.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:

5.1.

Die in der Hauptversammlung vom 13.05.2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2016); welches durch teilweise Ausnutzung noch EUR 2.983.434,00 beträgt, wird - soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist - mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird:

'(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 31.03.2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe; bei der Ausgabe von Aktien an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:

a)

Für Spitzenbeträge,

b)

zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,

c)

zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,

d)

zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.752.231,00) und - kumulativ - 10 % zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Von der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenso der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.'

5.2.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

 

'Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von bis zu EUR 3.100.000,00 vor.

 

Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Bezüglich der Spitzenbeträge ist dies allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.

 

Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse, sie ist nur mit Bezugsrechtsausschluss möglich. Entsprechendes gilt für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für diese vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungskomponenten in Aktien.

 

Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.

 

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Dies ermöglicht im Bedarfsfall eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung sich kurzfristig bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und Wegfall oder Reduzierung üblicher Bezugsrechtsabschläge zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen.'

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber mit dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem einer börsennotierten Gesellschaft konkretisiert.

Der Aufsichtsrat der Nexus AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Nexus AG mit Wirkung zum 01.01.2021 beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die neuen bzw. geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) um.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Sodann werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus und Clawback) sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsverträge, die auf den 01.01.2021 bzw. einen Zeitpunkt danach neu abgeschlossen oder ggf. verlängert werden, also auch für am 01.01.2021 bereits bestellte, wiederbestellte und neue Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

6.1

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Nexus AG

I. Grundsatz

Das Vergütungssystem der Nexus AG für die Vorstandsmitglieder soll einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie und Förderung der langfristigen Unternehmensziele leisten. Unsere Zielsetzung ist nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum des Nexus-Konzerns. Neben der Berücksichtigung von Leistungskennzahlen zur Profitabilität, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden, soll das Vorstandsvergütungssystem insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensführung und hohe Innovationskraft unter Vornahme entsprechender Investitionen hinwirken, um den langfristigen Fortbestand der Nexus AG und des Nexus-Konzerns zu sichern.

Mit unseren Softwareprodukten und Dienstleistungen möchten wir einen signifikanten Beitrag zur Verbesserung der Leistungsfähigkeit und Steigerung der Effizienz insbesondere von Krankenhäusern und Spitälern leisten, die in unserem Marktgebiet tätig sind. Damit sieht es der Nexus-Konzern auch als seine Aufgabe, der allgemeinen Krankenversorgung und durch nachhaltiges Wirtschaften der Gesellschaft zu dienen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der vorstehend bezeichneten Unternehmensziele und Entwicklung setzen und orientiert sich damit in hohem Maße an der langfristigen Wertschöpfung für unsere Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des Aktiengesetzes und steht darüber hinaus im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen Leistungskennzahlen die gleichen Zielwerte gesetzt werden.

Vor dem Hintergrund der vorstehenden Grundsätze ergibt sich das nachstehend dargestellte System der Vergütung, insbesondere deren Zusammensetzung aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen wie folgt:

Übersicht der Bestandteile der Vorstandsvergütung
 

Feste Bestandteile Variable Bestandteile
 
Festes
Jahresgehalt
Betriebliche
Altersvorsorge
Kurzfristige
variable
Vergütung (STI)
Langfristige
variable
Vergütung
(LTI)
 
Nebenleistungen
Dienstleistungen
D&O Versicherung
EBITDA-Marge Marktkapitalisierung
 
Funktion und Verantwortung Incentivierung des Beitrags zur Förderung der Geschäftsstrategie auf der Grundlage nicht finanzieller Leistungskriterien
 

II. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

 

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des beratenden und vorbereitenden Personalausschusses fest. Sollte der Aufsichtsrat entsprechenden Bedarf sehen, kann er externe Berater hinzuziehen, bei deren Mandatierung insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.

 

Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.

 

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vor. Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Hierzu führt er einerseits einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und Struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus Unternehmen des Prime Standard durch. Zum anderen berücksichtigt der Personalausschuss bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Nexus AG und des Nexus-Konzerns. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung der Mitglieder der zweiten Führungsebene des Nexus-Konzerns herangezogen. Ergibt sich hieraus ein entsprechender Bedarf, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

 

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

6.2

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersvorsorge. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive = "STI") und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive = "LTI").

Der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Zielgesamtvergütung erläutert. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen (soweit gewährt), den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Sowohl beim STI als auch beim LTI wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung berücksichtigt. Hieraus ergibt sich folgende Tabelle:
 

a) Grundmodell


b) Bei Gewährung von Versorgungsbeiträgen

 
2.

Feste Vergütungsbestandteile

2.1 Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine in ihrer Höhe gleichbleibende, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten sowie ggf. einer Einmalzahlung als Festgehalt ausgezahlt.

2.2 Versorgungszusage

Soweit Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Dienstverträgen, die vor Errichtung dieses Vergütungssystems geschlossen wurden, Versorgungszusagen erhalten haben, werden diese auch in den neuen Dienstverträgen der betreffenden Vorstandsmitglieder ab dem 01.01.2021 fortgeführt.

Für neu eintretende Vorstandsmitglieder werden Versorgungszusagen im Sinne einer betrieblichen Altersversorgung nicht gewährt. Vielmehr wird erwartet, dass im Rahmen der Grundvergütung individuell die Maßnahmen der Altersversorgung vom Vorstandsmitglied selbst ergriffen werden.

2.3 Nebenleistungen

Als Nebenleistungen der Nexus AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehaltes. Die Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellung können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

3.

Variable Vergütungsbestandteile

3.1 Kurzfristige variable Vergütung

Das STI ist eine leistungsabhängige variable Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteiles soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat im Rahmen seiner Planung für das jeweils folgende Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Hierbei wird der Aufsichtsrat die Ziele regelmäßig in Bezug auf das im betreffenden Geschäftsjahr erzielte Konzern-EBITDA definieren. Hinzu kommen für jedes Vorstandsmitglied individuell entsprechend dem betreuten Geschäftsbereich definierte Ziele, wobei sich der Aufsichtsrat ggf. für den Vorstandsvorsitzenden auf das Ziel-EBITDA beschränken kann.

Hierbei definiert der Aufsichtsrat im Vorhinein die Relation zwischen den einzelnen Zielwerten für die Bestimmung des STI.

Die Höhe des STI bei Erreichen sämtlicher der vorbezeichneten Zielwerte wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 29 % der jährlichen Gesamtvergütung auf der Grundlage der bestehenden Zielwerte. Das STI ist auf maximal 150 % des Wertes beschränkt, der sich bei 100 % Erreichung sämtlicher Zielwerte ergibt. Der Aufsichtsrat wird einen Mindestprozentsatz - im Regelfall 50 % - festlegen, zu dem die Zielwerte erreicht werden müssen, widrigenfalls das STI vollständig entfällt.

Soweit individuelle Ziele vom Aufsichtsrat für einzelne Vorstandsmitglieder festgelegt worden sind, beträgt der Anteil am Betrag des STI, der sich bei 100 % Zielerreichung aller Bereiche ergibt, 20 % des STI mit den entsprechenden prozentualen Zu- und Abschlägen bei einer Zielerreichung des individuellen Zieles unterhalb oder oberhalb 100 %, wobei bei einer Zielerreichung von 150 % ein Cap und bei einer Zielerreichung unter 50 % ein Entfall des insoweit vergüteten STI vorgesehen ist.

Die Höhe des STI wird vom Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, festgelegt und ist innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Nexus AG tätig, wird der STI entsprechend zeitanteilig gewährt und am vorgesehenen Fälligkeitstag ausgezahlt. Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds infolge einer Kündigung durch die Nexus AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Nexus die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines STI für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.

3.2 Langfristige variable Vergütung

Mittels des LTI soll die langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden. Darüber hinaus soll das LTI die Übereinstimmung des Vorstandshandelns mit den strategischen - einschließlich der nicht finanziellen - Zielen des Unternehmens gewährleisten.

 

3.2.1 Vorgesehen sind folgende gewichtete LTI-Leistungskriterien:

-

Kapitalmarktperformance bzw. Entwicklung der Marktkapitalisierung 80 %,

-

individuelle Ziele mit 20 % (z. B. Nachhaltigkeitsziele, Durchführung und Abschluss von langfristigen Entwicklungsprojekten auf der Grundlage der dafür vorgesehenen Investitionen, Marktziele, sonstige strategische Ziele, auch nicht finanzieller Art, wie z. B. Compliance oder Soziales).

 

3.2.2 Die Leistungskriterien werden für jeweils einen Zeitraum von drei Jahren ("Performance-Periode") für die Nexus AG insgesamt vom Aufsichtsrat festgelegt (und entsprechend im Vergütungsbericht veröffentlicht). Derzeit stimmt die Performance-Periode mit der Laufzeit der Vorstandsverträge (01.01.2021 bis 31.12.2023) überein. Dies muss jedoch nicht zwingend sein, maßgeblich ist die Performance-Periode für das Unternehmen. Der Zielbetrag (der entsprechend der vorstehend bezeichneten Gewichtung aufzuteilen ist) wird ebenfalls für die Performance-Periode definiert. Die Zielerreichungen der Leistungskriterien können je nach Erfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen.

 

3.2.3 Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Nexus AG während der gesamten Performance-Periode besteht. Beim Eintritt eines Vorstandsmitglieds während einer laufenden Performance-Periode oder bei Sonderkündigungsrechten der Vorstandsmitglieder erhält dieses Vorstandsmitglied den LTI pro rata temporis. Entsprechendes gilt beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während einer laufenden Performance-Periode, wenn die Vertragsbeendigung auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, erfolgt oder wenn während einer laufenden Performance-Periode die Vertragslaufzeit abläuft, eine einvernehmliche Vertragsaufhebung vorgenommen oder die Altersgrenze erreicht wird.

 

3.2.4 Die Auszahlung des LTI erfolgt innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das letzte Geschäftsjahr innerhalb der Performance-Periode.

II. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung"). Die geschäftsjährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden ab dem Geschäftsjahr 2021 bis einschließlich dem Geschäftsjahr 2023 EUR 1.746.000,00 und für die weiteren Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2021 bis einschließlich 2023 jeweils EUR 682.500,00 (Vorstand Vertrieb) bzw. EUR 682.500,00 (Vorstand Entwicklung) wobei für die Berechnung der geschäftsjährlichen Maximalvergütung die in der Performance Periode erzielte LTI-Vergütung durch drei dividiert und jeweils 1/3 den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 zugewiesen wird.

III. Sonstiges

1.

Vertragslaufzeiten

Der Aufsichtsrat wird im Regelfall die Bestellung von Vorstandsmitgliedern für drei Jahre vornehmen. Für die derzeitigen Vorstandsmitglieder kann auch eine Amtszeit bis zur Höchstdauer von fünf Jahren vorgesehen und die Dauer des Dienstvertrages entsprechend gestaltet werden. Es kann weiterhin ein Sonderkündigungsrecht zur Hauptversammlung 2022 vereinbart werden. Bei Beendigung der Amtszeit vor Ablauf des Dienstvertrages eines Vorstandsmitglieds erhält das Vorstandsmitglied die vertraglich vorgesehenen Leistungen bis zur ursprünglich vorgesehenen Beendigung des Dienstvertrages; dies gilt auch für den Fall einer einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages. Eine gesonderte Abfindung erhält das Vorstandsmitglied nicht. Vorstehendes gilt im Falle einer Beendigung der Bestellung des Vorstandes und Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund durch das Unternehmen mit der Maßgabe, dass die Leistungen an das Vorstandsmitglied bis zur Beendigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund erbracht werden.

2.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten die kurzfristige (STI) und die langfristige (LTI) variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2021 einzubehalten (Malus) oder - sofern bereits ausbezahlt - innerhalb von sechs Monaten nach Auszahlung auch zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten oder sonstige wesentliche dienstvertragliche Pflichten, die einen wichtigen Grund im Sinne des Dienstvertragsrechts begründen, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig bis auf Null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2021 zurückzubezahlen, wenn sich innerhalb von sechs Monaten nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.

3.

Kontrollwechsel

Eine Abfindung für den Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetzes wird nicht vorgesehen.

4.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern sind nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart worden, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes von 18 Monaten vorsehen. Diese Entschädigung beträgt 100 % des durchschnittlichen Festgehaltes inkl. Nebenleistungen für die letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden.

5.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge für die Dauer von 12 Monaten weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 12 Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

6.

Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Grundvergütung angerechnet. Externe Mandate können nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Nach § 13. Abs 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung sowie ein Sitzungsgeld, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 13a der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit den zugrundeliegenden Beschlüssen der Hauptversammlung zur konkreten Festsetzung der Vergütung, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.04.2020, wie im Folgenden aufgeführt, zu bestätigen.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Die Vergütungsstruktur entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Nexus AG durch die Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Satzung unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht § 13a der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit den zugrundeliegenden Beschlüssen der Hauptversammlung zur konkreten Festsetzung der Vergütung, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30.04.2020. Die Satzung der Gesellschaft liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

zugänglich gemacht. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde, ebenso wie der diesjährige bestätigende Beschlussvorschlag, von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Im Falle einer Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der NEXUS SWISSLAB GmbH vom 09.03.2021

Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 88144 eingetragen NEXUS SWISSLAB GmbH mit Sitz in Berlin als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG und die NEXUS SWISSLAB GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2021 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der NEXUS SWISSLAB GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der NEXUS SWISSLAB GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 09.03.2021 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS SWISSLAB GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft ('Organgesellschaft') abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen.

Der am 09.03.2021 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS SWISSLAB GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft ('Organgesellschaft') neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt:

 

1) Gewinnabführung (§ 1)

 

In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren während der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt - entstehenden Gewinn an die Nexus AG abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen aufgenommen.

 

Die Während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Nexus AG aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit § 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, ausgeschlossen.

 

2) Verlustübernahme (§ 2)

 

Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus AG während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die gesetzlichen Vorgaben aufgenommen.

 

3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3)

 

§ 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig.

 

4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4)

 

§ 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist.

 

5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5)

 

In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Nexus AG. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam wird, die Unterstellung der Leitung ab Wirksamwerden des Ergebnisabführungsvertrages. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2026, wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2021 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei späterer Eintragung endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils vor Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr, mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich.

 

Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich definiert, dass insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch die Nexus AG, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung des Vertrages darstellen können.

 

Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus AG den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

 

6) Salvatorische Klausel, § 6

 

Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag eine übliche 'Salvatorische Klausel', die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der steuerlichen Anerkennung erfolgen.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, und den Geschäftsräumen der NEXUS SWISSLAB GmbH zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv

zugänglich gemacht:

-

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der NEXUS SWISSLAB GmbH vom 09.03.2021;

-

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;

-

Jahresabschlüsse der NEXUS SWISSLAB GmbH für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018;

-

Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der NEXUS SWISSLAB GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09.03.2021

9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Nexus AG am 27. April 2021 gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (im Folgenden bezeichnet als 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Nexus AG über das Aktionärsportal unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung oder per Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c AktG erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Dienstag, den 06.04.2020, 00:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Dienstag, den 20. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

 

Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax +49 8195 77 88 600
E-Mail: nexus2021@itteb.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 20. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals übersandt. Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.

Details zum Aktionärsportal

Das Aktionärsportal steht für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ab Dienstag, den 6. April 2021, 0:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben bzw. Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

 

Nexus AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: nexus2021@itteb.de

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

zum Download zur Verfügung.

Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

erreichbar ist, genutzt werden. Bevollmächtigungen können gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

zum Download zur Verfügung.

Alternativ kann dafür auch das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

erreichbar ist, genutzt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 25. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 27. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 27. April 2021, ab 11:00 Uhr MESZ live im Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

erreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"), erforderlich.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten:

 

Nexus AG
Vorstand
Irmastraße 1
78166 Donaueschingen

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, 27. März 2021, 24:00 Uhr MEZ.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

 

Nexus AG
Investor Relations
Irmastraße 1
78166 Donaueschingen
E-Mail: hv@nexus-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Montag, 12. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 27. April 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. In Einklang mit Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, in welcher Form er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 26. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 25. April 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2020, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://de-de.nexus-ag.de/hv
 

zugänglich.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen auch in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.752.231 und ist eingeteilt in 15.752.231 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 15.752.231. Von den 15.752.231 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.408 Stück Aktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustünden.

Informationen zum Datenschutz

Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und den Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG.

Innerhalb der Nexus AG werden ihre Daten nur von den Personen oder Stellen und in dem Umfang verarbeitet, wie dies zur Zweckerfüllung notwendig ist. Nach Zweckerfüllung werden die Daten gelöscht.

Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind.

Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der DSGVO.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen:

 

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Datenschutzbeauftragter
Irmastr. 1
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Donaueschingen, im März 2021

Nexus AG



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