Nachricht vom 26.05.2020 | 15:05

Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nemetschek SE

München

- ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, 19. Juni 2020, 10:00 Uhr.


Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer II (Weitere Angaben zur Einberufung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz am 27. März 2020 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 224.627.586,86 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,28 je dividendenberechtigter
Stückaktie

EUR

32.340.000,00
Gewinnvortrag EUR 192.287.586,86

Der Anspruch auf die Dividende ist am Mittwoch, 24. Juni 2020, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Schaffung der Möglichkeit der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung sowie der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Eine solche Ermächtigung sieht § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bereits vor. Gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung darüber hinaus vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung weiter bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach § 118 Abs. 4 AktG kann die Satzung schließlich vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

Aufgrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie erscheint es sinnvoll, die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern und dem Vorstand bzw. dem Versammlungsleiter die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen, soweit die Satzung der Gesellschaft noch keine entsprechenden Regelungen enthält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

6.1

Die Überschrift von § 17 der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht) wird wie folgt ergänzt:

'Teilnahmerecht und Stimmrecht, Briefwahl und Online-Teilnahme'

6.2

§ 17 der Satzung wird um folgende Absätze 5 - 7 ergänzt:

'5.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

6.

Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aus gesundheitlichen Gründen oder aus dienstlichen Gründen im Zusammenhang mit seiner hauptberuflichen Tätigkeit nicht möglich, so kann es in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

7.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm in der Einberufung näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.'

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 115.500.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 115.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die ordentliche Hauptversammlung am 19. Juni 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihre Fragemöglichkeit und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ('Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung'). Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Online-Portal der Gesellschaft (nachstehend auch 'HV-Portal') auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung übermittelt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erteilten besonderen Nachweises über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 7. Juni 2020, 00:00 Uhr MESZ, (nachstehend 'Nachweisstichtag') zu beziehen.

Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nemetschek SE
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zur Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung übermittelt.

Die meisten depotführenden Institute sorgen für den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Internetgestütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

https://ir.nemetschek.com/hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 7. Juni 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (oder ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode einloggen, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich fristgerecht angemeldet und den besonderen Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für diese erworbenen und von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktien.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl'). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt über das unter

https://ir.nemetschek.com/hv

erreichbare HV-Portal oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das mit der Stimmrechtskarte übersandt wird und zusätzlich, wie im Folgenden näher beschrieben, erhältlich ist. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung, wie im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung' beschrieben, erforderlich. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl vor der Hauptversammlung steht Ihnen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter folgender Kontaktadresse angefordert werden:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Telefax: +49 89 540459-444
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/agm

heruntergeladen werden.

Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der oben genannten Postanschrift bis 18. Juni 2020 (Datum des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die oben genannte Telefaxnummer oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per E-Mail an die oben genannte E-Mail Adresse bis 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) widerrufen oder geändert werden.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung über das HV-Portal

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das HV-Portal unter

https://ir.nemetschek.com/agm

zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Online-Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Wird das Stimmrecht für ein und denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das HV-Portal im Wege der elektronischen Briefwahl ausgeübt, wird abhängig von den Eingangsdaten die jeweils zeitlich später eingegangene Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

einsehbar.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerecht übermittelter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter folgender Kontaktadresse angefordert werden:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Telefax: +49 89 540459-444
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das HV-Portal unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 5) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Diese Hinweise und eine nähere Beschreibung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

einsehbar.

7.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerecht übermittelter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte bis spätestens 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Kopie der Vollmacht) per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Kontaktadresse übermittelt:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Telefax: +49 89 540459-444
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann bis zu dem oben genannten Zeitpunkt, 18. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ (Zugang bei der Gesellschaft), auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt und kann auch unter folgender Adresse angefordert werden:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Telefax: +49 89 540459-444
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

heruntergeladen werden.

Vollmachten können auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

Über das Aktionärsportal können Vollmachten auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Diese Hinweise und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

einsehbar.

8.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, über das HV-Portal unter

https://ir.nemetschek.com/hv

einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage stellen' vorgesehen. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sind auf dieses Fragerecht im Rahmen der elektronischen Kommunikation beschränkt. Ein darüber hinausgehendes Auskunfts- und Rederecht besteht nicht.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist zugehende Fragen können nicht berücksichtigt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

9.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal unter

https://ir.nemetschek.com/hv

auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Einlegung eines Widerspruchs' vorgesehen.

10.

Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der NEMETSCHEK SE
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Telefax: +49 89 540459-444
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 4. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. eines Wahlvorschlags sowie deren etwaigen Begründungen kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht nicht begründet zu werden.

Die etwaige Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG ferner z.B. dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum Ablauf des 17. Juni 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals unter

https://ir.nemetschek.com/hv

und zur Ausübung von Aktionärsrechten werden eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät benötigt. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 7. Juni 2020 möglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv
12.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

13.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich.

14.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmkartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist das AktG i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Jeder Aktionär hat unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf seine personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht ihm ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

intersoft consulting services AG
Marsstr. 27
80335 München
E-Mail: datenschutzbeauftragter@nemetschek.com

 

München, im Mai 2020

Nemetschek SE

Der Vorstand



26.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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