Nachricht vom 15.04.2019 | 15:06

Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Nemetschek SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.04.2019 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Nemetschek SE

München

- ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 28. Mai 2019, 10:00 Uhr,

im hbw ConferenceCenter
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Europasaal
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz am 21. März 2019 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 182.183.768,74 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,81 je dividendenberechtigter
Stückaktie

EUR

31.185.000,00
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 77.000.000,00
Gewinnvortrag EUR 73.998.768,74

Der Anspruch auf die Dividende ist am Montag, 3. Juni 2019, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderungen

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 38.500.000,00 und ist eingeteilt in 38.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Der Aktienkurs der Nemetschek-Aktie hat sich in den letzten Jahren weiter überaus positiv entwickelt. Im Vergleich zu anderen Aktien im TecDax und MDAX liegt der Kurs der Aktie der Nemetschek SE überdurchschnittlich hoch. Um die Aktie für breite Anlegerkreise noch interessanter zu machen und das Handelsvolumen der Nemetschek-Aktie weiter zu erhöhen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft in eine höhere Aktienanzahl aufzuteilen (Aktiensplit). Da der anteilige Betrag je Nemetschek-Aktie am Grundkapital der Gesellschaft EUR 1,00 beträgt und ein geringerer anteiliger Betrag nicht zulässig ist (§ 8 Abs. 3 AktG), sollen zum Zwecke eines (wirtschaftlichen) Aktiensplits das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln erhöht und auf jede derzeit vorhandene Stückaktie zwei neue Aktien an die Aktionäre ausgegeben werden, d.h. nach Durchführung des Aktiensplits besitzt jeder Aktionär die dreifache Aktienanzahl. Auf diese Weise wird der anteilige Betrag je Nemetschek-Aktie am Grundkapital auch in Zukunft EUR 1,00 betragen. Die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft wird durch die vorgeschlagene Maßnahme wirtschaftlich nicht berührt.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt, ist die Satzung der Gesellschaft bezüglich der Bestimmungen über das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

6.1

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 38.500.000,00 um EUR 77.000.000,00 auf EUR 115.500.000,00 aus Gesellschaftsmitteln erhöht durch Umwandlung des von der heutigen Hauptversammlung unter TOP 2 aus dem Bilanzgewinn den Gewinnrücklagen der Gesellschaft zugewiesenen Betrages in Höhe von EUR 77.000.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 77.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Aktionäre der Gesellschaft, denen die neuen Aktien im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zustehen. Auf jede bestehende Stückaktie entfallen also zwei neue Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2019 gewinnberechtigt.

Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Diese geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln festzulegen.

6.2

§ 5 Abs. 1 der Satzung der Nemetschek SE wird wie folgt geändert:

'§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Stückaktien
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 115.500.000,00 (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen fünfhunderttausend). Es ist eingeteilt in 115.500.000 (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen fünfhunderttausend) Stückaktien.'

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung ist bis zum 20. Mai 2020 befristet und gemäß den gesetzlichen Vorgaben beschränkt auf den Erwerb von maximal 3.850.000 Aktien, also auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Unter der Voraussetzung der Durchführung der unter TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll die bestehende Ermächtigung deshalb auf 10% des dann erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals bis zu 11.550.000 eigene Aktien, das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ganz oder in Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der Nemetschek Aktiengesellschaft am 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die hiermit aufgehoben wird, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht wurde.

7.2

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

a)

Beim Erwerb über die Börse darf der Kaufpreis für eine Nemetschek-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der letzten fünf Börsentage vor der Verpflichtung zum Erwerb im elektronischen Handel (Xetra - oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b)

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der Kaufpreis für eine Nemetschek-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an den fünf Börsentagen vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien das Volumen des Angebots überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotene Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

7.3

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

a)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen angeboten werden.

b)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

7.4

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Punkt 7.3 lit. a) der Tagesordnung verwendet werden.

7.5

Dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß TOP 6 in das Handelsregister der Gesellschaft.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der NEVARIS Bausoftware GmbH, Bremen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Nemetschek SE und ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der NEVARIS Bausoftware GmbH, vom 28. März 2019 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die NEVARIS Bausoftware GmbH als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Nemetschek SE als herrschendem Unternehmen.

*

Die Nemetschek SE hat das Recht, der Geschäftsführung der NEVARIS Bausoftware GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, welche die Geschäftsführung der NEVARIS Bausoftware GmbH zu befolgen hat.

*

Die Nemetschek SE hat ein umfassendes Auskunftsrecht.

Die NEVARIS Bausoftware GmbH verpflichtet sich, ihren Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Nemetschek SE abzuführen.

*

Die Nemetschek SE hat entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung jeden während der Dauer des Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der NEVARIS Bausoftware GmbH auszugleichen.

*

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der NEVARIS Bausoftware GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der NEVARIS Bausoftware GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der NEVARIS Bausoftware GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nemetschek SE gemäß diesem TOP 8, Zustimmung der Gesellschafterversammlung der NEVARIS Bausoftware GmbH und Eintragung in das Handelsregister der NEVARIS Bausoftware GmbH wirksam.

Der Vorstand der Nemetschek SE und die Geschäftsführung der NEVARIS Bausoftware GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der NEVARIS Bausoftware GmbH in der Hand der Nemetschek SE befinden. Aus demselben Grund sind auch keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG zu gewähren.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MAXON Computer GmbH, Friedrichsdorf

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Nemetschek SE und ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft, der MAXON Computer GmbH, vom 28. März 2019 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die MAXON Computer GmbH als abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Nemetschek SE als herrschendem Unternehmen.

*

Die Nemetschek SE hat das Recht, der Geschäftsführung der MAXON Computer GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, welche die Geschäftsführung der MAXON Computer GmbH zu befolgen hat.

*

Die Nemetschek SE hat ein umfassendes Auskunftsrecht.
Die MAXON Computer GmbH verpflichtet sich, ihren Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Nemetschek SE abzuführen.

*

Die Nemetschek SE hat entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung jeden während der Dauer des Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der MAXON Computer GmbH auszugleichen.

*

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der MAXON Computer GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der MAXON Computer GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der MAXON Computer GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Die fristlose Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nemetschek SE gemäß diesem TOP 9, Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MAXON Computer GmbH und Eintragung in das Handelsregister der MAXON Computer GmbH wirksam.

Der Vorstand der Nemetschek SE und die Geschäftsführer der MAXON Computer GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wurde. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der MAXON Computer GmbH in der Hand der Nemetschek SE befinden. Aus demselben Grund sind auch keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG zu gewähren.

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend den Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

10.1

§ 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der Nemetschek SE werden wie folgt geändert:

'§ 8
Zusammensetzung und Geschäftsführung
1.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen der Kategorie A bzw. der Kategorie B.

2.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Der Aufsichtsrat bestimmt, welches Vorstandsmitglied der Kategorie A bzw. der Kategorie B angehört. Wiederbestellungen sind zulässig.'

10.2

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Nemetschek SE wird wie folgt geändert:

'§ 9
Vertretung
1.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder der Kategorie A oder durch ein Vorstandsmitglied der Kategorie A zusammen mit einem Vorstandsmitglied der Kategorie B oder durch ein Vorstandsmitglied der Kategorie A in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder einzeln zur Vertretung berechtigt sind.'

II. Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Bei der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Hierüber erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht:

Ein Bezugsrechtsausschluss, den der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen kann, kann erforderlich sein, wenn eigene Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen verwendet werden sollen.

Der Vorstand prüft zu jedem Zeitpunkt Möglichkeiten, andere Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es sinnvoll sein, anstelle von oder zusätzlich zu Barleistungen eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Teilweise wird dies von den Verkäufern verlangt. Um daher im Einzelfall Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können, kann es erforderlich sein, dass die Gesellschaft über eigene Aktien verfügt. Derartige Akquisitionsentscheidungen müssen typischerweise oft sehr kurzfristig getroffen werden, so dass keine Möglichkeit einer vorherigen Einbeziehung der Hauptversammlung besteht.

Da die Aktien jeweils nur dem Verkäufer des Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder des Unternehmensteils gewährt werden, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Der Vorstand wird im Einzelfall bei Konkretisierung der Möglichkeit eines Unternehmenserwerbs sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werden sollen. Dies wird nur dann erfolgen, wenn der Erwerb gegen Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Falls der Vorstand von den beschriebenen Ermächtigungen Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 38.500.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 38.500.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 7. Mai 2019 (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 21. Mai 2019 zugehen, und zwar bei folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:

Nemetschek SE
c/o UniCredit Bank AG
CBS51CA/GM
80311 München
Telefax: +49 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern oder sonst übertragen, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die (vollständige oder teilweise) Veräußerbarkeit bzw. Übertragbarkeit der Aktien. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

3.

Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer 6 genannten Adresse bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 24. Mai 2019 gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziffer 6 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

4.

Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung im Internet unter

https://ir.nemetschek.com/hv

veröffentlicht:

Zu Punkt 1 der Tagesordnung

-

Der Jahresabschluss der Nemetschek SE, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Nemetschek SE und den Konzern;

-

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches;

-

der Bericht des Aufsichtsrats.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung

-

Der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung

-

Der Bericht des Vorstands.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung

-

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 28. März 2019 zwischen der Nemetschek SE und der NEVARIS Bausoftware GmbH;

-

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nemetschek SE und der Geschäftsführung der NEVARIS Bausoftware GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 4. April 2019;

-

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nemetschek SE und die Jahresabschlüsse der NEVARIS Bausoftware GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2017 und 2016 sowie die Lageberichte der NEVARIS Bausoftware GmbH für die Geschäftsjahre 2018 und 2017.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung

-

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 28. März 2019 zwischen der Nemetschek SE und der MAXON Computer GmbH;

-

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nemetschek SE und der Geschäftsführung der MAXON Computer GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 4. April 2019;

-

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nemetschek SE sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MAXON Computer GmbH für die Geschäftsjahre 2018, 2017 und 2016.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Die Unterlagen zu TOP 8 liegen von der Einberufung an zudem in den Geschäftsräumen der NEVARIS Bausoftware GmbH, Hanna-Kunath-Str. 1, 28199 Bremen, zur Einsicht aus.

Die Unterlagen zu TOP 9 liegen von der Einberufung an zudem in den Geschäftsräumen der MAXON Computer GmbH, Max-Planck-Straße 20, 61381 Friedrichsdorf, zur Einsicht aus.

5.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs.2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 27. April 2019 schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Vorstand der NEMETSCHEK SE
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

https://ir.nemetschek.com/hv

veröffentlicht.

6.

Weisungen, Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 126 AktG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen (siehe Punkt 5 der Tagesordnung, Wahl des Abschlussprüfers). Gegenanträge nach § 126 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht nicht begründet zu werden.

Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

Telefax: +49 89 540459-444
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bis spätestens zum 13. Mai 2019 (24.00 Uhr) unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden wir unverzüglich unter

https://ir.nemetschek.com/hv

ebenso wie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

7.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

8.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.nemetschek.com/hv

zugänglich.

9.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Jeder Aktionär hat unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf seine personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht ihm ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

intersoft consulting services AG
Marsstr. 27
80335 München
E-Mail: datenschutzbeauftragter@nemetschek.com

 

München, im April 2019

Nemetschek SE

Der Vorstand



15.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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