Nachricht vom 03.06.2022 | 15:07

Mynaric AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2022 in Gilching, Landkreis Starnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Mynaric AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mynaric AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2022 in Gilching, Landkreis Starnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.06.2022 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Mynaric AG

Gilching

ISIN DE000A0JCY11

Eindeutige Kennung des Ereignisses: M0Y072022oHV

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 14. Juli 2022 um 13:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.


Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigte live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Weg der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Dornierstraße 19, 82205 Gilching.

I.
Tagesordnung der Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Bericht des Aufsichtsrats sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an sowie während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.mynaric.com/hv

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Klingelhöferstraße 18, 10785 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus fünf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen.

Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Gerd Gruppe hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Mynaric AG mit Wirkung zum 5. Oktober 2021 niedergelegt. Seit dem 13. Oktober 2021 gehört an seiner Stelle Herr Hans Königsmann dem Aufsichtsrat der Mynaric AG an, der im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mynaric AG am 14. Juli 2022, zu der hiermit eingeladen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde.

Ferner hat das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Thomas Hanke sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Mynaric AG mit Wirkung zum 24. Juni 2021 niedergelegt. Seit dem 30. Juli 2021 gehört an seiner Stelle Herr Vincent Wobbe dem Aufsichtsrat der Mynaric AG an, der ebenfalls im Wege der gerichtlichen Bestellung befristet bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mynaric AG am 14. Juli 2022, zu der hiermit eingeladen wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde.

Es ist daher vorgesehen, Nachwahlen für die beiden vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Gerd Gruppe und Herrn Thomas Hanke durchzuführen.

Nachwahlen erfolgen gemäß § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Mynaric AG für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Es ist daher vorgesehen, Herrn Hans Königsmann für die restliche Amtsdauer von Herrn Gruppe und Herrn Vincent Wobbe für die restliche Amtsdauer von Herrn Hanke in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Gerd Gruppe und Herr Thomas Hanke wurden jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023).

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a.

Hans Königsmann, Raumfahrtingenieur, vormals Vice President of Flight Reliability bei SpaceX, wohnhaft in Los Angeles/Vereinigte Staaten von Amerika, als Nachfolger für Herrn Gerd Gruppe in den Aufsichtsrat zu wählen.

b.

Vincent Wobbe, Head of Public Markets Investments, Apeiron Investment Group, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich, als Nachfolger für Herrn Thomas Hanke in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juli 2022, zu der hiermit eingeladen wird, und satzungsgemäß für den Rest der Amtszeit des jeweils ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, d.h. jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

* * *

Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

a.

Hans Königsmann:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Ab dem 1. Juni 2022
Mitglied des Aufsichtsrats der OHB SE, Bremen.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.

b.

Vincent Wobbe:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitglied des Aufsichtsrats der nextmarkets AG, Köln.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

http://www.mynaric.com/hv

zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Mynaric AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Mynaric AG, und es besteht keine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der Mynaric AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen konkreten Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands ihrer jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB (einschließlich Bericht über die Corporate Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 als Teil des Geschäftsberichts veröffentlicht.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend in Abschnitt II wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. August 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunk 6 c) die Vergütung der Aufsichtsmitglieder beschlossen (der „Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung“). Die im Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll unverändert bestätigt werden. Der Wortlaut des Beschlusses über die Aufsichtsratsvergütung sowie das zugrundeliegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind nachfolgend in Abschnitt III dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, welcher das in nachstehend in Abschnitt III dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, unverändert zu bestätigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Abschnitt IV wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht der Mynaric AG vor und schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in Absatz 2 und Absatz 4 von § 9 (Zusammensetzung und Amtsdauer) zur Flexibilisierung der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder und zur Anpassung der Mehrheitserfordernisse bei Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Nach derzeitiger Regelung in § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Ferner erfolgen Ergänzungswahlen gemäß § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung stets für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Diese Regelungen sollen flexibilisiert werden, um insbesondere auch eine Wahl für einen kürzeren Zeitraum als für den vorgenannten Zeitraum von vier Jahren zu ermöglichen und bei Ergänzungswahlen die Amtsdauer für das nachgewählte Mitglied unabhängig von der Amtsdauer des Vorgängers festlegen zu können.

Schließlich bedarf nach bisheriger Regelung in § 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, wenn die Nachwahl das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirkt. Künftig soll für solche Nachwahlen die für Wahlen zum Aufsichtsrat ansonsten geltende einfache Stimmenmehrheit ausreichen. Daher soll die Regelung in § 9 Abs. 4 Satz 2 der Satzung ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Absätze 2 und 4 von § 9 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

a)

„(2) Soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein kürzerer Zeitraum festgelegt wird, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Eine Wiederwahl ist möglich.“

b)

„(4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds fort, soweit durch die Hauptversammlung bei der Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die nach Absatz 2 Satz 1 zulässige Höchstdauer nicht überschreiten darf.“

10.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien, die Anpassung von bedingtem Kapital und genehmigtem Kapital sowie über entsprechende Änderungen der Satzung

Derzeit ist das Grundkapital der Gesellschaft in Stückaktien eingeteilt, welche auf den Inhaber lauten. Es ist beabsichtigt, die Aktien der Mynaric AG auf Namensaktien umzustellen. Namensaktien haben Vorteile sowohl bei der Kapitalmarktkommunikation als auch bei der direkten Aktionärskommunikation. Eine Vinkulierung der Aktien ist nicht vorgesehen. Im Zuge der Umstellung auf Namensaktien ist auch eine Anpassung von Kapitalermächtigungen und der Einberufungsvorschriften für die Hauptversammlung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die bei Wirksamwerden der nachfolgend beschlossenen Satzungsänderungen bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

b)

Absatz 2 von § 4 (Grundkapital) der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„(2) Die Aktien lauten auf den Namen.“

c)

Das bestehende Genehmigte Kapital 2021/I ist in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelt. Es ist jedoch vorgesehen, der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 12 durch entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 3 die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022/I) zur Beschlussfassung vorzuschlagen (die „Neufassung des Genehmigten Kapitals“).

Sofern die Neufassung des Genehmigten Kapitals von der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, entspricht das genehmigte Kapital der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gemäß dem neu gefassten § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/I) und lautet – vorbehaltlich einer abweichenden Beschlussfassung – wie in Tagesordnungspunkt 12 wiedergegeben.

Andernfalls entspricht das genehmigte Kapital der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Umfang und Ausgestaltung dem bestehenden genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in seiner derzeit geltenden Fassung (Genehmigtes Kapital 2021/I). In diesem Fall werden jedoch in Satz 1 von § 4 Abs. 3 in seiner derzeit geltenden Fassung die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt; im Übrigen bleibt Absatz 3 von § 4 der Satzung unberührt.

d)

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 8 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/II sowie die entsprechende Satzungsänderung wird, soweit er bislang nicht ausgenutzt worden ist, wie folgt angepasst:

-

In der unter Tagesordnungspunkt 8, Buchstabe a) von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird der Satz „In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.“ mit Wirkung zum Wirksamwerden der unter diesem lit. d) beschlossenen Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft durch den Satz „In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.“ ersetzt. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt.

-

Tagesordnungspunkt 8, Buchstabe b), Satz 1 von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung wird mit Wirkung zum Wirksamwerden der unter diesem lit. d) beschlossenen Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt geändert und neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.179.679,00 durch Ausgabe von bis zu 1.179.679 neuen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).“

Im Übrigen bleibt die unter Tagesordnungspunkt 8, Buchstabe b) von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2020 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung unverändert.

-

Satz 1 in Absatz 7 von § 4 (Grundkapital) der Satzung wird im Bedingten Kapital 2020/II wie folgt geändert und neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.179.679,00 durch Ausgabe von bis zu 1.179.679 neuen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II).“

Im Übrigen bleibt Absatz 7 von § 4 (Grundkapital) der Satzung unverändert.

e)

In Satz 1 von Absatz 8 von § 4 (Grundkapital) der Satzung werden im Genehmigten Kapital 2021//II die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. Im Übrigen bleibt Absatz 8 von § 4 (Grundkapital) der Satzung unverändert.

f)

Absätze 3 bis 6 von § 16 (Ort, Einberufung und Teilnahme) der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

(4)

(derzeit nicht besetzt)

(5)

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen; für die Berechnung der Frist gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Vorstand ist berechtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen; in diesem Falle ist die vom Vorstand angeordnete kürzere Frist für den Zugang der Anmeldung maßgeblich. Weitere Fristverkürzungen aufgrund gesetzlicher Vorschriften bleiben unberührt.

(6)

In der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung können weitere Einzelheiten über die Anmeldung mitgeteilt werden.“

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Das Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft diente der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. September 2017 und 2. Juli 2019 gewährt wurden. Sämtliche hierunter gewährten Aktienoptionen sind inzwischen erfüllt oder verfallen. Das Bedingte Kapital 2017 wird daher nicht weiter benötigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Bedingte Kapital 2017 wird vollständig aufgehoben.

b)

Absatz 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(4) (derzeit nicht besetzt)“

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021/I), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2022/I) sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/I) wird, soweit von ihm bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/I) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird hierzu geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 13. Juli 2027 um bis zu EUR 2.154.680,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 2.154.680 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

(i)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,

(ii)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,

(iii)

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – wenn dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu berücksichtigen; als Börsenpreis gilt auch der Preis von einem an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Share („ ADS “), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren; ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-System der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

13.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/I), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/I und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 9 unter anderem die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung des zugehörigen Bedingten Kapitals 2021 beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2021 sollen nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung samt neuem bedingten Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2021/I und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

(i)

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen („Ermächtigung 2021“) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Ziffer 13 b) erteilten neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben.

(ii)

Ferner wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2021/I) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung der Ermächtigung 2021 in vollem Umfang aufgehoben.

b)

Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2022) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Es wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffer 13 c) vorgesehenen neuen bedingten Kapitals folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 120.000.000,00 (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 917.501,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Eine Emission von Schuldverschreibungen darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende in- oder ausländische Unternehmen erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der in diesen Schuldverschreibungen bestimmten Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie (iii) alle weiteren für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung zu berücksichtigen;

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen oder Rechten, ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist;

um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen wird bzw. werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, der bzw. die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigt bzw. berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft dem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. Ferner können die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung Aktien der Gesellschaft aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2022/I oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in direktem oder indirektem Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden Unternehmen gewährt werden.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft oder des in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurses des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats am primären Börsenplatz an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats am primären Börsenplatz während der Tage, an denen die Bezugsrechte am primären Börsenplatz gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Primärer Börsenplatz in diesem Sinne ist das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Beginn des in diesem Tagesordnungspunkt 13 b) zu vorstehend (a) bzw. (b) genannten Zeitraums, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen der primäre Börsenplatz die Frankfurter Wertpapierbörse ist, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem der genannten Fälle unberührt.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte – unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen oder gegebenenfalls diese im Einvernehmen mit den Organen des von der Gesellschaft abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehenden in- oder ausländischen Unternehmen, das die Schuldverschreibungen begibt, festzulegen.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/I) sowie entsprechende Satzungsänderung in § 4 (Grundkapital)

(i)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 917.501,00 durch Ausgabe von bis zu 917.501 neuen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden in- oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von solchen Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

(ii)

Absatz 9 von § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(9)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 917.501,00 durch Ausgabe von bis zu 917.501 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden in- oder ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von solchen Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

14.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts

Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Folgendes zur Beschlussfassung vor:

a)

Schaffung einer Erwerbsermächtigung

Der Vorstand wird bis zum 13. Juli 2027 (einschließlich) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft jeweils besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Diese Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter nachstehender lit. c) (1) bis (5) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

b)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) und (iii) im Folgenden „Öffentliches Erwerbsangebot“).

aa) Erwerb über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb) Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots

Erfolgt der Erwerb über ein Öffentliches Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft einen festen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe von Angeboten und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- oder Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien das Gesamtvolumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im anteiligen Verhältnis des Gesamtvolumens des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angedienten Aktien. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgt. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Verwendungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots, jeweils unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), wird der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in folgender Weise zu verwenden:

(1)

Sie können Dritten gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb angeboten und/oder auf diese übertragen werden.

(2)

Sie können gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

(3)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.

(4)

Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft oder eines mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft oder eines mit ihr Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart wurden oder werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien.

(5)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) (2) und (3) verwendeten Aktien, soweit sie in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

d)

American Depositary Shares

Soweit rechtlich zulässig, umfasst die vorstehende Ermächtigung auch Aktien der Gesellschaft repräsentierende Zertifikate in Form sogenannter American Depositary Shares der Gesellschaft (jeweils einzeln ein „ADS“, zusammen „ADSs“). Anstelle der Aktie der Gesellschaft tritt die entsprechende Anzahl an ADSs je Aktie (derzeit repräsentieren vier ADSs eine Aktie) und anstelle der Aktionäre treten die Inhaber von ADSs. Soweit die vorstehende Ermächtigung auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft Bezug nimmt, gilt dies im Hinblick auf ADSs für den jeweils relevanten Kurs der ADSs an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ.

15.

Beschlussfassung über eine weitere Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen eines neuen Aktienoptionsprogramms und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022/II sowie entsprechende Satzungsänderung in § 4 (Grundkapital))

Um auch weiterhin Vorstandsmitglieder der Gesellschaft durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Gesellschaft binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 15 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben, das den Vorgaben des unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems entspricht (das „Aktienoptionsprogramm“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 13. Juli 2027 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 115.000 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“) zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf Aktien besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2022/II oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgenden Bestimmungen:

(i)

Bezugsberechtigte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

(ii)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Aktienoptionsprogramm einmal im Monat in Tranchen ausgegeben werden (jeweils ein „Ausgabezeitraum“).

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“). Als „Ausgabetag“ gilt der Zeitpunkt, zu dem dem jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(iii)

Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(iv)

Erfolgsziele

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft sowie an die Erreichung eines Environment Social Governance-Ziels („ESG-Ziel“) während der Wartezeit geknüpft, wobei innerhalb der Gesamtzielerreichung die absolute Aktienkursentwicklung mit 80 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet wird.

Absolute Aktienkursentwicklung

Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt und der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt. Für die Bestimmung des relevanten Handelssystems ist auf den durchschnittlichen Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten während der jeweils maßgeblichen drei Monate abzustellen. Wird das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel 0 %. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich.

ESG-Ziel

Das ESG-Ziel setzt sich aus einem Diversitätsziel und einem Mitarbeiterzufriedenheitsziel wie folgt zusammen:

Für die Ermittlung der Zielerreichung des Diversitätsziel ermittelt der Aufsichtsrat zu Beginn der Wartezeit den prozentualen Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe. Das Diversitätsziel ist erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am Ende der Wartezeit um 5 Prozentpunkte im Vergleich zum zu Beginn der Wartezeit ermittelten Frauenanteil liegt. Beträgt der Frauenanteil zu Beginn der Wartezeit mindestens 30 % oder wird während der Wartezeit ein Frauenanteil innerhalb der Mynaric-Gruppe von mindestens 30 % erreicht, ist das Diversitätsziel erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 30 % beträgt.

Das Mitarbeiterzufriedenheitsziel ist erreicht, wenn die durch einen externen Service-Provider ermittelte Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der Mynaric-Gruppe zum Ende der Wartezeit mindestens 5 Prozentpunkte über der Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit liegt. Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit mindestens 80 % oder wird während der Wartezeit eine Mitarbeiterzufriedenheit von 80 % erreicht, ist das Mitarbeiterzufriedenheitsziel erreicht, wenn die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 80 % beträgt.

Am Ende der Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das ESG-Ziel wie folgt: Ist zum Ablauf der Wartezeit keines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 0 %. Ist eines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 50 %. Sind beide vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 100 %. Eine Zielerreichung für das ESG-Ziel über 100 % ist nicht möglich.

Für die Gesamtzielerreichung wird die Zielerreichung des Erfolgsziels der absoluten Kursentwicklung mit 80 % und des ESG-Ziels mit 20 % gewichtet. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), der (abgerundet auf die nächste ganze Zahl) die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt.

(v)

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und soweit die Erfolgsziele erreicht wurden. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in (eigenen oder neuen) Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt, oder nach Wahl der Gesellschaft als Barzahlung in Höhe des Schlusskurses, den die Aktie der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Ausübungstag, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, hat.

(vi)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von fünf Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist („Ausübungszeitraum“). Der Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher oder unternehmensinterner Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraum nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (gegebenenfalls verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

(vii)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie entspricht dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft am Tag vor dem Ausgabetag oder dem in Beträge je Aktie umzurechnenden volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs am Tag vor dem Ausgabetag des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(viii)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden zu schaffenden Bedingten Kapitals 2022/II bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise anstelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktien zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises als Barzahlung zu leisten. Die Höhe der Barzahlung je zu liefernden Aktie entspricht dem Schlusskurs, den die Aktie der Gesellschaft am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Ausübungstag hat, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(ix)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar oder verpfändbar, sie sind jedoch vererblich, soweit sie unverfallbar sind. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenden Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienstverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt dem Aufsichtsrat.

(x)

Verwässerungsschutz

Die Bedingungen des Aktienoptionsprogramms können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(xi)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber der den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(xii)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/II sowie die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms und die verschiedenen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit oder den Verfall in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings, zur Einhaltung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands, zur Anpassung im Falle von außerordentlichen Entwicklungen und zur Einbehaltung oder Rückforderung von Aktienoptionen sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

(xiii)

Bedingtes Kapital 2022/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 115.000,00 durch Ausgabe von bis zu 115.000 neuen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 11 ergänzt:

(11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 115.000,00 durch Ausgabe von bis zu 115.000 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juli 2022 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Bedingte Kapital 2022/II und die damit einhergehende Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

16.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2022/II) sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein weiteres Restricted Stock Unit Program als langfristiges aktienbasiertes Vergütungselement für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (die „Teilnehmer“) zu beschließen (das „RSUP“). Das RSUP soll im Wesentlichen dem bereits bisher bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program entsprechen.

Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des RSUP soll die Gesellschaft Teilnehmern sogenannte „Restricted Stock Units“ („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen dem begünstigten Teilnehmer ein Recht auf eine Barzahlung, eine Übertragung von Aktien der Gesellschaft oder eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft gewähren, wobei der Gesamtbetrag des Anspruchs der Teilnehmer von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, nach eigenem Ermessen zu entscheiden, ob sie den Anspruch des Teilnehmers durch Barzahlung, durch Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft erfüllt. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben, und die Zahlungsansprüche der Teilnehmer bei Fälligkeit zu erfüllen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022/II) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022/II unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich zum 13. Juli 2027 um bis zu EUR 262.147,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 262.147 neuen, auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022/II dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program (RSUP) der Gesellschaft an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Vorstand wird ferner zur Ausgabe der RSUs ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

Ergänzung von § 4 der Satzung

§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 12 ergänzt:

„(12) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich zum 13. Juli 2027 um bis zu EUR 262.147,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 262.147 neuen, auf den Namen oder auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2022/II dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Diese Ermächtigung umfasst auch bereits die Ausgabe der RSUs. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

c)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2022/II und die damit einhergehende Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG

A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstandss der Mynaric AG

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Mynaric AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands als Festvergütung einerseits, und als kurzfristig variable und langfristig variable Vergütung andererseits, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung und gewährt den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, einen starken Fokus auf die langfristige variable Vergütung zu legen. Die Höhe der langfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt unter anderem von der Entwicklung des Aktienkurses der Mynaric AG ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Intergration von nichtfinanziellen (ESG-)Zielen in die Vergütungsstruktur schaft zudem einen Anreiz für nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 


Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht weitestgehend den Vorgaben des § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, sofern keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Ausgestaltung des Vergütungssystems eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu wahren, um auf strukturelle Veränderungen und unterschiedliche Marktbedingungen reagieren zu können.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Mynaric AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG durch den Aufsichtsrat mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses beschlossen.

Der Aufsichtsrat kann zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Bewertung der Angemessenheit der Vergütung bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen. Der Vergütungsexperte wird von Zeit zu Zeit gewechselt. Bei der Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat auch in der Vergangenheit regelmäßig einen externen Vergütungsexperten zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzugezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet. Auch bei der Entwicklung dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten hinzugezogen.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses überprüft.

Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle Anstellungsverträge, die ab dem 1. August 2022 abgeschlossen oder verlängert werden.

C. Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem festen Grundgehalt und marktüblichen Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied in ihrer Höhe variieren können.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente in Form eines Jahresbonus und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form eines Aktienoptionsplans und eines virtuellen Aktienprogramms, sogenannten Stock Appreciation Rights.

D. Ziel-Gesamtvergütung

Auf der Grundlage des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das jeweils kommende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst die Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für ein Jahr für den Fall einer 100 %igen Zielerreichung. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung angemessen und marktüblich ist.

1.

Horizontalvergleich

Die Mynaric AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Um zu beurteilen, ob die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder marktüblich ist, zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran und berücksichtigt dabei insbesondere die Marktstellung der Mynaric AG (u.a. Marktkapitalisierung, Branche, Größe und Land sowie die Notierung am NASDAQ Global Select Market) und die wirtschaftliche Gesamtlage der Mynaric AG.

Um der besseren Vergleichbarkeit der Mynaric AG mit Unternehmen insbesondere auf dem europäischen und US-amerikanischen Markt (insbesondere aufgrund des spezifischen Geschäftsmodells der Mynaric AG) Rechnung zu tragen, berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Peer Group zunächst branchenspezifische europäische und US-amerikanische Unternehmen vergleichbarer Größe, aber auch deutsche börsennotierte Tech-Unternehmen. Der Aufsichtsrat kann auch andere börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe aus dem In- und Ausland berücksichtigen.

2.

Vertikalvergleich

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der Mynaric-Gruppe, basierend auf dem Jahresgrundgehalt der Vorstandsmitglieder sowie der variablen Vergütung bei (unterstellter) 100 %iger Zielerreichung. Bei diesem Vertikalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Mynaric AG, bestehend aus der Executive-Ebene und der Head-of/Vice President-Ebene. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der Mynaric Gruppe im Zeitverlauf.

Bei wesentlichen Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung und legt diese im Vergütungsbericht offen.

3.

Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandspositionen

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Vorstandsmitglieder differenzieren. Der Aufsichtsrat kann daher bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung insbesondere nach der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), der Verantwortung im Vorstand oder der Erfahrung bzw. Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand differenzieren und auch Unterschiede in den relevanten Wettbewerbsmärkten der Mynaric-Gruppe berücksichtigen.

4.

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands berechtigt den Aufsichtsrat, bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds und mit Blick auf die unterschiedlichen Risikoprofile der Vorstandskandidaten hinsichtlich des Anteils der langfristig variablen Vergütung zu differenzieren. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung einzelne Vergütungskomponenten unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit, der Angemessenheit und der nachstehenden Gewichtung anpassen. Vor diesem Hintergrund werden die Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten dargestellt. Bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr berücksichtigt der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder.

Die Ziel-Gesamtvergütung für sämtliche Mitglieder des Vorstands (CEO und ordentliche Vorstandsmitglieder) setzt sich wie folgt zusammen:

Das feste Grundgehalt entspricht einem Anteil von rund 20%-35% der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristig variable Vergütung (der Jahresbonus) entspricht rund 10%-15% der Ziel-Gesamtvergütung, während die langfristig variable Vergütung rund 50%-70% an der Ziel-Gesamtvergütung entspricht. Nebenleistungen betragen bis zu 5% der Ziel-Gesamtvergütung. In Ausnahmefällen können die Vorstandsmitglieder zudem einen Zuschuss für eine doppelte Haushaltsführung erhalten. In diesem Fall kann sich der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung erhöhen.

Entsprechend der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensziele der Mynaric AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.
 

5.

Höchstgrenzen und Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auch Null betragen kann. Zudem sehen der Jahresbonus und die Stock Appreciation Rights Höchstgrenzen für die Auszahlung (Caps) vor.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Höchstvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt, die die Summe der festen Vergütung einschließlich Nebenleistungen sowie der variablen Vergütung umfasst. Dabei kommt es nicht darauf, wann der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr er gewährt wurde. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Maximalvergütung. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich. Bei der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung bezieht der Aufsichtsrat auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder mit ein.

Bei der Mynaric AG handelt es sich um ein junges, schnell wachsendes und ambitioniertes Unternehmen in einem hochspezifischen Geschäftsfeld. Die Mitglieder des Vorstands haben sich vollständig dem Ziel der Gesellschaft, ein weltweit führender Anbieter von Netzwerkausrüstung für die Raumfahrtkommunikationsindustrie zu werden, verpflichtet und müssen daher das entsprechende Gründer-Mindset und die entsprechende Risikobereitschaft mitbringen, die zur Erreichung der ehrgeizigen Ziele der Gesellschaft erforderlich sind. Um dieses Gründer-Mindset und die hohe Risikoorientierung zu betonen und zu unterstützen, sieht die Vergütungsstruktur der Mynaric AG die Flexibilität vor, sich stark auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fokussieren, indem risikoorientierten Vorstandsmitgliedern eine eher geringe Festvergütung und ein hoher Anteil an langfristiger variabler Vergütung gewährt wird, wobei weniger risikoorientierte Vorstandsmitglieder eine Vergütungsstruktur wählen können, die einen höheren Anteil an Festvergütung vorsieht. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass diese Risikoorientierung und die Bereitschaft von Vorstandskandidaten, sich wesentlich für die langfristige Entwicklung der Mynaric AG zu engagieren, durch die Möglichkeit, auch maßgeblich am Erfolg der Mynaric AG zu partizipieren, belohnt und das unternehmerische Denken der Vorstandsmitglieder unterstützt, honoriert und weiter gefördert werden soll. Vor diesem Hintergrund beträgt die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob die Auszahlung in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt – EUR 6.000.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 4.000.000,00 für jedes ordentliche Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung wird jedoch nur erreicht, wenn ein Vorstandsmitglied ein risikoorientiertes Vergütungsprofil mit einem hohen Anteil an langfristiger variabler Vergütung wählt, die Leistungsziele erreicht und eine signifikante Vervielfachung des Aktienkurses der Gesellschaft stattgefunden hat. Für den Fall, dass die Ziele nicht erreicht werden, oder zwar erreicht werden, aber keine Vervielfachung des Aktienkurses eintritt, oder für den Fall, dass ein Vorstandskandidat ein weniger risikoorientiertes Vergütungsprofil mit einem höheren Anteil an fixer Vergütung wählt, erhält das Vorstandsmitglied eine geringere Vergütung und die Maximalvergütung wird nicht erreicht.

E. Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst ein festes Grundgehalt sowie individuell vereinbarte Nebenleistungen und in Ausnahmefällen gewährte sonstige Leistungen.

a. Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individuell vereinbartes, festes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird.

b. Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder in der Regel marktübliche Nebenleistungen wie Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, zum Umzug und in Ausnahmefällen auch Zuschüsse für eine doppelte Haushaltsführung.

c. Sonstige Leistungen

Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied Zahlungen im Zusammenhang mit dessen Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Mynaric AG vereinbaren.

2.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mynaric AG setzt sich aus einem kurzfristigen Vergütungsbestandteil, dem Jahresbonus und einem langfristigen Vergütungsbestandteil, einem Aktienoptionsplan und sogenannten Stock Appreciation Rights zusammen und trägt maßgeblich zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe bei. Die kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils abhängig von der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Erfolgsziele. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern unter bestimmten Voraussetzungen einen Bonus im Falle einer Beteiligung eines strategischen Investors am Eigenkapital der Gesellschaft gewähren, um einen Anreiz für die Gewinnung externer Investoren durch die Vorstandsmitglieder und die weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu schaffen.

a. Jahresbonus ( Short-Term Incentive, STI )

Der Jahresbonus hängt im Wesentlichen vom Geschäftserfolg der Mynaric AG im jeweiligen Geschäftsjahr ab. Er wird auf der Grundlage der Erreichung eines finanziellen und eines operativen Erfolgsziels berechnet, das jeweils vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt wird. Um zudem einen Anreiz für ein langfristig orientiertes Handeln der Vorstandsmitglieder zu schaffen, berücksichtigt der Aufsichtsrat zusätzlich die Erreichung eines ESG-Ziels in Form eines Modifiers.

Die Festlegung sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Ziele für den Jahresbonus honoriert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Mynaric AG und schafft gleichzeitig einen Anreiz für nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln der Vorstandsmitglieder. Der Jahresbonus wird innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr in bar ausbezahlt.

Festlegung der Erfolgsziele

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt, die Erfolgsziele für jedes Geschäftsjahr neu festzulegen, um sicherzustellen, dass die festgelegten Erfolgsziele stets anspruchsvoll und ehrgeizig sind und einer kontinuierlichen Entwicklung und Überprüfung unterliegen, um dem schnellen und stetigen Wachstum und Wandel der Mynaric AG ausreichend Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat wird daher für jedes Geschäftsjahr ein finanzielles und ein operatives Ziel aus dem folgenden Zielkatalog neu festlegen und dabei sicherstellen, dass die definierten Leistungsziele sowohl anspruchsvoll als auch messbar sind.
 


Für jedes Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat einen Zielwert fest, der zu einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels führt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat einen Minimalwert und einen Maximalwert fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % bzw. 200 % (Maximum) führen. Zwischen den Prozentpunkten steigt die Zielerreichung linear an. Das finanzielle Ziel und das operative Ziel werden in der Regel mit je 50 % innerhalb der Gesamtzielerreichung gewichtet. Der Aufsichtsrat kann jedoch für jedes Erfolgsziel bis zu +/- 10 % von dieser Gewichtung abweichen. Entspricht die Zielerreichung für ein Erfolgsziel weniger als 70 %, so beträgt die Zielerreichung dieses Erfolgsziels 0 %.

Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele in der Regel einheitlich für alle Vorstandsmitglieder fest, kann die Erfolgsziele aber auch für jedes Vorstandsmitglied individuell festlegen.

Neben einem operativen und einem finanziellen Ziel berücksichtigt der Aufsichtsrat die Erreichung eines ESG-Ziels in Form eines Modifiers zwischen 0,9 und 1. Das ESG-Ziel ist an die rückstandslose Verbrennung der von der Mynaric AG hergestellten Terminals gekoppelt und wird vom Aufsichtsrat für jedes bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt.

Ermittlung der Zielerreichung und des Bonusauszahlungsbetrags

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat zunächst die (prozentuale) Erreichung sowohl des operativen als auch des finanziellen Leistungsziels, wobei für jedes Leistungsziel eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % möglich ist.

Auf der Grundlage der so ermittelten Zielerreichung für jedes Erfolgsziel und der festgelegten Gewichtung der beiden Erfolgsziele innerhalb der Gesamtzielerreichung ermittelt der Aufsichtsrat die durchschnittliche Zielerreichung beider Erfolgsziele, die zwischen 0 % und 200 % liegen kann.

In einem zweiten Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten ESG-Ziels, das in Form eines Modifier zwischen 0,9 und 1 berücksichtigt wird. Wurde das festgelegte ESG-Ziel bis zum Ende des Geschäftsjahres erreicht, beträgt der Modifier 1. Wurde das festgelegte ESG-Ziel bis zum Ende des Geschäftsjahres nicht erreicht, beträgt der Modifier 0,9.

Schließlich wird die ermittelte durchschnittliche Zielerreichung des operativen Ziels und des finanziellen Ziels (in Prozent) mit dem Modifier multipliziert. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent).

Die Höhe der jährlichen Bonuszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrad mit dem festgelegten Zielbetrag (50 % des Jahresgrundgehalts). Der so errechnete Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. 


Im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem die Bonuszahlung erfolgt ist, werden die festgelegten Leistungsziele, der Grad der Zielerreichung sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge für den STI transparent offengelegt. Darüber hinaus wird im Vergütungsbericht auch ein Ausblick auf die für das folgende Geschäftsjahr festgelegten Erfolgsziele gegeben.

b. Bonus im Falle einer Investition durch einen strategischen Investor

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern im Falle einer Investition eines strategischen Investors in das Eigenkapital der Gesellschaft einen Bonus gewähren, um einen Anreiz für die Gewinnung externer Investoren durch die Vorstandsmitglieder und die Stärkung der Eigenkapitalbasis zu schaffen.

Im Falle einer Beteiligung eines strategischen Investors am Eigenkapital der Gesellschaft oder im Falle einer Kapitalerhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Ausgabe von Aktien an einen solchen Investor kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern einen Bonus in Höhe von bis zu 1 % des Investitionsbetrages, maximal jedoch EUR 1.000.000,00 pro Beteiligung (Cap) gewähren.

c. Langfristig variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI)

Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mynaric AG besteht im Wesentlichen aus einem Aktienoptionsplan. Anstelle des Aktienoptionsplans hat der Aufsichtsrat jedoch auch die Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern sogenannte Stock Appreciation Rights zu gewähren, die im Wesentlichen wie der Aktienoptionsplan ausgestaltet sind, dem Aufsichtsrat aber die Flexibilität geben sollen, einen zweites variables Vergütungsbestandteil zur Verfügung stehen zu haben (beispielsweise für den Fall, dass die Gesellschaft nicht über ein ausreichendes bedingtes Kapital verfügt, um die Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan zu bedienen).

Die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele sowohl für den Aktienoptionsplan als auch für die Stock Appreciation Rights sind an die Aktienkursentwicklung der Mynaric AG, gewichtet mit 80 % innerhalb der Gesamtzielerreichung, und ein ESG-Ziel, gewichtet mit 20 % innerhalb der Gesamtzielerreichung, geknüpft. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung als aktienkursbasiertes Modell und die zusätzliche Berücksichtigung eines ESG-Ziels schaffen einen Anreiz für den Beitrag der Vorstandsmitglieder zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens. Darüber hinaus trägt die aktienbasierte Ausgestaltung der Vergütung auch zu einer stärkeren Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre bei.

(1)

Aktienoptionsplan

Grundzüge des Aktienoptionsplans

Den Mitgliedern des Vorstands können Aktienoptionen im Rahmen eines Aktienoptionsplans gewährt werden. Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert fest, der auf der Grundlage des Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung in die initiale Anzahl der dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährten Aktienoptionen umgerechnet wird.

Die finale Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen ist an den Gesamtzielerreichungsgrad von zwei nachstehend aufgeführten Erfolgszielen während der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gebunden. Dazu wird die ursprüngliche Anzahl an Aktienoptionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent) multipliziert und auf die nächste ganze Zahl abgerundet. Die endgültige Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen ist auf 100 % der ursprünglich gewährten Aktienoptionen begrenzt.

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die gesetzliche Wartezeit von vier Jahren abgelaufen ist. Darüber hinaus können die Aktienoptionen nur innerhalb eines festgelegten Ausübungszeitraums von fünf Jahren nach Ablauf der Wartezeit (auf einmal oder in Tranchen) ausgeübt werden. Die Aktienoptionen werden durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft (neue Aktien oder eigene Aktien oder eine Kombination aus beidem) erfüllt, wobei jede ausübbare Aktienoption das jeweilige Vorstandsmitglied zum Bezug von einer Aktie berechtigt. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen die Aktienoptionen auch (ganz oder teilweise) in bar ausgleichen. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Mynaric AG vor dem Ausgabetag bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft vor dem Ausgabetag entspricht. Um die Aktienoptionen in Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, werden Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung 2022 die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vorschlagen.

Erfolgsziele des Aktienoptionsplans

Die Gesamtzielerreichung wird anhand von zwei Erfolgszielen gemessen, der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Mynaric AG (gewichtet mit 80 % innerhalb der Gesamtzielerreichung) und einem ESG-Ziel (gewichtet mit 20 % innerhalb der Gesamtzielerreichung).

Absolute Aktienkursentwicklung

Das Erfolgsziel der absoluten Aktienkursentwicklung ist wie folgt an die absolute Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt:

Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt und der volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt. Die absolute Aktienkursentwicklung wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 80 % gewichtet.

ESG-Ziel

Neben der absoluten Aktienkursentwicklung definiert der Aufsichtsrat ein ambitioniertes, messbares und transparentes ESG-Ziel, das bis zum Ablauf der vierjährigen Wartezeit für die Wertsteigerungsrechte erreicht werden soll. Das ESG-Ziel soll sich an der Diversität innerhalb der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe sowie an der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe orientieren. Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft jedoch auch andere ESG-Ziele festlegen.

Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat zwei Zielvorgaben für das definierte ESG-Ziel fest, die bis zum Ablauf der Wartezeit erreicht werden sollen, was zu einer Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % wie folgt führen kann:

Wenn bis zum Ablauf der Wartezeit keines der definierten Ziele erreicht wurde, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 0 %. Wurde eines der definierten Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 50 %. Wurden beide definierten Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 100 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Cap).

Bestimmung der Zielerreichung

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für beide Erfolgsziele fest. Auf der Grundlage der Zielerreichung jedes Erfolgsziels und der Gewichtung beider Erfolgsziele innerhalb der Gesamtzielerreichung errechnet der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung, auf deren Basis die endgültige Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen durch Multiplikation der Ausgangszahl der Aktienoptionen mit der Gesamtzielerreichung (in Prozent) ermittelt wird.
 

(2)

Stock Appreciation Rights

Grundzüge der Stock Appreciation Rights

Anstelle von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans kann der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands sogenannte Stock Appreciation Rights gewähren. Die Stock Appreciation Rights bilden ein cashbasiertes variables Vergütungsprogramm, das jedoch in seiner Struktur im Wesentlichen der Struktur des Aktienoptionsplans entspricht. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Flexibilität zu haben, eine weitere variable Vergütungskomponente für den Fall vorzusehen, dass den Vorstandsmitgliedern keine Aktienoptionen gewährt werden können oder sollen (z.B. für den Fall, dass die Gesellschaft nicht über ein ausreichendes bedingtes Kapital zur Erfüllung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan verfügt).

Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Gesamtzielvergütung für jedes Vorstandsmitglied einen Zielwert in Euro als Zuteilungswert fest, der auf Basis des Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung in die anfängliche Anzahl der dem jeweiligen Vorstandsmitglied gewährten Stock Appreciation Rights umgerechnet wird.

Die endgültige Anzahl an Stock Appreciation Rights ist, vergleichbar mit dem Aktienoptionsplan, an den Gesamtzielerreichungsgrad von zwei nachstehend aufgeführten Erfolgszielen während einer Wartezeit von vier Jahren geknüpft. Dazu wird die ursprüngliche Anzahl an Stock Appreciation Rights mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent) multipliziert und auf die nächste ganze Zahl abgerundet. Die endgültige Anzahl der Stock Appreciation Rights ist auf 100 % der ursprünglich gewährten Stock Appreciation Rights begrenzt.

Die endgültige Anzahl der Stock Appreciation Rights berechtigt das Vorstandsmitglied zu einem Barausgleich, der von der Gesellschaft innerhalb von 90 Werktagen nach Ablauf der Wartezeit zu leisten ist. Die Auszahlung für jedes Stock Appreciation Rights entspricht dem volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Mynaric AG bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft vor Ablauf der Wartezeit. Die Auszahlung unter den Stock Appreciation Rights an die Mitglieder des Vorstands ist auf 200 % des ursprünglichen Zuteilungsbetrags begrenzt (Cap). Bei Überschreitung dieser Obergrenze verfällt eine entsprechende Anzahl von Stock Appreciation Rights ohne Anspruch auf Entschädigung. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen anstelle eines Barausgleichs Aktien der Gesellschaft liefern, wobei ein Stock Appreciation Right die Vorstandsmitglieder zum Erhalt einer Aktie der Gesellschaft berechtigt. Im Fall einer Erfüllung in Aktien gilt die Höchstgrenze von 200 % nicht.

Leistungskriterien der Stock Appreciation Rights

Die Gesamtzielerreichung bemisst sich anhand der Zielerreichung zweier Erfolgsziele: der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Mynaric AG (gewichtet mit 80 % innerhalb der Gesamtzielerreichung) und einem ESG-Ziel (gewichtet mit 20 % innerhalb der Gesamtzielerreichung).

Absolute Aktienkursentwicklung

Das Erfolgsziel der absoluten Aktienkursentwicklung ist wie folgt an die absolute Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt:

Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt und der volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt. Die absolute Aktienkursentwicklung wird innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 80 % gewichtet.

ESG-Ziel

Neben der absoluten Aktienkursentwicklung definiert der Aufsichtsrat ein ambitioniertes, messbares und transparentes ESG-Ziel, das bis zum Ablauf der vierjährigen Wartezeit erreicht werden soll. Das ESG-Ziel soll sich an der Diversität innerhalb der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe sowie an der Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der Mynaric AG und der Mynaric-Gruppe orientieren. Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft jedoch auch andere ESG-Ziele festlegen.

Zu diesem Zweck legt der Aufsichtsrat zwei Ziele für das festgelegte ESG-Ziel fest, die bis zum Ablauf der Wartezeit erreicht werden sollen und wie folgt zu einer Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % führen:

Wenn bis zum Ablauf der Wartezeit keines der festgelegten Ziele erreicht wurde, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 0 %. Wurde eines der festgelegten Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 50 %. Wurden beide festgelegten Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels 100 %. Eine weitere Erhöhung der Zielerreichung ist nicht möglich (Cap).

Ermittlung der Zielerreichung

Nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für beide Erfolgsziele. Auf der Grundlage der Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele und der Gewichtung beider Erfolgsziele innerhalb der Gesamtzielerreichung ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad, auf dessen Basis die endgültige Anzahl an Stock Appreciation Rights durch Multiplikation der ursprünglichen Anzhahl an Stock Appreciation Rights mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent) ermittelt wird.
 


F. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG werden für die Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung als Vorstandsmitglied, sofern die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Wiederbestellung keine abweichenden oder ergänzenden Vereinbarungen treffen.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können Sonderregelungen für den Fall eines temporären Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG, insbesondere im Hinblick auf die Ziel Erreichung und die Fortzahlung der festen und variablen Vergütung, vorsehen.

1.

Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen einschließlich Nebenleistungen das Zweifache der Jahresvergütung nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, beendet, werden keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied geleistet. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Der Anspruch auf Auszahlung bereits gewährter erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile, die auf den Zeitraum bis zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses entfallen, richtet sich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeiten bzw. Haltefristen. Die Planbedingungen des Aktienoptionsplans und der Stock Appreciation Rights können eine Regelung vorsehen, wonach die Aktienoptionen bzw. Stock Appreciation Rights für den Zeitraum nach Beendigung des Anstellungsvertrags verfallen.

2.

Kontrollwechsel

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels vor.

Die Planbedingungen des Aktienoptionsplans und der Stock Appreciation Rights können ein Recht der Vorstandsmitglieder und/oder der Gesellschaft vorsehen, Aktienoptionen bzw. Stock Appreciation Rights im Falle eines Kontrollwechsels gegen Zahlung einer Abfindung in Höhe des Kaufpreises zu kündigen, der im Zuge des Kontrollwechsels gezahlt (oder im Falle eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre angeboten) wurde, oder, falls ein solcher Kaufreis nicht bekannt ist, in Höhe des Kurses der Aktie der Mynaric AG bzw. des die Aktie der Mynaric AG vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag, an dem die Gesellschaft von dem Kontrollwechsel Kenntnis erlangt, und, im Falle der Aktienoptionen, abzüglich des Ausübungspreises. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Aktionär mehr als 50 % der Aktien und/oder Stimmrechte an der Mynaric AG hält.

3.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag dieses Vorstandsmitglieds grundsätzlich mit Ablauf des Quartals, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde.

G. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu einem Jahr vorsehen. In diesem Fall zahlt die Gesellschaft dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 100 % des Jahresgrundgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

H. Malus und Clawback

Die Auszahlung aller variablen Vergütungsbestandteile, mithin STI und LTI, unterliegt sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen, die den Aufsichtsrat berechtigen, (i) variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied gegen interne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten verstößt, oder (ii) bereits ausgezahlte variable Vergütungen zurückzufordern, wenn die Auszahlung auf einer fehlerhaften Berechnung beruht.

Malus- und Clawback-Regelungen werden in alle zu verlängernden oder neu abzuschließenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sowie in alle Planbedingungen der Vergütungsprogramme der Gesellschaft aufgenommen.

I. Nebentätigkeiten

Vergütung für konzerninterne Aufsichtsratsmandate wird auf die feste Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung von Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die feste Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat.

J. Außergewöhnliche Entwicklungen

Gemäß der Empfehlung G.11 des DCGK ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außerordentlichen Entwicklungen die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Gesamtvergütung der variablen Vergütungsbestandteile bei 100%iger Zielerreichung, deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen. Die Anpassung kann insbesondere zu einer Verringerung, aber auch zu einer Erhöhung der variablen Vergütung führen, solange die Höchstgrenzen (Caps) und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.

Ist im Laufe eines Geschäftsjahres eine Anpassung aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen erforderlich, so wird die Anpassung im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr transparent offengelegt.

K. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft erforderlich ist, z.B. im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des Vergütungssystems bei einer wesentlichen Änderung der Unternehmensstrategie, um angemessene Anreize zu gewährleisten, oder im Falle von Änderungen des regulatorischen Rahmens.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. In solchen Fällen kann der Aufsichtsrat auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrates, der auch die Umstände festlegt, die zur Abweichung führen.

III.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mynaric AG

a) System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit keine Abweichung hiervon erklärt wird, sowie die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Zugleich ermöglicht es die Vergütung, hochqualifizierte nationale und internationale Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und hierdurch eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sodass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats soll eine reine Festvergütung gewährt werden, um der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen.

Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen grundsätzlich angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Grundvergütung der einfachen Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Eineinhalbfache der zusätzlichen Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten.

Die Vergütung soll jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres und im Falle eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens oder der Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes zeitanteilig gezahlt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) eingezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei kann auch ein externer Vergütungsberater hinzugezogen werden, der von Zeit zu Zeit gewechselt wird. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei das jeweils bestehende Vergütungssystem bestätigt oder ein neuer Beschluss gefasst werden kann. Hierfür werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag unterbreiten. Die Entscheidung über das Vergütungssystem ist der Hauptversammlung zugewiesen.

b) Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer Sitzung oder einer fernmündlichen Beschlussfassung des Aufsichtsrats zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung. Vergütungen und Sitzungsgelder sind zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss zusätzlich zu der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat als Mitglied, Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Eineinhalbfache der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Prüfungsausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss. Vergütungen sind zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

IV.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mynaric AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.

Über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat ferner beschlossen, den Vergütungsbericht nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen.

1. Überblick über das Geschäftsjahr 2021

1.1. Wirtschaftliches Umfeld im Geschäftsjahr 2021

Die Mynaric AG hat die operativen Ziele für das Geschäftsjahr 2021 erreicht. Dazu zählen insbesondere die Einführung der Serienproduktion, der Ausbau der Präsenz in den USA sowie Erfolge bei bestehenden und neuen Kunden. Der Vorstand ist daher mit den Ergebnissen des Unternehmens zufrieden.

Der Vorstand schätzt die Positionierung des Unternehmens aufgrund der folgenden wesentlichen Wettbewerbsfaktoren als positiv ein:

Serienproduktion

Die Mynaric AG feierte die Eröffnung ihrer ersten dedizierten Serienproduktionsanlage, die darauf ausgelegt ist, Laserkommunikationsgeräte für die Luft- und Raumfahrtindustrie in großen Mengen zu produzieren. Die Anlage befindet sich in unmittelbarer Nähe des Hauptsitzes der Gesellschaft am Sonderforschungsflughafen Oberpfaffenhofen bei München. Größe, Layout und Prozesse sind auf eine skalierbare Produktion ausgerichtet, die sich an die dynamische Entwicklung des Laserkommunikationsmarktes und die Nachfrage in verschiedenen Marktsegmenten anpassen lässt. Mit der Eröffnung der neuen Produktionsstätte setzt die Mynaric AG ihre Strategie fort, industrielle Kapazitäten aufzubauen, die für den großvolumigen Einsatz von Laserkommunikationsprodukten in weit verbreiteten Luft- und Raumfahrtnetzen erforderlich sind.

US-Expansion

Die Mynaric AG hat außerdem ihre Präsenz in den USA durch die Eröffnung eines Büros in Washington D.C. erweitert, um ihr Team näher an den US-Regierungsorganisationen, die die Einführung der Laserkommunikation vorantreiben, zu platzieren. Das Büro befindet sich in unmittelbarer Nähe zu Entscheidungsträgern der US-Regierung und des Verteidigungsministeriums und ermöglicht der Gesellschaft eine bessere Marktbeobachtung über anstehende Programme sowie die Unterstützung von Kunden bei deren Geschäftsentwicklung.

Die Mynaric AG führte einen Börsengang mit anschließender Notierung an der Nasdaq-Börse in den Vereinigten Staaten unter dem Tickersymbol „MYNA“ durch. Insgesamt erhielt die Gesellschaft durch die Transaktion einen Bruttoerlös in Höhe von Mio. USD 75,9 (vor Abzug der Zeichnungsprovisionen und der geschätzten Emissionskosten, die von der Gesellschaft zu zahlen sind), der sich aus dem Basisangebot von 4.000.000 American Depository Shares („ADS“) (Mio. USD 66,0) und der ausgeübten Option zum Kauf von 600.000 zusätzlichen ADS (Mio. USD 9,9) zusammensetzt.

Erfolge bei neuen und bestehenden Kunden

Die Mynaric AG und SpaceLink haben sich auf eine Partnerschaft geeinigt, um das Produktportfolio von Mynaric im Bereich der Laserkommunikation für den Einsatz in SpaceLinks Datenrelais-Netzwerk und den Verkauf von Laserkommunikationsprodukten zu erweitern. Die Partnerschaft wird dazu beitragen, den SpaceLink-Satellitenrelaisdienst voranzutreiben, der eine sichere, kontinuierliche Kommunikation mit hoher Kapazität zwischen Raumfahrzeugen im erdnahen Orbit und dem Boden ermöglicht.

Die Gesellschaft wurde zudem von Capella Space als Lieferant für optische Inter-Satellitenverbindungen (OISL) ausgewählt. Capella Space ist das erste kommerzielle SAR- (Synthetic Aperture Radar) Unternehmen, das seine Kompatibilität mit der National Defense Space Architecture der US Space Development Agency (SDA), einer groß angelegten Satellitenkonstellation, die den amerikanischen Streitkräften eine Reihe von Fähigkeiten bietet, unter Beweis gestellt hat. Die Mynaric AG wird ihr optisches Kommunikationsterminal der nächsten Generation, CONDOR Mk3, an Capella Space liefern, um diese Kompatibilität sicherzustellen.

Die Gesellschaft hat zudem eine mehrjährige strategische Vereinbarung mit Northrop Grumman unterzeichnet, die das Unternehmen als strategischen Lieferanten für Laserkommunikation im Weltraum ausweist. Mynaric AG wird exklusiv für Northrop Grumman maßgeschneiderte Produkte für dieses spezielle Marktsegment entwickeln und verkaufen. Unabhängig davon hat Northrop Grumman eine Bestellung für eine Reihe von CONDOR Mk3-Terminals aufgegeben, um die Zusammenarbeit zu starten.

Die Mynaric AG wurde ausgewählt, um im Rahmen der Phase 0 des Space Based Adaptive Communications Node (Space-BACN) Programms der Defense Advanced Research Projects Agency (DARPA) an der Architektur eines optischen Kommunikationsterminals der nächsten Generation zu arbeiten. Die Auswahl für die Phase 0 des Programms ist ein weiterer Erfolg für die Gesellschaft auf dem Markt der US-Regierung, der eine treibende Kraft für den Einsatz weltraumgestützter Laserkommunikationsfunktionen darstellt.

Finanzielle Ziele

Mynaric konnte die meisten seiner finanziellen Unternehmensziele erreichen:

TEUR 2020 Ist 2021 Ist 2021 Prognose
Umsätze 679 2.355 "signifikante Steigerung"
Investitionen in Sachanlagen 7.124 8.617 "gleiche Höhe"
Investitionen in immaterielle Vermögenswerte 9.319 3.360 "leicht niedriger"

Mynaric erzielte im Vergleich zu 2020 einen deutlichen Umsatzanstieg von TEUR 1.676 auf TEUR 2.355.

Die Investitionen in das Anlagevermögen stiegen von TEUR 7.125 im Jahr 2020 auf TEUR 8.594 im Jahr 2021. Dies war etwas höher als ursprünglich geplant, was auf zusätzliche Investitionen in die Produktionsstätte in Oberpfaffenhofen bei München, Deutschland, sowie in die Tochtergesellschaft Mynaric USA zurückzuführen ist. Die deutliche Reduzierung der Investition in immateriellen Vermögenswerten von TEUR 9.319 im Jahr 2020 auf TEUR 3.360 im Jahr 2021 ist auf der Fertigstellung der Entwicklung der aktivierten Air- und Space Technologie im Juni 2020 bzw. im März 2021 zurückzuführen. Weitere Entwicklungskosten wurden nicht in den immateriellen Vermögenswerten aktiviert, sondern ergebniswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt und daher nicht als Investitionen ausgewiesen. Der Fertigstellung der Entwicklung der aktivierten Air- und Space-Technologie und die damit verbundene Umstellung der bilanziellen Behandlung der Entwicklungskosten wurde im Budget 2021 nicht berücksichtigt, was der Hauptgrund für die Differenz zur Prognose ist.

Der Auftragsbestand an optischen Kommunikationsterminals stieg deutlich an, vor allem von Kunden in den USA, und zwar von drei Einheiten Ende 2020 auf 40 Einheiten Ende 2021, während die Zahlungseingänge aus Kundenverträgen von Mio. EUR 1,9 im Jahr 2020 auf Mio. EUR 3,9 im Jahr 2021 anstiegen. Das Betriebsergebnis verringerte sich aufgrund des Ausbaus der Entwicklungs-, Produktions- und IT-Kapazitäten sowie der Einstellung zusätzlicher Mitarbeiter im Jahr 2021 von Mio. EUR -20,1 auf Mio. EUR -42,4.

Insgesamt hat Mynaric die meisten seiner finanziellen Unternehmensziele für 2021 erreicht.

1.2. Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2021 gab es die folgende Änderung in der Zusammensetzung des Vorstands:

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Februar 2021 ist Joachim Horwath mit Wirkung zum 17. Februar 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt worden.

Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu folgenden Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats:

Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Thomas Billeter hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat daraufhin Steve Geskos, MBA, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Zudem hat das Mitglied des Aufsichtsrats Thomas Hanke sein Amt mit Wirkung zum 24. Juni 2021 niedergelegt. Mit Wirkung zum 30. Juli 2021 hat das Amtsgericht München Vincent Wobbe bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Ferner hat das Mitglied des Aufsichtsrats Gerd Gruppe sein Amt mit Wirkung zum 5. Oktober 2021 niedergelegt. Mit Wirkung zum 13. Oktober 2021 hat das Amtsgericht München Hans Königsmann bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der Mynaric AG

2.1. Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in den jeweilig gültigen Vorstandsanstellungsverträgen geregelt und setzt sich aus einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung, dem Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen, sowie der variablen erfolgsabhängigen Vergütung, bestehend aus dem Jahresbonus und einem Aktienoptionsprogramm, zusammen.

Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt maßgeblich vom Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands ab. Sie trägt gemäß Auffassung des Aufsichtsrats dem wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Mynaric AG Rechnung, soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und die Interessen der Vorstandsmitglieder, mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.

Der Aufsichtsrat überprüft mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat der Mynaric AG hat zudem ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes beschlossen und wird dieses der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorlegen. Da derzeit noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands besteht, wird in diesem Vergütungsbericht grundsätzlich nicht auf die in § 162 AktG geforderten Angaben eingegangen, soweit sie sich auf ein Vergütungssystem für den Vorstand beziehen.

2.2. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

a) Jährliches Grundgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Jahresgrundgehalt, das in der Regel in gleichen Raten ausgezahlt wird. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug das Jahresgrundgehalt für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:

Vorstandsmitglied 2021
in TEUR
2020
in TEUR
Bulent Altan 248 260
Stefan Berndt-von Bülow1 200 58
Joachim Horwath2 174 0
Insgesamt 622 318

1 Mitglied des Vorstands seit dem 16. September 2020.

2 Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.

Im Jahresgrundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Bulent Altan ist auch die Festvergütung enthalten, die er für seine Tätigkeit als Chief Executive Officer (CEO) der 100-%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft Mynaric USA Inc. in Höhe von TEUR 1233 (für das Geschäftsjahr 2020: TEUR 1874 ) erhält. Die anderen Vorstandsmitglieder erhielten keine Vergütung für Tätigkeiten in Tochtergesellschaften der Mynaric AG.

3 TUSD 145 bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2021 USD/EUR: 0,848188.

4 TUSD 177 bei einem durchschnittlichen Wechselkurs 2020 USD/EUR: 0,873213.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zu ihrem jährlichen Grundgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus Beitragszahlungen zu einer privaten Altersversorgung, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung, Mietzuschüssen und sonstigen Sachbezügen bestehen.

Die Nebenleistungen können je nach Vorstandsmitglied und Anlass jährlich variieren.

2.3. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

a) Jahresbonus ( Short Term Incentive , STI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable Vergütung in Form eines Jahresbonus, der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie im jeweiligen Geschäftsjahr honoriert.

Die Höhe des Jahresbonus bemisst sich grundsätzlich nach dem Erreichen bestimmter, vom Aufsichtsrat festgelegter Leistungsziele. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung im Falle einer 100%igen Zielerreichung bestimmt und der 50 % des jährlichen (Brutto-)Grundgehalts jedes Vorstandsmitglieds entspricht, im Falle von Bulent Altan 50 % des gesamten jährlichen (Brutto-)Grundgehalts, das sowohl von der Mynaric AG als auch von Mynaric USA Inc. gezahlt wird.

Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung der festgelegten Leistungsziele und legt auf Basis der definierten Gewichtung für jedes Leistungsziel die Höhe des Jahresbonus fest, wobei der Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrages (d.h. 50 % des Jahres(brutto)-grundgehalts jedes Vorstandsmitglieds und im Falle von Bulent Altan auf 50 % des gesamten Jahres(brutto)-grundgehalts sowohl der Mynaric AG als auch der Mynaric USA Inc.) begrenzt ist.

Da der Jahresbonus 2020 erst im April 2021 an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2020 der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 zugerechnet und somit in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Die Höhe des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 wird im Geschäftsjahr 2022 festgesetzt und ausgezahlt und ist damit der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen. Der Jahresbonus 2021 wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat hatte die Möglichkeit, außergewöhnliche Umstände, die bei der Festlegung der Leistungsziele für den Jahresbonus nicht vorhersehbar waren, durch einen zusätzlichen Auszahlungsbetrag von bis zu 30 % des jeweiligen Zielbetrags zu berücksichtigen. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

Jahresbonus 2020

Leistungsziele für den Jahresbonus 2020

Für den Jahresbonus 2020 hat der Aufsichtsrat zwei finanzielle Leistungsziele festgelegt, ein Umsatzziel (das „Umsatzziel“) und ein Finanzierungsziel (das „Finanzierungsziel“), wobei sowohl das Umsatzziel als auch das Finanzierungsziel im Rahmen der Gesamtzielerreichung mit 50 % gewichtet werden.

Umsatzziel

Die Zielerreichung für das Umsatzziel wird wie folgt ermittelt:

Für das Umsatzziel hat der Aufsichtsrat den Umsatz der Mynaric-Gruppe im Geschäftsjahr 2020, wie er in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesen ist, zugrunde gelegt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielwert in Höhe von Mio. EUR 8,5 für das Umsatzziel festgelegt, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat einen Minimalwert, der zu einer Zielerreichung von 20 % führt, und einen Maximalwert, der zu einer Zielerreichung von 300 % führt, festgelegt. Unterhalb von 20 % liegt die Zielerreichung für das Umsatzziel bei 0 %. Eine Erhöhung der Zielerreichung über 300 % hinaus ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentpunkten erhöht sich die Zielerreichung wie folgt:
 


Finanzierungsziel

Die Zielerreichung für das Finanzierungsziel wird wie folgt ermittelt:

Für das Finanzierungsziel bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Sicherstellung der Finanzierung der Mynaric-Gruppe, die z.B. durch Eigenkapital, Fremdkapital oder Vorauszahlungen erreicht werden kann, gemessen an dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget für das Geschäftsjahr 2021, wobei der Cashflow der letzten drei Budgetmonate auf das Geschäftsjahr 2022 hochgerechnet wird. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Zielwert (in Monaten) für das Finanzierungsziel festgelegt, der sechs Monate beträgt und einer Zielerreichung des Finanzierungsziels von 100 % entspricht. Der Zielwert ist gleichzeitig der Minimalwert, der für das Finanzierungsziel erreicht werden muss, andernfalls beträgt die Zielerreichung 0 %. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat einen Maximalwert festgelegt, der zu einer Zielerreichung von 300 % führt. Eine Erhöhung der Zielerreichung über 300 % hinaus ist nicht möglich (Cap). Zwischen den Prozentwerten erhöht sich die Zielerreichung wie folgt:
 


Zielerreichung für den Jahresbonus 2020

Die Zielerreichung des Umsatzziels und des Finanzierungsziels ermittelte sich wie folgt:

Der Umsatz der Mynaric-Gruppe im Geschäftsjahr 2020 beliefen sich auf 679.000 EUR, was zu einer Zielerreichung des Umsatzziels von 0 % führte. Die Finanzierung der Mynaric-Gruppe zum Ende des Geschäftsjahres 2020 war für 18 Monate gesichert, was zu einer Zielerreichung des Finanzierungsziels von 300 % führte. Auf der Grundlage der Zielerreichung des Umsatzziels und des Finanzierungsziels und der festgelegten Gewichtung betrug die Gesamtzielerreichung des Jahresbonus 2020 150 %, woraus sich die folgenden Auszahlungsbeträge ergaben:

Vorstandsmitglied Zielbetrag 5
in TEUR
Maximaler Auszahlungsbetrag
in TEUR
Gesamtzielerreichung 2020
in %
Auszahlungsbetrag
in TEUR
Bulent Altan 140 280 150% 1676
Stefan Berndt-von Bülow 29 58 150% 43
Dr. Wolfram Peschko7 43 43 100% 43

5 Basierend auf einer 100%igen Zielerreichung.

6 Von dem Bonusanspruch i.H.v. TEUR 167 wurden nach Verrechnung mit Ansprüchen der Gesellschaft ggü. Herrn Altan aus Überzahlungen i.H.v. TEUR 29 ein Betrag i.H.v. TEUR 138 ausgezahlt.

7 Nach seinem Ausscheiden zum 27. Mai 2020 hatte Dr. Wolfram Peschko Anspruch auf eine anteilige Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2020 auf Basis einer (unterstellten) 100%igen Zielerreichung.

Der Jahresbonus 2020 wurde im März 2021 an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt und ist damit der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 zuzurechnen. Joachim Horwath war im Geschäftsjahr 2020 nicht Mitglied des Vorstands der Mynaric AG und hat daher für das Geschäftsjahr 2020 keinen Jahresbonus erhalten.

b) IPO-Sonderbonus

Anlässlich des Börsengangs der Mynaric AG im November 2021 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern zudem die Möglichkeit der Zahlung eines Sonderbonus abhängig von der Höhe des erzielten Bruttoemissionserlöses wie folgt gewährt („IPO-Sonderbonus“):

Bei einem Bruttoemissionserlös (unter Berücksichtigung der Erlöse aus der Option der Konsortialbanken, zusätzliche ADSs zu kaufen) von Mio. USD 150 oder mehr sollte die IPO-Bonuszahlung von Bulent Altan, Stefan Berndt-von Bülow und Joachim Horwath 0,7 %, 0,5 % bzw. 0,3 % des Bruttoemissionserlöses betragen.

Bei einem Bruttoemissionserlös (unter Berücksichtigung der Erlöse aus der Option der Konsortialbanken, zusätzliche ADSs zu kaufen) von zwischen Mio. USD 80 und Mio. USD 150 sollte die IPO-Bonuszahlung linear berechnet werden, wobei die IPO-Bonuszahlung bei einem Bruttoemissionserlös von Mio. USD 80 für Bulent Altan, Stefan Berndt-von Bülow und Joachim Horwath 0,35%, 0,25% bzw. 0,15% des Bruttoemissionserlöses betragen sollte. Jeweils 50 % der Bonuszahlung der Vorstandsmitglieder sollte in Aktien bzw. ADSs der Gesellschaft reinvestiert und die Aktien bzw. ADSs für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten nach dem Angebot gehalten werden.

Da die festgelegten Schwellenwerte für den IPO-Sonderbonus nicht erreicht wurden, wurde ein IPO-Sonderbonus nicht gewährt.

c) Langfristig variable Vergütung (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außerdem eine langfristige variable Vergütung in Form einer Teilnahme am Aktienoptionsplan der Gesellschaft, der den Vorstandsmitgliedern einen Anreiz bietet, zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens beizutragen, und die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre verknüpft.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den derzeitigen Mitgliedern des Vorstands insgesamt 100.000 Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gewährt. Eine Aktienoption berechtigt die Mitglieder des Vorstands nach Ablauf der zwingenden vierjährigen Wartezeit zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung eines Ausübungspreises. Es liegt im Ermessen der Gesellschaft, die Aktienoptionen auch in bar zu bedienen.

Die Aktienoptionen können innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren nach Ablauf der am 30. Juni 2021 beginnenden vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden, sofern das Erfolgsziel erreicht worden ist. Das Erfolgsziel ist an die absolute Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft während der Wartezeit wie folgt gekoppelt:

Die Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete sechs-Monats-Durchschnittskurs des eine Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats (derzeit ADSs) in dem Handelssystem mit dem höchsten Gesamthandelsvolumen in Aktien der Gesellschaft oder in eine Aktie vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor Ablauf der Wartezeit, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet war, am Ende der Wartezeit mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt.

Die folgende Tabelle stellt die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 gewährten Aktienoptionen und die wesentlichen Bedingungen für deren Ausübung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 AktG dar:

Vorstandsmitglied Zuteilungs-
datum und Beginn der Wartezeit
Ende der Wartezeit Anzahl der gewährten Aktien-
optionen
Ausübungs-
preis
in EUR
Beizulegender Zeitwert je Aktienoption zum Ausgabezeitpunkt
in EUR
Insgesamt
in TEUR
Bulent Altan 30. Juni 2021 30. Juni 2025 40.000 71,15 25,17 1.007
Stefan Berndt-von Bülow 30. Juni 2021 30. Juni 2025 30.000 71,15 25,17 755
Joachim Horwath 30. Juni 2021 30. Juni 2025 30.000 71,15 25,17 755
Insgesamt     100.000     2.517

Die Zielerreichung im Rahmen des Aktienoptionsplans sowie die wertmäßige Veränderung der Aktienoptionen wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 offengelegt.

2.4. Sonstige Vergütungsregelungen

a) Maximalvergütung

Derzeit besteht noch kein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mynaric AG. Eine Maximalvergütung für die derzeitigen Mitglieder des Vorstands ist derzeit daher ebenfalls nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat der Mynaric AG hat jedoch ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und wird dies der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorlegen. In diesem Vergütungssystem wird auch eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt, die für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge gelten wird.

b) Malus- und Clawback-Bestimmungen

Die Anstellungsverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des im Geschäftsjahr 2022 neu geschlossenen Anstellungsvertrags von Bulent Altan) und die Planbedingungen des Aktienoptionsplans sehen keine Malus- und Clawback-Regelungen vor. Der neue Anstellungsvertrag von Bulent Altan enthält jedoch Malus und Clawback-Regelungen, wonach die Gesellschaft berechtigt ist, variable Vergütung im Falle von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen gesetzliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft einzubehalten oder zurückzufordern.

Das Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt wird, wird auch Malus- und Clawback-Regelungen vorsehen, die in alle nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022 abzuschließenden oder zu verlängernden Anstellungsverträge sowie die Planbedingungen zukünftiger variabler Vergütungsprogramme der Gesellschaft aufgenommen werden sollen.

c) Leistungen bei Beendigung des Anstellungsvertrags

Abfindungszahlungen

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenen wichtigen Grund beendet, werden keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied geleistet.

Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird die Gesamtvergütung des vorangegangenen vollen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Hubertus Edler von Janecek hat anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Mynaric AG mit Wirkung zum 10. Juli 2020 eine Abfindung in Höhe von insgesamt EUR 365.630 bekommen. Insgesamt EUR 160.733 hiervon wurden ihm im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt und sind daher der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen und entfallen auf monatliche Gehaltsfortzahlungen von EUR 17.067 und einer Einmalzahlung über EUR 58.333. Wolfram Peschko bekommt anlässlich seines Ausscheidens mit Wirkung zum 5. Mai 2020 eine Abfindung in Höhe von insgesamt EUR 690.939. EUR 305.344 wurden im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt und sind daher der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen. Hiervon entfallen EUR 20.070 auf monatliche Gehaltsfortzahlungen sowie EUR 64.504 auf eine anteilige Bonuszahlung. Weitere EUR 244.707 kommen im Geschäftsjahr 2022 noch zur Auszahlung und werden im Vergütungsbericht 2022 ausgewiesen.

Kontrollwechsel

Mit Ausnahme des bisherigen Anstellungsvertrags von Bulent Altan sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Gemäß dem bisherigen Anstellungsvertrag von Bulent Altan haben Bulent Altan bzw. die Gesellschaft im Falle eines Kontrollwechsels ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags gegen Zahlung einer Abfindung in Höhe des Wertes einer halben Jahresvergütung (wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergütet werden soll), wobei als „Kontrollwechsel“ die Amtsniederlegung von mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern definiert ist.

Darüber hinaus sehen die Planbedingungen des Aktienoptionsplans die folgenden Bestimmungen für den Fall eines Kontrollwechsels vor:

Ist die Wartezeit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Kontrollwechsels noch nicht abgelaufen oder ist die Wartezeit abgelaufen, aber die Ausübungsvoraussetzungen des Aktienoptionsplans liegen nicht vor, sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Kontrollwechsels durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf die Bezugsrechte zu verzichten. In diesem Fall steht den Vorstandsmitgliedern eine Ausgleichszahlung in Höhe des im Zuge des Kontrollwechsels gezahlten Erwerbspreises je Aktie der Mynaric AG abzüglich des Ausübungspreises zu. Ein „Kontrollwechsel“ in diesem Sinne ist der Erwerb von mehr als 50 % der Aktien der Mynaric AG durch einen neuen Aktionär.

Wettbewerbsverbote

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen derzeit keine Wettbewerbsverbote vor.

2.5. Individuelle Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

a) Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 %.

Jährliches Grundgehalt Neben-
leistungen
Kurzfristig variable Vergütung Langfristig variable Vergütung8 Ins-
gesamt
Vorstandsmitglied Jahr in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
Bulent Altan 2021 248 16,7% 104 7,0% 124 8,4% 1.007 67,9% 1.483
  2020 260 29,4% 49 5,5% 140 15,9% 434 49,2% 883
Stefan Berndt-von Bülow9 2021 200 18,9% 6 0,5% 100 9,4% 755 71,2% 1.061
  2020 58 16,6% 2 0,6% 29 8,3% 261 74,5% 350
Joachim Horwath10 2021 174 16,8% 5 0,5% 100 9,7% 755 73,0% 1.034
  2020 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0

8 Anzahl der gewährten Aktienoptionen multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Ausgabe.

9 Mitglied des Vorstands seit dem 16. September 2020.

10 Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.

b) Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Tabellen enthalten alle Vergütungsbeträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen Geschäftsjahren zugeflossen sind („gewährt“), sowie die fällige, soweit im Berichtszeitraum einschlägig, aber noch nicht zugeflossene Vergütung („geschuldet“).

Die Höhe des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 wird im Laufe des Geschäftsjahres 2022 festgesetzt und ausgezahlt und damit in die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 einbezogen, während die im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung auch den im März 2021 ausgezahlten Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 umfasst. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte aktienbasierte Vergütung in Form von Aktienoptionen wird mit ihrem Wert angegeben, d.h., mit der Anzahl der gewährten Aktienoptionen multipliziert mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung.

Neben den Vergütungsbestandteilen wird auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AktG offengelegt. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im jeweiligen Geschäftsjahr.

Jährliches Grundgehalt Neben-
leistungen
Kurzfristig variable Vergütung Langfristig variable Vergütung Ins-
gesamt
Vorstandsmitglied Jahr in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
Bulent Altan 2021 248 16,6% 104 6,9% 138 9,2% 1.007 67,3% 1.497
  2020 260 33,2% 49 6,3% 39 5,0% 434 55,5% 782
Stefan Berndt-von Bülow11 2021 200 19,9% 6 0,6% 43 4,3% 755 75,2% 1.004
  2020 58 18,1% 2 0,6% 0 0,0% 261 81,3% 321
Joachim Horwath12 2021 174 18,6% 5 0,5% 0 0,0% 755 80,9% 934
  2020 0 0,0% 0 0,0% 18 100,0% 0 0,0% 18

11 Mitglied des Vorstands seit dem 16. September 2020.

12 Mitglied des Vorstands seit dem 17. Februar 2021.

c) Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der früheren Mitglieder des Vorstands.

Jährliches Grundgehalt Neben-
leistungen
Kurzfristig variable Vergütung Langfristig variable Vergütung Abfindung Ins-
gesamt
Vorstands-mitglied Jahr in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
in % in
TEUR
Hubertus Edler von Janecek 13 2021 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 161 100,0% 161
  2020 100 24,4% 3 0,7% 42 10,3% 59 14,4% 205 50,2% 409
Dr. Wolfram Peschko14 2021 0 0,0% 0 0,0% 43 12,4% 0 0,0% 305 87,6% 348
  2020 87 31,4% 6 2,2% 43 15,5% 0 0,0% 141 50,9% 277
Dr. Markus Knapek15 2021 0 n/a 0 n/a 0 n/a 0 n/a 0 n/a 0
  2020 0 0,0% 0 0,0% 18 100,0% 0 0,0% 0 0,0% 18

13 Mitglied des Vorstands bis zum 10. Juli 2020. Nach seinem Ausscheiden zum 10. Juli 2020 hatte Hubertus Edler von Janecek Anspruch auf seinen Bonus für das Geschäftsjahr 2020 auf Basis einer (unterstellten) 100%igen Zielerreichung in Höhe von TEUR 100. Dieser Bonus wurde im Dezember 2020 ausgezahlt und ist daher nicht auf die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und fällige Vergütung anzurechnen.

14 Mitglied des Vorstands bis zum 5. Mai 2020.

15 Mitglied des Vorstands bis zum 3. März 2019.

2.6 Individuelle Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, wobei die gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung umfasst, für die die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht worden ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2021 (Tagesordnungspunkt 6) festgelegt. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von TEUR 30. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung. Seit der Aufnahme der Notierung der Aktien der Gesellschaft an der NASDAQ am 12. November 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von TEUR 60. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Prüfungsausschusses sind, erhalten zudem seit Aufnahme der Notierung der Aktien der Gesellschaft an der NASDAQ am 12. November 2021 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Prüfungsausschuss zusätzlich zu der Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat als Mitglied, Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender eine Vergütung in Höhe von TEUR 20. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Eineinhalbfache der Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer Sitzung oder einer fernmündlichen Beschlussfassung des Aufsichtsrats zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung. Vergütungen und Sitzungsgelder sind zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Festvergütung Sitzungsgelder Insgesamt
Jahr in TEUR in % in TEUR in % in TEUR
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats
 
           
Dr. Manfred Krischke   2021 71 88,7% 9 11,3% 80
2020 40 100,0% 0 0,0% 40
Peter Müller-Brühl (seit 5. Oktober 2021) 2021 42 84,0% 8 16,0% 50
2020 20 100,0% 0 0,0% 20
Hans Koenigsmann (seit 13. Oktober 2021) 2021 11 91,7% 1 8,3% 12
2020 0 n/a 0 n/a 0
Steve Geskos (seit 14. Mai 2021) 2021 27 84,4% 5 15,6% 32
2020 0 n/a 0 n/a 0
Vincent Wobbe (seit 30. Juli 2021) 2021 16 84,2% 3 15,8% 19
2020 0 n/a 0 n/a 0
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
 
           
Thomas Hanke (seit 12. Juni 2020 und bis 24. Juni 2021) 2021 14 87,5% 2 12,5% 16
2020 11 100,0% 0 0,0% 11
Dr. Thomas Billeter (bis 14. Mai 2021) 2021 12 80,0% 3 20,0% 15
2020 20 100,0% 0 0,0% 20
Dr. Gerd Gruppe (bis 5. Oktober 2021) 2021 35 89,7% 4 10,3% 39
2020 30 100,0% 0 0,0% 30
Thomas Mayrhofer (bis 12. Juni 2020) 2021 0 n/a 0 n/a 0
2020 9 100,0% 0 0,0% 9

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zudem ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Billigung vorlegen.

2.7. Vergleichende Darstellung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgenden Tabellen zeigen die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung für gegenwärtige und frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis, wobei letztere auf den durchschnittlichen Löhnen und Gehältern der Arbeitnehmer aller Konzerngesellschaften im In- und Ausland basiert.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der Geschäftsjahre 2021 und 2020 berücksichtigt.

Die Darstellung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung basiert auf der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer der Mynaric-Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die dargestellten Bestandteile der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung entsprechen grundsätzlich der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, mit Ausnahme der langfristigen Vergütung bestehend aus dem Aktienoptionsplan und einem Restricted Stock Unit Programm, die als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente gemäß IFRS 2 bewertet wurden.

Die Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird sukzessive über einen Zeitraum von fünf Jahren aufgebaut.

Vergleichende Darstellung 2021 2020 Veränderung
2021/2020
in TEUR in TEUR in %
Ergebnisentwicklung      
Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag für den Zeitraum -45.477 -20.642 -120%
Jahresüberschuss der Mynaric AG nach HGB -13.178 -9.602 -37%
Arbeitnehmer      
Arbeitnehmervergütung der Mynaric Gruppe 90 84 6%
Im Geschäftsjahr tätige Mitglieder des Vorstands      
Bulent Altan 1.497 782 91%
Stefan Berndt-von Bülow (seit 16. September 2020) 1.004 321 213%
Joachim Horwath (seit 17. Februar 2021) 16 934 18 5.089%
Durchschnitt 1.145 374 206%
Frühere Mitglieder des Vorstands      
Hubertus Edler von Janecek (bis 10. Juli 2020) 161 409 -61%
Dr. Wolfram Peschko (bis 5. Mai 2020) 348 277 26%
Dr. Markus Knapek (bis 3. März 2019) 0 18 -100%
Durchschnitt 255 235 8%
Im Geschäftsjahr tätige Mitglieder des Aufsichtsrates      
Dr. Manfred Krischke 80 40 100%
Peter Müller-Brühl (Stellvertretender Vorsitzender seit 5. Oktober 2021) 50 20 150%
Dr. Gerd Gruppe (bis 5. Oktober 2021) 39 30 30%
Steve Geskos (seit 14. Mai 2021) 32 0 n/a
Vincent Wobbe (seit 30. Juli 2021) 19 0 n/a
Thomas Hanke (seit 12. Juni 2020 und bis 24. Juni 2021) 16 11 45%
Dr. Thomas Billeter (bis 14. Mai 2021) 15 20 -25%
Hans Koenigsmann (seit 13. Oktober 2021) 12 0 n/a
Durchschnitt 33 24 36%
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats      
Thomas Mayrhofer (seit 7. März 2019 und bis 12. Juni 2020) 0 9 -100%
Durchschnitt 0 9 -100%

16 Die dargestellte Vergütung für 2020 für Joachim Horwath bezieht sich auf die Auszahlung eines Bonus als Vorstandsmitglied (bis 13. März 2019) für das Geschäftsjahr 2019, der im Geschäftsjahr 2020 ausgezahlt wurde.

3. Sonstiges

Die Mynaric AG unterhält eine D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder, die einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder vorsieht, der den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes entspricht.

4. Ergänzende Hinweise

Dieser Bericht ist auch in englischer Sprache verfügbar. Im Falle von Unstimmigkeiten ist die deutsche Fassung maßgeblich.


Vorstand                Aufsichtsrat

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Mynaric AG, Gilching

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten Vergütungsbericht der Mynaric AG, Gilching, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Die Mynaric AG ist keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG i. V. m. § 3 Abs. 2 AktG, da die Aktien der Mynaric AG nicht zum Handel an einem deutschen geregelten Markt oder einem vergleichbaren Markt zugelassen sind. Die Gesellschaft ist nicht zur Erstellung des Vergütungsberichts verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat haben freiwillig den Vergütungsbericht gemäß den Anforderungen des § 162 AktG erstellt.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mynaric AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Mynaric AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.


München, den 31. Mai 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hutzler
Wirtschaftsprüfer
Vedernykova
Wirtschaftsprüferin
 

V.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 12 wird der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 vorgeschlagen, die bestehende satzungsgemäße Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2021/I), die bis zum 13. Mai 2026 erteilt ist, aufzuheben und ein neues, aufgestocktes Genehmigtes Kapital 2022/I bis einschließlich zum 13. Juli 2027 zu schaffen. Das neue, aufgestockte Genehmigte Kapital 2022/I soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, rasch sich bietende Geschäftschancen wahrzunehmen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, insbesondere zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag genannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand soll nach Buchstabe b (i) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 12 ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll in Buchstabe b (ii) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 12 weiter ermächtigt werden, im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „share deals“, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „asset deals“, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, neben Forderungen von Dritten auch Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Weiterhin soll der Vorstand unter Buchstabe b) (iii) ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Als Börsenpreis gilt auch der Preis von in Form von an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Shares verbrieft Aktien („ADS“), multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Ist die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) notiert und sind gleichzeitig ADS der Gesellschaft an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange) oder an der Wertpapierbörse NASDAQ notiert, so wählt die Gesellschaft, welcher dieser Börsenpreise maßgeblich sein soll. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Was den Umfang der Platzierung – verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss – angeht, so soll die Gesellschaft in der Lage sein, nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung etwa sich ergebende Möglichkeiten zur Erweiterung ihres Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität in so weitem Umfang zu nutzen, wie dies im Licht des Interesses der vorhandenen Aktionäre am Unterbleiben einer unangemessenen Verwässerung ihrer Beteiligungen vertretbar ist.

Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen Ermessensspielraum im Hinblick auf eine gerade bei Technologiewerten nicht auszuschließende Volatilität. Der Vorstand wird hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen. Insbesondere wird der Vorstand bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der Platzierung vorherrschenden Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung an der ausländischen Wertpapierbörse für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren zu Grunde legen, etwa im Rahmen eines Bookbuilding.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unterrichten.

VI.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 13

Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 13 die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/I) sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I vor. Nach dieser neuen Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis einschließlich zum 13. Juli 2027 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 120.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 917.501,00 einzuräumen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können anstelle in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft zudem, Schuldverschreibungen durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende in- oder ausländische Unternehmen zu platzieren.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung zu berücksichtigen.

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- und Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die 10 %-Grenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen kann der Vorstand eine Opinion einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen oder Rechten, ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist.

Der marktübliche Bezugsrechtsausschluss erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, sofern und soweit die Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen oder Rechten, erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles anbieten. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden soll, bestehen zurzeit nicht.

um den Inhabern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/ Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft oder des in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurses des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats am primären Börsenplatz an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft oder des in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurses des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats am primären Börsenplatz während der Tage, an denen die Bezugsrechte am primären Börsenplatz gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Primärer Börsenplatz in diesem Sinne ist das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Beginn des zu vorstehend (a) bzw. zu vorstehend (b) näher bezeichneten Zeitraums, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen der primäre Börsenplatz die Frankfurter Wertpapierbörse ist, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Handelstagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Das vorgesehene Bedingte Kapital 2022/I dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionären ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

VII.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 14
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Mit der unter Tagesordnungspunkt 14 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Gemäß Buchstabe d) der Ermächtigung umfasst diese auch den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft repräsentierende Zertifikate in Form sogenannter American Depositary Shares (ADS bzw. ADSs). Damit wird klargestellt, dass die Gesellschaft, soweit rechtlich zulässig, nicht nur eigene Aktien in Form von auf den Inhaber bzw., nach erfolgter Umstellung auf Namensaktien, auf den Namen lautender Aktien der Gesellschaft erwerben und veräußern darf, sondern auch in Form von ADSs. Dementsprechend sieht die Ermächtigung vor, dass Vorgaben im Hinblick auf Aktien der Gesellschaft bei Erwerb und Veräußerung von ADSs entsprechend auf ADSs anzuwenden sind.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots, so kann der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die von der Gesellschaft aufgrund der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Unter anderem sieht die Ermächtigung hierzu unter lit. c) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können.

Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit haben, eigene Aktien gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Dritte zu übertragen (Ziffer (1)), sowie sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (2)) und sie zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten, Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten zu übertragen (Ziffer (3)). Eigene Aktien sollen schließlich auch der Geschäftsführung sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können (Ziffer (4)). Zudem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (Ziffer (5)).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Mynaric AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) verwendet. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den Ermächtigungen in Ziffer (1) bis (4) wird wie folgt begründet:

Zu Ziffer (1) der Verwendungsermächtigung:

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) verwendet.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der Mynaric AG die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten und gewähren zu können. Dem dient zum einen das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Mynaric AG den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren – Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Ein solcher Erwerb oder Zusammenschluss würde zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der Mynaric AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zu Ziffer (2) der Verwendungsermächtigung:

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Zu Ziffer (3) der Verwendungsermächtigung:

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen zukünftig ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandel- oder Optionspflichten verwenden zu können. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Zu Ziffer (4) der Verwendungsermächtigung:

Eigene Aktien sollen schließlich auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können. Darüber hinaus sollen auch der Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Hierdurch wird es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten und im Rahmen von der Gesellschaft aufgelegten oder aufzulegenden, langfristig orientierten Beteiligungsprogrammen einzusetzen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgen soll, obliegt es dem Aufsichtsrat, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen, diesem obliegt auch die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorgaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Verwendung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur zweckentsprechenden Verwendung eigener Aktien erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.

Zu Ziffer (5) der Verwendungsermächtigung:

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür zusätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

VIII.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 15

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft binden und eine marktgerechte Vergütung sicherstellen. Unter Tagesordnungspunkt 15 wird daher vorgeschlagen, den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis einschließlich zum 13. Juli 2027 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 115.000 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapital 2022/II geschaffen und § 4 der Satzung um einen neuen Absatz 11 ergänzt werden.

Das Bedingte Kapital 2022/II in Höhe von EUR 115.000,00 entspricht mit den bereits bestehenden Bedingten Kapitalia 2019, 2020/I, 2020/II und 2021/II sowie dem unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Bedingten Kapital 2022/I insgesamt ca. 49,97 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2022/II steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an die Gesellschaft binden.

Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums ein oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jeweils neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden.

Die Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Bedingten Kapital 2022/II erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und soweit die Erfolgsziele erreicht wurden, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit sowie an die Erreichung eines ESG-Ziels während der Wartezeit gekoppelt, wobei das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung innerhalb der Gesamtzielerreichung mit 80 % und das ESG-Ziel mit 20 % gewichtet wird.

Das Erfolgsziel absolute Aktienkursentwicklung knüpft an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Wartezeit an. Für die Feststellung, ob das Erfolgsziel erreicht ist, wird das letzte Jahr der Wartezeit in vier Quartale unterteilt und der volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnende volumengewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten (jeweils ein „Relevanter Schlusskurs“) zum Ende jedes Quartals ermittelt. Das Erfolgsziel ist zu 100 % erreicht, wenn mindestens ein Relevanter Schlusskurs mindestens 50 % über dem Ausübungspreis liegt. Für die Bestimmung des relevanten Handelssystems ist auf den durchschnittlichen Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten während der jeweils maßgeblichen drei Monate abzustellen. Wird das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung nicht erreicht, beträgt die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel 0 %. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich.

Das ESG-Ziel setzt sich aus einem Diversitätsziel und einem Mitarbeiterzufriedenheitsziel wie folgt zusammen:

Für die Ermittlung der Zielerreichung des Diversitätsziel ermittelt der Aufsichtsrat zu Beginn der Wartezeit den prozentualen Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe. Das Diversitätsziel ist erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am Ende der Wartezeit um 5 Prozentpunkte im Vergleich zum zu Beginn der Wartezeit ermittelten Frauenanteil liegt. Beträgt der Frauenanteil zu Beginn der Wartezeit mindestens 30 % oder wird während der Wartezeit ein Frauenanteil innerhalb der Mynaric-Gruppe von mindestens 30 % erreicht, ist das Diversitätsziel erreicht, wenn der Anteil an Frauen innerhalb der Mynaric-Gruppe am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 30 % beträgt.

Das Mitarbeiterzufriedenheitsziel ist erreicht, wenn die durch einen externen Service-Provider ermittelte Mitarbeiterzufriedenheit innerhalb der Mynaric-Gruppe zum Ende der Wartezeit mindestens 5 Prozentpunkte über der Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit liegt. Beträgt die Mitarbeiterzufriedenheit zu Beginn der Wartezeit mindestens 80 % oder wird während der Wartezeit eine Mitarbeiterzufriedenheit von 80 % erreicht, ist das Mitarbeiterzufriedenheitsziel erreicht, wenn die Mitarbeiterzufriedenheit am Ende der Wartezeit immer noch mindestens 80 % beträgt.

Am Ende der Wartezeit ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das ESG-Ziel wie folgt: Ist zum Ablauf der Wartezeit keines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 0 %. Ist eines der vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 50 %. Sind beide vorstehenden Ziele erreicht, beträgt die Zielerreichung für das ESG-Ziel 100 %. Eine Zielerreichung für das ESG-Ziel über 100 % ist nicht möglich.

Für die Gesamtzielerreichung wird die Zielerreichung des Erfolgsziels der absoluten Kursentwicklung mit 80 % und des ESG-Ziels mit 20 % gewichtet. Das Ergebnis bildet den Gesamtzielerreichungsgrad (in Prozent), der (abgerundet auf die nächste ganze Zahl) die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen bestimmt.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von fünf Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist.

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen.

Der Ausübungspreis je Aktie entspricht dem volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft oder dem in Beträge je Aktie umzurechnenden volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats im Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. Für Zeiträume, in denen das Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn dem Tag vor dem Ausgabezeitraum vorangehenden Tagen, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, die Frankfurter Wertpapierbörse ist, entspricht der Ausübungspreis je Aktie dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag vor dem Ausgabezeitraum. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

IX.
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 16
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 16 der Hauptversammlung am 14. Juli 2022 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2022/II zu schaffen und § 4 der Satzung entsprechend zu ändern.

Die Beteiligung wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Dadurch sollen das Engagement für die Gesellschaft gestärkt, kompetente und engagierte Mitarbeiter, deren Einsatz zu Wachstum und Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft führen, gewonnen und an die Gesellschaft gebunden sowie deren Interessen mit den Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht werden, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Zu diesem Zweck beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein „Restricted Stock Unit Program“ als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (die „Teilnehmer“) zu beschließen (das „RSUP“). Das RSUP soll im Wesentlichen dem bisherigen Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft entsprechen.

Im Rahmen des geplanten RSUP soll die Gesellschaft dementsprechend Teilnehmern sogenannte Restricted Stock Units („RSUs“) zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen dem begünstigten Teilnehmer ein Recht auf eine Barzahlung, eine Übertragung von Aktien der Gesellschaft oder eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft vermitteln, wobei der Gesamtbetrag des Anspruchs des Teilnehmers von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängt. Die Gesellschaft hat hierbei die Möglichkeit, nach eigenem Ermessen zu entscheiden, ob sie den Anspruch des Teilnehmers durch Barzahlung, durch Aktien der Gesellschaft oder durch eine Kombination von Barzahlung und Aktien der Gesellschaft erfüllt. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben, soll das Genehmigte Kapital 2022/II geschaffen werden.

Die Gewährung und die Ausübung der RSUs sowie die Ausgabe von Aktien zu deren wahlweiser Bedienung soll nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen erfolgen, wobei diese Bestimmungen im Fall eines Delistings der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse und/oder der Zulassung der Aktien der Gesellschaft oder der sie vertretenden Rechte oder Zertifikate an einer anderen Wertpapierbörse von der Gesellschaft unter Beibehaltung der wirtschaftlichen Eckdaten angepasst werden können:

(i)

Kreis der Teilnehmer

Der Kreis der Teilnehmer umfasst Arbeitnehmer der Gesellschaft, Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 verbundenen Unternehmen („mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen“) und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.

(ii)

Ausgabezeiträume

Teilnehmern können grundsätzlich unter der Voraussetzung des Bestehens eines ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen in einer oder mehreren Tranchen RSUs zu beliebigen Zeitpunkten gewährt werden.

(iii)

Erfüllung der RSUs

Die Gesellschaft wird grundsätzlich einmal im Jahr in der Regel innerhalb eines Zeitraums von 40 Börsenhandelstagen nach der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses alle unverfallbaren RSUs nach eigenem Ermessen entweder durch Aktien oder Barzahlung oder eine Kombination aus beidem ausgleichen. Börsenhandelstage in diesem Sinne sind Tage, an denen das Handelssystem mit dem über einen Zeitraum von einem Monat vor dem Tag der Veröffentlichung des jeweiligen Jahresabschlusses höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist. In Ausnahmefällen, insbesondere zur Erfüllung nationaler oder internationaler regulatorischer Anforderungen, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen auch einen hiervon abweichenden Erfüllungszeitraum vorsehen.

(iv)

Zahlungsanspruch

Ein RSU gewährt dem jeweiligen Teilnehmer einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft. Dieser entspricht

(a)

im Falle eines Ausgleichs in Aktien dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft oder dem Schlusskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats an dem letzten Handelstag vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II gegen Sacheinlage in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechte oder Zertifikaten an den letzten zehn Tagen vor dem Tag dieser Beschlussfassung des Vorstands, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist, oder

(b)

im Falle eines Ausgleichs durch Barzahlung dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft oder dem Schlusskurs des die Aktie vertretenden Rechts oder Zertifikats an dem letzten Handelstag vor Erfüllung des Zahlungsanspruchs in dem Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz an Aktien der Gesellschaft oder an solche vertretenden Rechten oder Zertifikaten an den zehn letzten Tagen vor dem Tag der Erfüllung des Zahlungsanspruchs der Gesellschaft, an denen dieses Handelssystem für den allgemeinen Börsenhandel geöffnet gewesen ist.

(v)

Sonstige Regelungen

Die weiteren Einzelheiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen sowie Bestimmungen über die Durchführung des RSUP und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der RSUs sowie Regelungen über die Ausübbarkeit oder den Verfall in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Teilnehmern aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 5.242.948,00. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/II soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 13. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 262.147,00 durch Ausgabe von bis zu 262.147 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen, mithin um ca. 5 % des derzeitigen Grundkapitals. Gemeinsam mit dem unter Tagesordnungspunkt 16 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022/II erreicht das Gesamtvolumen der genehmigten Kapitalia der Gesellschaft unter Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 12 ebenfalls vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapital 2021/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I sowie dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021/II insgesamt EUR 2.621.474,00, mithin 50 % des Grundkapitals. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, soll sie durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022/II in die Lage versetzt werden, die Ansprüche der Inhaber von RSUs unter dem RSUP durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll die Gesellschaft nach den Bedingungen des RSUP im eigenen Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten Ansprüche wahlweise durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen. Die Bedienung der Ansprüche durch Aktien anstelle einer baren Auszahlung an die Bezugsberechtigten hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und sie weiterhin über die entsprechende Liquidität verfügt.

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/II soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3, Abs. 4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist, dass das Genehmigte Kapital 2022/II ausschließlich der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem RSUP an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen gewährten RSUs gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche dienen soll. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/II können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu anderen Zwecken – und auch nicht an andere Bezugsberechtigte – ausgegeben werden.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/II kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand soll ermächtigt sein, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird unter anderem durch den geringen Umfang des Genehmigten Kapitals 2022/II begrenzt. Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II unterrichten.

X.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juli 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570) in seiner derzeit geltenden Fassung („Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 14. Juli 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der zu Ziffer 4 beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und für deren Anteilsbesitz der Gesellschaft bis spätestens 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse ein Nachweis zugegangen ist:

Mynaric AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 23. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (der „Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 7. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

übersandt (das „HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur derjenige, für den ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht wurde. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und für die ein Nachweis erbracht wurde, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung und zur Ausübung von Stimmrechten von der Bank of New York Mellon, BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201 680 6825 und gebührenfrei von innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika: +1 888 269 2377).

3.

Details zum Internetservice

Ab 23. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https://mynaric.com/hv
 

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, jeweils wie nachfolgend zu Ziffern 4, 6 und 7 näher beschrieben. Das HV-Ticket wird nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung sowie den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen

Mynaric AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55

E-Mail: mynaric@better-orange.de

Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

kann der Nachweis der Bevollmächtigung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zudem bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt sowie die Vollmacht geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend zu Ziffer 2 beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in dieser Ziffer 4 genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 13. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, zu den mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend zu Ziffer 2 beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

5.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 14. Juli 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft

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im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 2 beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

6.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Ein persönliches Erscheinen für die Einlegung des Widerspruchs ist nicht erforderlich und auch nicht möglich.

7.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form des § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

postalisch:
Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching

Deutschland

elektronisch (mit qualifizierter elektronischer Signatur): comms@mynaric.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 29. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

zugänglich gemacht:

postalisch:
Vorstand der Mynaric AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Deutschland

per Telefax +49 (0) 89 / 88 96 906-55

elektronisch: antraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 14. Juli 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung gegebenenfalls namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung ausdrücklich zugestimmt haben.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 12. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

8.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.242.948,00 ist eingeteilt in 5.242.948 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 5.242.948. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

9.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://mynaric.com/hv
 

zugänglich sein.

10.

Hinweise zum Datenschutz der Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber

Die Mynaric AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und der ADS-Inhaber (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets und Zugangsdaten zum Internetservice sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären, Aktionärsvertretern und den ADS-Inhabern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Mynaric AG diese Daten nicht von den Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und/oder ADS-Inhabern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank bzw. der Depositary diese personenbezogenen Daten an die Mynaric AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und der ADS-Inhaber ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Mynaric AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Mynaric AG.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre, etwaige Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre, etwaige Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die betroffenen Personen unter den folgenden Kontaktdaten der Mynaric AG geltend machen:
Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching
Telefon: +49 8105 79990

E-Mail: info@mynaric.com

Zudem steht den betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Mynaric AG ist wie folgt erreichbar:

Stephan Krischke
Mynaric AG
Dornierstr. 19
82205 Gilching
E-Mail: dataprotection@mynaric.com

 

Gilching, im Juni 2022

Der Vorstand



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