MyHammer Holding AG
Berlin
WKN: A11QWW ISIN: DE000A11QWW6
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der MyHammer Holding AG am Dienstag,
den 24. Mai 2016, um 11:00 Uhr (Einlass: ab 10:30 Uhr), in die Eventpassage (Auditorium II), Kantstraße 8, 10623 Berlin, ein.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die MyHammer Holding
AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289 Absatz 4,
315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 Satz
1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher nicht
erforderlich.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin) wird für den Fall,
dass eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt.
Es sei darauf hingewiesen, dass mit der Beschlussfassung unter dem vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der Gesellschaft
begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der Inhalte von Zwischenfinanzberichten zu veranlassen.
Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin) wird für den Fall,
dass eine prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal 2017 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt.
Es sei darauf hingewiesen, dass mit der vorstehenden Beschlussfassung keine Verpflichtung der Gesellschaft begründet wird
oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der Inhalte von Zwischenfinanzberichten zu veranlassen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Absatz 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des
Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also auf Dienstag, den 3. Mai 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung
zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
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MyHammer Holding AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31 51149 Köln Telefax: +49 (0)2203 20229-11 E-Mail: myhammer2016@aaa-hv.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen
lassen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt
sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung
der technischen Abwicklung dienen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt
‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten, die nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegen
Für Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz
5 AktG insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bestimmt
§ 15 Absatz 1 der Satzung: ‘Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz
geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
werden durch die Satzung nicht eingeschränkt.’ Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft können nach § 134 Absatz 3 AktG in diesen Fällen daher in Textform erfolgen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das
auf der Internetseite
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www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
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zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Formulare besteht nicht. Möglich ist daher auch, dass Aktionäre eine Vollmacht anderweitig ausstellen, solange die erforderliche
Form gewahrt bleibt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Nachweise über die Bevollmächtigung
bzw. einen Widerruf können gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:
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MyHammer Holding AG, Mauerstraße 79, 10117 Berlin Telefax: +49 (0)30 23322-891 E-Mail: hv@myhammer-holding.de
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Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte
Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
(§ 135 AktG). Deshalb können Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen
für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachterteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten
mit den Genannten abzustimmen.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der MyHammer Holding AG
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter
sind – wie auch in den übrigen vorstehenden Fällen – eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts‘ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen ihm Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf und wird der Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von
Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen
von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung auszuhändigenden
Stimmkartenbogen beigefügt ist – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 23. Mai 2016,
24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
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MyHammer Holding AG, Mauerstraße 79, 10117 Berlin Telefax: +49 (0)30 23322-891 E-Mail: hv@myhammer-holding.de
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Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter und für Änderungen
von erteilten Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder
durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung
unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gem. § 122 Absatz 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach §
70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.
Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
ist damit Samstag, der 23. April 2016, 24:00 Uhr.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:
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MyHammer Holding AG, Vorstand, Mauerstraße 79, 10117 Berlin.
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite www.myhammer-holding.de/hauptversammlung veröffentlicht.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch
für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür
mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126
AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl.
§ 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
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MyHammer Holding AG, Mauerstraße 79, 10117 Berlin Telefax: +49 (0)30 23322-891 E-Mail: hv@myhammer-holding.de
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene
Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Montag, den 09. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen. Der Versammlungsleiter ist gem. § 16 Absatz 3 der
Satzung berechtigt, für das Rede- und Fragerecht zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt und für den einzelnen Redner zu setzen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 5.012.500 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
5.012.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt, jede Aktie gewährt jeweils eine Stimme.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
zugänglich sein.
Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gem.
§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.
Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Mauerstraße 79, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch kostenlos übermittelt. Die genannten Unterlagen sowie der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2015 werden zusammen
mit dieser Tagesordnung auch im Internet unter
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
Berlin, im April 2016
MyHammer Holding AG
Der Vorstand
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