Nachricht vom 22.07.2019 | 15:02

Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

22.07.2019 / 15:02
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


MOLOGEN AG

Berlin

Stammaktien
- Wertpapierkennnummer A2LQ90 -
- ISIN DE000A2LQ900 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 29. August 2019, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41 in 10789 Berlin
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289f HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Dr. Matthias Baumann wird für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt;

b)

Herrn Dr. Ignacio Faus wird für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt;

c)

Herrn Walter Miller wird für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt;

d)

Frau Dr. Mariola Söhngen wird für ihre Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Herrn Oliver Krautscheid wird für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt;

b)

Herrn Dr. Michael Schultz wird für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt;

c)

Herrn Dr. Stefan Manth wird für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt;

d)

Frau Susanne Klimek wird für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2018 die Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2019 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

 

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2019 sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2020 gewählt.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärung der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der MOLOGEN AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Herr Dr. Stefan Manth hatte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2019 niedergelegt. Das zuständige Amtsgericht Charlottenburg, Berlin, hat Herrn Gerhard Greif mit Wirkung zum 17. Juni 2019 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der MOLOGEN AG bestellt und zwar für die Dauer bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2019.

Die damit mit Ablauf der am heutigen 29. August 2019 stattfindenden Hauptversammlung vakant werdende Aufsichtsratsposition ist durch Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:

 

Frau Dr. Friederike Zahm, wohnhaft in Freiburg, Beraterin im Pharma-, Biotech- und Lifescience-Bereich,

 

wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Frau Dr. Zahm weder Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Frau Dr. Friederike Zahm und der MOLOGEN AG und den Organen der MOLOGEN AG oder einem wesentlich an der MOLOGEN AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Zahm zudem im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach soll der Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 28. Februar 2022 mindestens 30 % betragen.

Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter

www.mologen.com

unter dem weiterführenden Link 'Investoren', 'Hauptversammlungen' als weitere Information zu der Kandidatin ein kurzer Überblick über den Werdegang von Frau Dr. Friederike Zahm zugänglich gemacht.

6.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung

Nach teilweiser Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 8. Juni 2018 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2018 (§ 4 Absatz 3 der Satzung) besteht dieses nur noch in Höhe von EUR 22.078,00. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch künftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeit noch bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2019). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2019 soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe von 50 Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft (d.h. EUR 6.162.941,00) haben und bis zum 31. August 2020 ausgeübt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2018 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit geltenden Genehmigten Kapitals 2018 bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.162.941,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (jeweils eine "Emissionsbank") oder einem Konsortium von Emissionsbanken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen

(1)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

(3)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder

(4)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 25 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehender Ziffer (3) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 3 der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.162.941,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei gemäß § 23 Abs. 2 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen (jeweils eine "Emissionsbank") oder einem Konsortium von Emissionsbanken mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 25 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet.

Auf den Höchstbetrag nach § 4 Abs. 3 Buchstabe c) der Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011, die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012, die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-1, die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-1, die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-2 und die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 sowie entsprechende Satzungsänderung

aa)

Die gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung bestehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals von bis zu EUR 238.393,00 (Bedingtes Kapital 2011) wird aufgehoben.

bb)

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird gestrichen und bleibt einstweilen frei.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 in der noch nicht ausgeübten Höhe sowie entsprechende Satzungsänderung

aa)

Das derzeit gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2012 wird insoweit aufgehoben, als das Bedingte Kapital 2012 nicht der Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechten ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft dient, die von der Gesellschaft unter Ausnutzung der damaligen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 5 a)) bestehenden Ermächtigung ausgegeben wurden, d.h. bis auf einen Betrag in Höhe von EUR 109.247,00.

bb)

§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 109.247,00, eingeteilt in 109.247 Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).'

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013-1 in der noch nicht ausgeübten Höhe sowie entsprechende Satzungsänderung

aa)

Das derzeit gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2013-1 wird insoweit aufgehoben, als dass das Bedingte Kapital 2013-1 nicht der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen dient, die von der Gesellschaft unter Ausnutzung der damaligen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 6 b)) - in der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 (Tagesordnungspunkt 9a)) geänderten Fassung - bestehenden Ermächtigung ausgegeben wurden, d.h. bis auf einen Betrag in Höhe von EUR 64.586,00.

bb)

§ 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 64.586,00 durch Ausgabe von bis zu 64.586 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013-1).'

d)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-1 in der noch nicht ausgeübten Höhe sowie entsprechende Satzungsänderung

aa)

Das derzeit gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2014-1 wird insoweit aufgehoben, als das Bedingte Kapital 2014-1 nicht der Bedienung von Wandel- oder Bezugsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) dient, die von der Gesellschaft unter Ausnutzung der damaligen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2014 (Tagesordnungspunkt 7 b)) bestehenden Ermächtigung ausgegeben wurden, d.h. bis auf einen Betrag in Höhe von EUR 2.906.645,00.

bb)

§ 4 Abs. 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.906.645,00 durch Ausgabe von bis zu 2.906.645 neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktie) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014-1').'

e)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014-2 in der noch nicht ausgeübten Höhe sowie entsprechende Satzungsänderung

aa)

Das derzeit gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2014-2 wird insoweit aufgehoben, als das Bedingte Kapital 2014-2 nicht der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen dient, die von der Gesellschaft unter Ausnutzung der damaligen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2014 (Tagesordnungspunkt 8 a)) bestehenden Ermächtigung ausgegeben wurden, d.h. bis auf einen Betrag in Höhe von EUR 29.816,00.

bb)

§ 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.816,00 durch Ausgabe von bis zu 29.816 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014-2).'

f)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 in der noch nicht ausgeübten Höhe sowie entsprechende Satzungsänderung

aa)

Das derzeit gemäß § 4 Abs. 10 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2015 wird insoweit aufgehoben, als das Bedingte Kapital 2015 nicht der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen dient, die von der Gesellschaft unter Ausnutzung der damaligen gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juli 2015 (Tagesordnungspunkt 8 a)) bestehenden Ermächtigung ausgegeben wurden, d.h. bis auf einen Betrag in Höhe von EUR 121.828,00.

bb)

§ 4 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 121.828,00 durch Ausgabe von bis zu 121.828 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).'

8.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-1 und Satzungsänderung

Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Finanzierungsstruktur bestmöglich nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll eine neue unten näher definierte Ermächtigung 2019-1 sowie ein neues Bedingtes Kapital 2019-1 geschaffen werden. Die auf Basis der Ermächtigung 2019-1 auszugebenden Schuldverschreibungen sollen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 2.415.177 neue Aktien gewähren können, also in einem Umfang von etwa bis zu 20 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2019-1 soll (i) der Unterlegung der Ermächtigung 2019-1 und/oder (ii) der Unterlegung der derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. August 2014 (Tagesordnungspunkt 7 b)) bereits bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Ermächtigung 2014) und/oder (iii) der Unterlegung der derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 11 b)) bereits bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Ermächtigung 2018) dienen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

aa)

Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung

Der Vorstand wird bis zum 31. August 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.415.177,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren (die 'Ermächtigung 2019-1'). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mitunter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrags - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, begeben werden.

Sofern unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') bestehen, können die Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für das emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

bb)

Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten enthalten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.

cc)

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

dd)

Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (in beliebiger Kombination) vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ee)

Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten außer einem bedingten Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2019-1), nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.

Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Bedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung einzusetzen.

ff)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder

(1)

mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die öffentliche Ankündigung der Ausgabe; oder

(2)

- im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts alternativ - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

gg)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

hh)

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in den folgenden Fällen auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

(2)

um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden; oder

(3)

bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt ('Höchstbetrag'). Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

ii)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen; Änderung der Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variablen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, die Bedingungen einer bereits ausgegebenen Schuldverschreibung im Rahmen des rechtlich Zulässigen - insbesondere im Einvernehmen mit den Gläubigern der jeweiligen Schuldverschreibung oder aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Gläubigerversammlung - nachträglich zu ändern.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-1

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.415.177,00 durch Ausgabe von bis zu 2.415.177 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2019-1').

Die bedingte Kapitalerhöhung dient

(i)

der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 29. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 31. August 2020 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und

(ii)

der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 12. August 2019 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden oder wurden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und

(iii)

der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden oder wurden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019-1 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher

(i)

den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 29. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a) beschlossenen Ermächtigung oder

(ii)

den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung oder

(iii)

den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht,

und zwar jeweils abhängig davon, welche Ermächtigung für die Ausgabe der relevanten Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils maßgeblich war.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019-1 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019-1 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

c)

Änderung der Satzung

Absatz 4 von § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.415.177,00 durch Ausgabe von bis zu 2.415.177 zu neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2019-1'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient (i) der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 29. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 31. August 2020 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und (ii) der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 12. August 2019 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden oder wurden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und (iii) der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) die gemäß der von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Juni 2023 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden oder wurden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019-1 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher (i) den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 29. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 a) beschlossenen Ermächtigung entspricht und/oder (ii) den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht und/oder (iii) den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 b) beschlossenen Ermächtigung entspricht, und zwar jeweils abhängig davon, welche Ermächtigung für die Ausgabe der relevanten Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils maßgeblich war. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019-1 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019-1 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'

9.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-2 und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (die 'Berechtigten') bis zum 31. August 2020 einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, die insgesamt zum Bezug von bis zu 50.000 neuen Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen (die 'Mitarbeiteroptionen').

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

aa)

Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben

Der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, wird durch den Aufsichtsrat festgelegt.

bb)

Bezugsrecht, bedingtes Kapital

Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung am 29. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 b) zu beschließenden Bedingten Kapital 2019-2 gemäß dem künftigen § 4 Abs. 12 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Hierüber hat jeweils allein der Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird, am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen ('Ausübungskurs').

cc)

Ausgabefenster

Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ('Ausgabefenster') erfolgen. Die Vorschriften der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch bleiben unberührt.

dd)

Ausübungspreis

Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des Ausübungspreises möglich, der - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - für jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte an den Berechtigten entspricht ('Ausübungspreis'). Der für die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Aufsichtsrats über die jeweilige Zuteilung ('maßgeblicher Aktienkurs'). Der Ausübungspreis ist jedoch mindestens EUR 3,40.

ee)

Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:

Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht, wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen den Ausübungspreis übersteigt.

Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die erforderliche Vergleichsrechnung werden als jeweilige Referenzwerte (100 %) definiert (i) der maßgebliche Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert der Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Aufsichtsrats über die jeweilige Zuteilung der Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) zwischen dem Tag der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und dem Tag ihrer jeweiligen Ausübung gemessen an den jeweiligen Referenzwerten prozentual besser entwickelt haben als der DAXsubsector Biotechnology (Performance). Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.

Wird der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit des Mitarbeiteroptionsprogramms oder der Mitarbeiteroptionen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahekommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von der Gesellschaft beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse möglichst nahekommt.

ff)

Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.

gg)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Der Ausübungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer (auch umgekehrten) Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung des Aufsichtsrats angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital erhöht, herabsetzt (auch durch Zusammenlegung von Aktien) oder die Einteilung ihres Grundkapitals ändert. Im Falle einer solchen Anpassung soll damit sichergestellt werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.

hh)

Unverfallbarkeit

An ein Mitglied des Vorstands ausgegebene Mitarbeiteroptionen verfallen nach Maßgabe der Bestimmungen des mit dem Vorstandsmitglied abgeschlossenen Dienstvertrags.

ii)

Wartefrist und Ausübungszeiträume sowie Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands

Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt werden ('Wartefrist').

Die Mitarbeiteroptionen können - nach Ablauf der Wartefrist und soweit sie unverfallbar geworden sind - nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. der jeweils letzten Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses, (vorbehaltlich der Bestimmungen des Insiderrechts) außerdem in einem Zeitraum von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Vorschriften der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch bleiben unberührt. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts zu beachten.

Bei der Ausübung von Mitarbeiteroptionen durch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt jeweils für 50 % der daraus erhaltenen Aktien ab deren Einbuchung in das Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds eine Mindesthaltefrist von 18 Monaten, während der das Vorstandsmitglied über diese Aktien nicht verfügen darf. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren.

jj)

Übertragbarkeit

Die Mitarbeiteroptionen sind - abgesehen vom Erbfall - nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen führt zu deren Verfall, auch wenn sie unverfallbar geworden sind.

Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare Mitarbeiteroptionen innerhalb von zwölf Monaten nach dem Ablauf der Wartefristen ausgeübt werden; andernfalls entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können die Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

kk)

Ausübung und Verfall bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses

Mitarbeiteroptionen, die noch nicht unverfallbar geworden sind, erlöschen mit Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Berechtigten mit der Gesellschaft. Unverfallbar gewordene Mitarbeiteroptionen eines ausgeschiedenen Berechtigten können vom Berechtigten ungeachtet des Ausscheidens bis zum Ende ihrer Laufzeit jeweils während der Ausübungszeiträume ausgeübt werden, wenn die Wartefristen abgelaufen sind, es sei denn, das Dienst- oder Anstellungsverhältnis wurde aus einem vom Berechtigten gesetzten wichtigen Grund beendigt oder die Ausübungsberechtigung wurde bei Zuteilung oder Beendigung des Dienstverhältnisses abweichend geregelt. Nicht innerhalb dieser Fristen ausgeübte Mitarbeiteroptionen verfallen entschädigungslos.

Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung oder aufgrund eines Kontrollwechsels sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden.

ll)

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen festzulegen.

b)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-2

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019-2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 a). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2019 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

c)

Änderung der Satzung

Nach § 4 Abs. 11 (Bedingtes Kapital 2018) der Satzung in ihrer jetzigen Fassung wird ein neuer Abs. 12 der Satzung eingefügt (Abs. 12 der Satzung in ihrer jetzigen Fassung wird zu Abs. 13):

'(12)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019-2). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 b). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. August 2019 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'

'(13)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer nach Maßgabe der vorstehenden Absätze durchgeführten Kapitalerhöhung aus genehmigtem oder bedingtem Kapital zu ändern.'

10.

Anpassung ausgewählter Satzungsregelungen

Einige technische Satzungsregelungen sollen an die aktuelle Marktpraxis angepasst und damit in praktischer Hinsicht vereinfacht werden. Der Wortlaut der zu beschließenden Satzungsänderungen ist nachstehend abgedruckt. Eine Vergleichsversion, aus der alle Änderungen ersichtlich sind, die sich durch die vorgeschlagenen Satzungsänderungen im Vergleich zu der derzeit geltenden Fassung der Mologen AG ergeben, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:

www.mologen.com

unter dem weiterführenden Link 'Investoren', 'Corporate Governance', Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 5 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Der bisherige Satz 2 wird gestrichen, so dass § 5 Absatz 2 der Satzung insgesamt wie folgt lautet:

'Die Form der Aktienurkunden setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Die Gesellschaft kann mehrere Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien oder die Gesamtheit der Aktien der Gesellschaft verbriefen (Global- oder Sammelaktien). Aktionäre sind nicht berechtigt, die Ausgabe einzelner Aktienurkunden über ihren Anteilsbesitz zu verlangen.'

b)

§ 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Der bisherige Zusatz 'Satz 1' wird am Ende gestrichen, so dass § 5 Absatz 3 der Satzung insgesamt wie folgt lautet:

'Für Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie für Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheine gilt Abs. 2.'

c)

§ 8 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Am Ende von Satz 1 wird ein neuer Halbsatz 'sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtsdauer festlegt' angefügt, so dass § 8 Absatz 2 Satz 1 der Satzung insgesamt wie folgt lautet:

'Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere Amtsdauer festlegt.'

d)

§ 8 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Nach Satz 1 wird ein neuer Satz 2 angefügt, so dass § 8 Absatz 5 der Satzung insgesamt wie folgt lautet

'Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden dessen Stellvertreter, kann die Niederlegungsfrist abkürzen oder auf die Einhaltung der Niederlegungsfrist verzichten. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grunde bleibt hiervon unberührt.'

e)

§ 17 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

Es wird der Zusatz 'in Textform (§ 126b BGB)' vor dem Wort 'erfolgen' eingefügt, so dass § 17 Absatz 3 der Satzung insgesamt wie folgt lautet:

'Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.'

f)

§ 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

In Satz 1 werden die Worte 'ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre' werden durch die Worte 'eine andere durch den Aufsichtsrat zu bestimmende natürliche Person' und in Satz 2 werden die Worte 'kein Aufsichtsratsmitglied' durch 'keine der vorgenannten Personen' ersetzt, so dass § 19 Absatz 1 der Satzung insgesamt wie folgt lautet:

'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder eine andere durch den Aufsichtsrat zu bestimmende natürliche Person. Übernimmt keine der vorgenannten Personen den Vorsitz, so eröffnet das an Lebensjahren älteste Mitglied die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Hauptversammlung durch diese wählen'

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 29. August 2019

1.

Zu Tagesordnungspunkt 6

(Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Die unter Tagesordnungspunkt 6 b) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2020 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.162.941,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), soll der Verwaltung bis zum 31. August 2020 die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung im Umfang von 50 Prozent des derzeit bestehenden nominalen Grundkapitals zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Das Genehmigte Kapital 2019 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Die unter Ziffer (1) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Die unter Ziffer (2) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die unter Ziffer (3) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 Prozent des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 b) vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2019 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2019 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die unter Ziffer (4) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital darf im Falle dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 25 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a) bis d) von § 4 Abs. 3 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 b) erteilten Ermächtigungen berichten.

2.

Zu Tagesordnungspunkt 8

(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-1 und Satzungsänderung) hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.415.177,00 (entspricht etwa 20 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.

Diese Ermächtigung soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll bis zum 31. August 2020 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende, gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 zu schaffende Bedingte Kapital 2019-1 trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch etwaige nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben, je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, ausgeben können.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Bedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausschließen können (Tagesordnungspunkt 8 a) Unterabsatz hh)).

Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.

Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden (Ziffer (2)), liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (3)). Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 8 a) Unterabsatz hh) Ziffer (3) am Ende vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei nach Maßgabe der vorliegend unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung erfolgten Ausgabe der Schuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem vorgesehenen Bedingten Kapital 2019-1, das unter anderem zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

3.

Zu Tagesordnungspunkt 9

(Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019-2 und Satzungsänderung) hat der Vorstand analog § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Das bedingte Kapital 2019-2 in Höhe von EUR 50.000,00 tritt im Falle der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung neben die bereits bestehenden Bedingten Kapitalia 2011, 2012, 2013-1, 2014-2 und 2015 die von den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 7. Juni 2011, 19. Juli 2012, 16. Juli 2013, 13. August 2014 und 29. Juli 2015 geschaffen wurden. Diese Hauptversammlungen haben jeweils den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Das Bedingte Kapital 2011 besteht noch in Höhe von EUR 238.393,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 a) vollständig aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2012 besteht noch in Höhe von EUR 209.234,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 b) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 109.247,00 aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2013-1 besteht noch in Höhe von EUR 328.672,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 c) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 64.586,00 aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2014-2 besteht noch in Höhe von EUR 176.051,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 e) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 29.816,00 aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2015 besteht noch in Höhe von EUR 700.649,00, es soll nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 f) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 121.828,00 aufgehoben werden. Daneben besteht noch ein Bedingtes Kapital 2014-1 in Höhe von EUR 4.468.800,00, welches nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 d) bis auf einen zur Bedienung von Wandlungsrechten benötigten Betrag in Höhe von EUR 2.906.645,00 aufgehoben werden soll. Zudem ist zu Tagesordnungspunkt 8 b) und c) vorgesehen, ein neues Bedingtes Kapital 2019-1 in Höhe von EUR 2.415.177,00 zu schaffen.

Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den Führungskräften eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr Unternehmen binden. Nach Überzeugung der Verwaltung ist ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte attraktiv bleibt. Den Führungskräften der Gesellschaft soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen (nachfolgend gemeinsam 'Mitarbeiteroptionen') angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab sich der im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktien sowie eine Steigerung eines etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und damit etwaig einhergehende höhere Dividendenausschüttungen zugute. Durch die Wahrnehmung der Mitarbeiteroptionen können die Führungskräfte hieran partizipieren.

Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms einen ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ detailliertes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen selbst entscheiden zu lassen.

Die Rahmenbedingungen sind die folgenden:

Die Verwaltung schlägt vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in der Zeit bis zum 31. August 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu 50.000,00 Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

Der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben, wird durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die Mitarbeiteroptionen können nach Maßgabe von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erst nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 zum Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der Mitarbeiteroption. Maßgeblicher Aktienkurs ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Aufsichtsrats über die jeweilige Zuteilung.

Die Mitarbeiteroptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn sich - unter Berücksichtigung der Sperrfrist von vier Jahren - der maßgebliche Aktienkurs zwischen der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und der Ausübung tatsächlich erhöht hat. Maßgeblicher Aktienkurs ist dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. im Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung der Mitarbeiteroptionen. Daneben werden die Mitarbeiteroptionen mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet. Danach können sie nur dann ausgeübt werden, wenn sich der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Referenzzeitraum (Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung der Mitarbeiteroptionen) prozentual besser entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology (Performance). Damit soll sichergestellt werden, dass die Bezugsberechtigten nicht allein von einem positiven Marktumfeld profitieren und - im Hinblick auf den Vorstand - die aktienkursbezogene Vergütung auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse die beste Vergleichsgröße für die Aktie der Gesellschaft. Insgesamt trägt das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm damit dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen ein Erfolgsziel vorzugeben.

Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Vermögensvorteile des Vorstands aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt werden und nicht unangemessen hoch werden können.

Die Mitarbeiteroptionen können mit einem besonderen Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen ausgestattet werden, der dazu führt, dass auch nach Durchführung von Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.

Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses und nach der Hauptversammlung. Bei der Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des Insiderrechts zu beachten.

Bei der Ausübung von Mitarbeiteroptionen durch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt jeweils für 50 % der daraus erhaltenen Aktien ab deren Einbuchung in das Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds eine Mindesthaltefrist von 18 Monaten, während der das Vorstandsmitglied über diese Aktien nicht verfügen darf. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist belegt waren.

Die Mitarbeiteroptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Berechtigten selbst von den Vorteilen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms profitieren. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch vorgesehen, z. B. im Falle des Versterbens, um im Einzelfall die Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.

Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei der Umsetzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auf der Grundlage des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2019-2 eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln:

MOLOGEN AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
- Hauptversammlungen -
Schlossplatz 7, D-73033 Göppingen
Telefax: +49 (0) 7161 - 969 317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), somit auf den Beginn des 08. August 2019, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Ablauf des 22. August 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können dagegen nur an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie hierzu von einem Aktionär bevollmächtigt werden, der einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch für die Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich sind.

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung kann der entsprechende Abschnitt auf der Eintrittskarte verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung durch das depotführende Institut übersandt wird.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die formgerecht ausgefüllte Vollmacht bis spätestens 27. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachstehende genannte Anschrift senden oder an die angegebene Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln.

MOLOGEN AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, D-92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 - 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com

Vollmachten

Auf Verlangen stellt die Gesellschaft Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung. Anforderungen zur Übersendung von Vordrucken sind zu richten an:

MOLOGEN AG, Fabeckstr. 30, 14195 Berlin, Fax (030) 84 17 88 50. Des Weiteren kann der Vordruck auch von unserer Internetseite

www.mologen.com

abgerufen und ausgedruckt werden.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mologen.com

unter dem weiterführenden Link 'Investoren', 'Hauptversammlungen' hinterlegten näheren 'Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung' entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

4.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29. Juli 2019, 24.00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und die betreffenden Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten.

Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:

MOLOGEN AG
- Der Vorstand -
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, D-92289 Ursensollen
E-Mail: info@c-hv.com

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern (§ 127 AktG) unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 14. August 2019, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter

www.mologen.com

unter dem weiterführenden Link 'Investoren', 'Hauptversammlungen' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 AktG).

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

MOLOGEN AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 - 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrechte der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mologen.com

unter dem weiterführenden Link 'Investoren', 'Hauptversammlungen' zur Verfügung.

5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 12.325.882,00 und ist eingeteilt in 12.325.882 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

6.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mologen.com

unter dem weiterführenden Link 'Investoren', 'Hauptversammlungen' zugänglich.

7.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie unter dem folgenden Link:

www.mologen.com

 

Berlin, im Juli 2019

Der Vorstand



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