METRO AG
METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.02.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: METRO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
oder
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden. Die Vordrucke sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlungzugänglich. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlungzu finden. Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter darüber hinaus bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden. Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter www.metroag.de/hauptversammlungzugänglich. RECHTE DER AKTIONÄRE
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1. |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, |
2. |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, |
3. |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, |
4. |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, |
5. |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, |
6. |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder |
7. |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. |
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail an: 2019@metro-hv.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Donnerstag, 31. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit Nachweis der Aktionärseigenschaft versehene Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der vorgenannten Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:
1. |
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen; |
2. |
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht; |
3. |
über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt; |
4. |
über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt; |
5. |
soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde; |
6. |
soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen; |
7. |
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. |
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen.
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.
Düsseldorf, im Januar 2019
METRO AG
DER VORSTAND
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
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Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Geboren am 17. August 1959 in Frauenfeld, Schweiz Nationalität: Schweiz Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Group GmbH & CO. KG Dr. Fredy Raas studierte an der Universität St. Gallen (Schweiz) Betriebswirtschaft mit Fokus auf Accounting und Controlling und promovierte 1988 zum Dr. oec. HSG. Von 1984 bis 1986 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen. Von 1986 bis 1991 war Herr Dr. Raas im Inhouse-Consulting des Siemens-Konzerns in München tätig (Bereich Zentrale Logistik), wo er Projekte zur Restrukturierung von Geschäftsbereichen in Europa und USA leitete. 1991 trat Herr Dr. Raas in die damals noch privat gehaltene METRO-Gruppe ein und war bis 1996 CFO der Metro International Handels AG. Nach dem Börsengang der vormaligen METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG) wurde Herr Dr. Raas im Jahr 1996 zum CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf ernannt. Von 1998 bis 2001 übernahm er die CFO-Funktion in der Baumarktsparte Praktiker, die damals noch eine Vertriebslinie der METRO Group war. 2001 folgte Dr. Raas dem Ruf von Herrn Prof. Otto Beisheim und übernahm verschiedene Geschäftsführungsfunktionen im Family Office des METRO-Gründers. Nach dem Tod von Herrn Prof. Beisheim 2013 wurde Herr Dr. Raas erneut zum Vorstand (als Vorstandsvorsitzender) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, und zum Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim-Stiftung, Baar, Schweiz, bestellt. Herr Dr. Raas ist zudem Geschäftsführer der entsprechenden Vermögensverwaltungsgesellschaften. Seit 2013 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist Herr Dr. Raas zudem Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG. Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Dr. Raas umfassende Führungserfahrung mit internationalen Aktivitäten und verfügt über besondere Expertise auf den Gebieten Handel, Logistik und Finanzen. |
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
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Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Geboren am 14. November 1966 in Gustav AD, Schweden Nationalität: Schwedisch Selbständige Unternehmensberaterin Eva-Lotta Sjöstedt studierte Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm (Schweden). 2003 schloss sie zudem mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malmö (Schweden) ab. Im Anschluss daran erweiterte sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z. B. das Executive Leadership Program an der Wharton School der Universität Pennsylvania (USA). 1991 startete Frau Sjöstedt ihre Karriere als Modedesignerin für Wellglow Manufacturing Company Limited mit Sitz in Hong Kong und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben. 2003 wechselte Frau Sjöstedt zur IKEA-Gruppe, wo sie zahlreiche internationale Positionen bekleidete und IKEA in Japan aufbaute. 2009 wurde sie CEO von IKEA Niederlande und 2012 Deputy Global Retail Manager und Mitglied des Executive Management Global Retail, verantwortlich für Digitalisierung. Außerdem war sie Mitglied des Board of Directors für IKEA Food Services mit den Verantwortlichkeiten Digital und Online sowie Branding, Sales und Supply Chain. 2014 wurde Frau Sjöstedt CEO der Karstadt Warenhaus GmbH, bevor sie von Januar 2016 bis November 2017 die Position des CEO der Georg Jensen A/S in Kopenhagen (Dänemark) übernahm. Seit 2017 ist Frau Sjöstedt Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG. Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs hat Eva-Lotta Sjöstedt besondere Expertise im Digital- und Onlinebereich sowie auf den Gebieten Marketing, Vertrieb und Supply Chain erworben. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA, Europa und Asien. |
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
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Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Geboren am 21. Oktober 1968 in Rueil-Malmaison, Frankreich Nationalität: Französisch Geschäftsführerin der Lazard & Co., Limited, London, Vereinigtes Königreich, und Global Chief Operating Officer von Lazard Financial Advisory, ebendort Alexandra Soto schloss im Jahr 1990 die École des Hautes Études Commerciales in Paris ab. Sie begann ihre Karriere als Investmentbankerin bei Morgan Stanley & Co. International plc in London und wechselte 1993 zu Lazard & Co. Ltd. Im Jahr 2000 wurde sie Partnerin bei Lazard Partners. Im Laufe ihrer Karriere war Frau Soto bei internationalen Transaktionen auf verschiedenen Gebieten beratend tätig. Von 2010 bis 2014 war sie Non-Executive Director des Boards of Directors und des Prüfungsausschusses der Bull S.A. Von 2010 bis 2016 war sie Mitglied des Board of Directors der Lazard Frères Banque S.A. Derzeit ist Frau Soto Global COO von Lazard Financial Advisory und Mitglied in mehreren globalen internen Ausschüssen der Konzernleitung; als Senior Banker arbeitet sie länderübergreifend von London aus. Seit 2017 ist Frau Soto Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG. Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs besitzt Frau Soto internationale Erfahrung in der Finanzberatung von Kunden weltweit und verfügt über herausragende Expertise in den Bereichen Corporate Finance und M&A. |
DATENSCHUTZHINWEISE
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die METRO AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
METRO AG, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
METRO AG, Datenschutzbeauftragter, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@metro.de
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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Vor- und Nachname, |
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Anschrift, |
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Aktienanzahl, |
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Aktiengattung, |
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Besitzart der Aktien und |
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Nummer der Eintrittskarte. |
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der METRO AG – Stammaktien und Vorzugsaktien – sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die METRO AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der METRO AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
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das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO), |
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das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO), |
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das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), |
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das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). |
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.