Medios AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr. A1MMCC ISIN-Nr. DE000A1MMCC8
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 10. Juli 2019, 10:00 Uhr
im
Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich
der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB) für die Medios AG und den Konzern zum 31.
Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018
Die vorstehenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 4.419.246,31 wie folgt zu verwenden:
|
Der Bilanzgewinn der Medios AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 4.419.246,31 wird vollständig auf neue
Rechnung vorgetragen.
|
|
3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
|
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
|
|
4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
|
Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.
|
|
5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
|
Die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderungen
Nach § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand derzeit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 12. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 5.932.009,00 durch Ausgabe von bis
zu 5.932.009 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2018/I‘).
Die Gesellschaft soll auch in den kommenden Jahren weiterhin ausreichend flexibel sein und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren und ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anpassen können. Insbesondere soll
die Gesellschaft in der Lage sein, ihre Eigenmittel im größtmöglichen Umfang zu erhöhen und Aktien auch im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung
bereitstellen zu können, um u. a. sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzbar zu machen. Zu diesem Zweck
soll ein weiteres, neues genehmigtes Kapital (‘Genehmigtes Kapital 2019/I‘) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (‘Genehmigtes Kapital 2019/I‘). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz
1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (‘mittelbares Bezugsrecht‘). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar
in folgenden Fällen:
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
|
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
|
– |
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands
gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
|
– |
zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
|
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung
entsprechend zu ändern.
|
b) |
Änderung von § 4 der Satzung
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu nummeriert:
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 8.
Vor § 4 Absatz 8 der Satzung der Medios AG wird wie folgt als neuer § 4 Absatz 7 eingefügt:
‘(7) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu EUR 1.350.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘
Genehmigtes Kapital 2019/I
‘). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz
1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (‘mittelbares
Bezugsrecht’). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
und zwar in folgenden Fällen:
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
|
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
|
– |
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands
gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
|
– |
zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.
|
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung
entsprechend zu ändern.’
|
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH
Die Medios AG wird mit der Medios Analytics GmbH – als gewinnabführende Gesellschaft – noch im Geschäftsjahr 2019 einen Ergebnisabführungsvertrag
(‘Gewinnabführungsvertrag‘) abschließen.
Der Gewinnabführungsvertrag mit der Medios Analytics GmbH wird den folgenden Wortlaut haben:
‘ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
|
Zwischen
der
MEDIOS AG
vertreten durch [einzelvertretungberechtigtes Vorstandsmitglied]
Friedrichstraße 113a
10117 Berlin
HRB 70680 (Amtsgericht Hamburg)
und
der
Medios Analytics GmbH
vertreten durch die Geschäftsführerin Frau Stefanie Kearney
Luisenstraße 54/55,
10117 Berlin
HRB 205900 B (Amtsgericht Charlottenburg)
Die GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der AG. Die Parteien beabsichtigen den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages.
Dies vorausgeschickt, wird folgender Vertrag geschlossen:
1. |
Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen
Fassung, ihren ganzen Gewinn an die AG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen
nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr.
|
2. |
Der GmbH bleibt vorbehalten, mit Zustimmung der AG, handelsrechtlich zulässige und andere Gewinnrücklagen zu bilden. Die Bildung
anderer Gewinnrücklagen ist nur insoweit gestattet, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Die während der Dauer dieses Vertrags entsprechend gebildeten freien Rücklagen sind auf Verlangen der AG wieder aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
3. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils mit Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
|
4. |
Die AG kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende gezahlt
werden könnte.
|
1. |
Die AG ist in entsprechender Anwendung von § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Absatz 2 dieses Vertrages den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
|
2. |
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit dem Bilanzstichtag des betreffenden Geschäftsjahres der GmbH und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
|
3. |
§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.
|
§ 3
Aufstellung des Jahresabschlusses
|
1. |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
|
2. |
Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
|
3. |
Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
GmbH im Jahresabschluss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
|
§ 4
Wirksamwerden und Dauer, Kündigung
|
1. |
Dieser Vertrag gilt rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister
der GmbH eingetragen wird.
|
2. |
Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH sowie der Hauptversammlung der
AG.
|
3. |
Mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister am Sitz der GmbH wird der Vertrag wirksam. Die Verpflichtung zur
Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird
(§ 1 Absatz 3).
|
4. |
Der Vertrag wird für fünf (5) Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Absatz 3 Satz 1 geschlossen. Sofern diese
fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der GmbH enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz
1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung
der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
|
5. |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere:
a. |
wenn die AG nicht mehr über die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Tochtergesellschaft verfügt;
|
b. |
die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien;
|
c. |
oder irgendein anderer Grund, der zum Wegfall der steuerlichen Organschaft zwischen der AG und der GmbH führt unter Beachtung
der jeweils gültigen Fassung des KStG.
|
|
6. |
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform.
|
7. |
Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG in der jeweils gültigen Fassung Sicherheit
zu leisten.
|
1. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung
erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der AG und der GmbH.
|
2. |
Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so verpflichten
sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen
Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.
|
|
|
Berlin, den _____________
MEDIOS AG
_______________________
|
Berlin, den _____________
Medios Analytics GmbH
_______________________’
|
|
|
Die Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Medios Analytics GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine
Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur Herstellung
einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Medios Analytics GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden
Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
|
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Medios AG und der Medios Analytics GmbH, letztere als gewinnabführende Gesellschaft,
wird zugestimmt.
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und § 16 der Satzung
Einige Regelungen der Satzung entsprechen hinsichtlich der Möglichkeit der Nutzung elektronischer Medien nicht mehr einer
modernen Corporate Governance und sollen daher modernisiert und flexibilisiert werden, sodass u. a. die Voraussetzungen für
eine Briefwahl und Online-Teilnahmemöglichkeit bei der Hauptversammlung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
Nach § 15 Absatz 2 der Satzung der Medios AG werden folgende neue Absätze 3 und 4 eingefügt:
‘(3) |
Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Absatz 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen, werden, soweit rechtlich zulässig,
ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform
zu übersenden. Ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.
|
(4) |
Mitteilungen der Gesellschaft nach §§ 125 Absatz 1, 128 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung
für Aktionäre Inhaberaktien in Verwahrung haben, werden, soweit rechtlich zulässig, ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation übermittelt. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu übersenden. Ein Anspruch hierauf
besteht jedoch nicht.‘
|
|
|
Nach § 16 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft werden folgende neue Absätze 3 und 4 eingefügt.
‘(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme
und Rechtsausübung nach diesem Absatz 3 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen
Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
|
(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen
zum Verfahren nach diesem Absatz 4 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen
sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.’
|
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass, soweit das Aktiengesetz (AktG) zur Beschlussfassung eine Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Es
soll klargestellt werden, dass dies auch für Kapitalerhöhungen gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
§ 19 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Beschlüsse über Kapitalerhöhungen (§ 182 AktG) der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und
mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.’
|
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung
Die Regelungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der Amtsniederlegung sollen modernisiert und flexibilisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
§ 8 Absatz 2 und Absatz 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes
gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird. Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender
oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen
Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach diesem Absatz stattfindet, spätestens
jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied
für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
|
(3) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter –
mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden,
sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.’
|
|
|
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung
Einige Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen Punkten einer modernen Corporate Governance börsennotierter
Gesellschaften. Daher sollen die Satzungsregelungen hinsichtlich der Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
§ 10 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal pro Halbjahr. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, oder, im Falle
seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter, unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter
kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich
der Einberufung der Aufsichtsratssitzungen die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, oder, im Falle seiner Verhinderung, durch seinen Stellvertreter
geleitet.
|
(2) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung
aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung
im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen.
Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch
an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich
innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail
oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete
Form der Beschlussfassung besteht nicht.
|
(3) |
Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum
dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden
Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden
angemessenen Frist, schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel
der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied
innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder
des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
|
(4) |
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer
Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter
Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder,
die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum
Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
|
(5) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen
hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere
Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 10 Absatz 2 bzw. Absatz 4
ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der
Beschlussfassung teil.
|
(6) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat
Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden
steht dieses Recht seinem Stellvertreter zu, sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist.
|
(7) |
Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 10 Absatz 2) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete
Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind Ort und
Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse
des Aufsichtsrats anzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 10 Absatz 2) werden vom
Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
|
(8) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinen
Stellvertreter abgegeben.’
|
|
|
12. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Satzungsänderungen
Damit die Gesellschaft bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung ausgeben (einschließlich
der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options-
oder Wandlungsrechte unterlegen kann, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und
ein neues bedingtes Kapital (‘Bedingtes Kapital 2019‘) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) |
Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch Konzerngesellschaften, Befristung der Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht
nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 140.000.000,00 zu begeben und in diesem
Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer jeweiligen
Begründung insgesamt bis zu 5.825.607 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Medios AG (‘Medios-Aktien‘) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.825.607,00 zu gewähren beziehungsweise aufzuerlegen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben
und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, in den in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen (nachfolgend ‘Schuldverschreibungsbedingungen‘) vorgesehenen Fällen Medios-Aktien zu gewähren.
Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen
Anforderungen unterfallen. Sie können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung
der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise
Tilgungswahlrecht), vorsehen und damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung der Emittentin
oder der Medios AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Medios-Aktien
oder Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte oder -pflichten auf Medios-Aktien begründen (in beliebiger Kombination), und
zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten
nachfolgend: ‘Schuldverschreibungen‘). Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- beziehungsweise Eigenkapital) begeben werden,
aber auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben
werden. Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen
der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Medios-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag
beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt werden, dass
er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden
Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.
|
(2) |
Wandlungs-/Optionspreis je Aktie
Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte, insbesondere in Form eines oder mehrerer
Optionsscheine, beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
zum Bezug von Medios-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG beinhalten.
Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das
Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
in Medios-Aktien zu wandeln.
In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- beziehungsweise Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus der Division des Nennbetrags
beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Ausübung
eines Optionsscheines des nach dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis
für eine Medios-Aktie.
Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-/Optionspreis je Aktie darf bei Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden
Umtausch- oder Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Medios-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung
der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt
werden (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2
AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise
einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG kann der Wandlungs-/Optionspreis beziehungsweise der zur Ermittlung
des Wandlungs-/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Medios-Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Medios-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe
der Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und der daraus abgeleitete maßgebliche
Wandlungs-/Optionspreis unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG
bleiben unberührt.
|
(3) |
Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten
Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine
zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte,
die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Gestaltungen vorsehen:
– |
ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin beziehungsweise der Medios AG, eine
Bedienung aus bedingtem Kapital (insbesondere aus dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten
Kapital 2019), aus einem vorhandenen oder zu schaffenden genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand
eigener Aktien, oder anstelle der Lieferung von Medios-Aktien die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung
anderer an einem Handelsplatz im Sinne von § 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden
kann,
|
– |
ob die Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine auf den Inhaber oder auf den Namen lauten,
|
– |
Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese
bei oder nach Begebung abtrennbar sind,
|
– |
Verzinsung und – auch unbegrenzte oder unterschiedliche – Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine,
|
– |
Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen
kann,
|
– |
ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken
(Inzahlungnahme) erfolgen kann,
|
– |
ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG vorgesehen wird, anstelle der Erfüllung der in der
Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur Lieferung von Wertpapieren oder zur Zahlung eines fälligen Geldbetrages, Medios-Aktien
zu gewähren,
|
– |
ob der oder die Wandlungs-/Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen
oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise/Verhältnisse
jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung
anhand künftiger Börsenkurse),
|
– |
ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
|
– |
ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
|
– |
wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der
Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen
sind,
|
– |
ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
|
|
(4) |
Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch an Kreditinstitute oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen,
– |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Geldleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind,
welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begebenen
Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind,
|
– |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
begeben werden,
|
– |
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
|
– |
um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten aus von der Medios AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen
zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/Optionspflichten zustünden.
|
|
|
b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung gemäß lit. a) begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 5.825.607,00 durch Ausgabe von bis zu 5.825.607
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.825.607
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Medios AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 9.
Juli 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder
Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (‘Bedingtes Kapital 2019‘).
|
c) |
Satzungsänderungen
Entsprechend der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Neunummerierung von § 4 der Satzung wird nach § 4 Absatz 5 der
Satzung folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
‘(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.825.607,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 von der Medios AG oder durch eine
Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht
genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen (‘Bedingtes Kapital 2019′).’
|
|
d) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 zu ändern.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2019 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet
der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Medios AG unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Ferner wird der Bericht in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
|
|
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
1. |
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
|
1.1 |
Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I
|
Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I zu schaffen. Das Genehmigte
Kapital 2019/I bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft abzüglich des Umfangs des bereits
bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I und hat eine Laufzeit bis zum 9. Juli 2024. Das von der Hauptversammlung am 13. Juli
2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I bleibt unverändert bestehen.
1.2 |
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I
|
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
neuen Genehmigten Kapitals 2019/I erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
a) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
|
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend
und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse
darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit,
sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.
Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss
oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors
schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen,
wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können,
muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für
derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung
der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei
Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht
erreicht werden.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich
Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss
des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch
der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
b) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
|
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung
einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien
ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sog. ‘freie Spitzen’
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss
des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission.
c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
|
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz
2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein,
um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch
sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist
(§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle
Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt
werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt
§ 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko – insbesondere
das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung
sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich;
dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts
durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht.
Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten
eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel
mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre
möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2019/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Absatz
1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I
aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung
ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen
und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht
mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien
und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen
bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
d) |
Bezugsrechtsausschluss für Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte oder Optionsrechte
|
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung
von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden
darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten
zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden.
Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch
vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten
beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines
entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen
aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung
der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen
ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung
des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die
erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung
einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft
auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt,
gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang
auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits beteiligten Aktionäre – durch
den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz
den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen
Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder
Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären
zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches
bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission
in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft, zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von
Verwässerungsschutz wählen zu können.
e) |
Bezugsrechtsausschluss für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
|
Weiterhin soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden,
besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können.
Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten,
die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist nach Überzeugung
von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter
attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern
eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft
im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden.
Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und
zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen
der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende
positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte
und Mitarbeiter hieran partizipieren.
In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts
zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Soweit Aktien
an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen
einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung mit sogenannter Greenshoe-Option
|
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei der Emission von Aktien im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung mit Emissionsbanken vereinbarten sogenannten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen
weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Bei der Greenshoe-Option handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption,
die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung
dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl
anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens).
Bei erst seit kurzem operativ tätigen Gesellschaften (wie der Medios AG nach ihrer wirtschaftlichen Neugründung) können nach
Aktienemissionen zunächst erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet
hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist
die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende(n) Emissionsbank(en) sinnvoll. Die Emissionsbanken können
dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche
Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen
neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden (‘Mehrzuteilung‘). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären
durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt,
dient dann die Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, die Emissionsbank(en) in die
Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die
hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe
am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden.
Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung.
Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind
diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung
zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft wie der Aktionäre.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses
mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.
Zu den jeweiligen Ausgabebeträgen können noch keine Angaben gemacht werden. Sie werden unter Berücksichtigung der Gesellschafts-
und Aktionärsinteressen und des jeweiligen Zwecks bei Ausübung der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
angemessen festgesetzt.
1.3 |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I
|
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen
der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I jeweils auf der nachfolgenden
ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Der vorstehende Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG ist von der Einberufung dieser
Hauptversammlung an auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
2. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I
|
Von dem bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I ist teilweise Gebrauch gemacht worden. Hierüber hat der Vorstand einen Bericht
erstattet, der seit der Einberufung dieser Hauptversammlung auch im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar ist. Er wird ferner in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
3. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu den unter
Tagesordnungspunkt 12 aufgeführten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens.
Durch die Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die
Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in
Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich
sogenannter Ankerinvestoren.
Der Vorstand soll daher, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, und es
soll ein neues Bedingtes Kapital 2019 beschlossen werden. Damit würde die Gesellschaft insgesamt über ein ausreichend großes
Ermächtigungsvolumen verfügen.
Die unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 140.000.000,00
mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Medios AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis
zu 5.825.607 Stück neue Aktien der Medios AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 5.825.607,00 aus dem
neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2019 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 9. Juli 2024 befristet.
a) |
Allgemeines und Gestaltungsmöglichkeiten
|
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen
gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Medios AG, insbesondere Rechte
zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Medios-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht), vorsehen können. Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem
Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs
in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden können.
Neben Wandel-/Optionsanleihen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelanleihen
(mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Medios AG) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Anleihen ermöglicht werden,
bei denen die Emittentin oder die Medios AG nach Begebung der Anleihe durch Erklärung gegenüber den Anleihegläubigern ein
Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Anleihe verbrieften Schuld Medios-Aktien
zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem
Laufzeitende solcher Anleihen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.
b) |
Wandlungs-/Optionspreis
|
Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen
genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Umtauschrechts
gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Medios-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 und
§ 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der
jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen
sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
c) |
Bezugsrecht; Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG
die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu
10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder –
falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen,
die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen
auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts
zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/Optionspreis je Aktie und die Höhe der
vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze
Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet
beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen
ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft
an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit
die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten
Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich
insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln,
die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen
begründeten Bezugsrechten beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden.
Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird
bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert
so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe
null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen
kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen
aufrechterhalten.
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen
begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung
der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen
zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel
sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen
Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
d) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019
|
Das Bedingte Kapital 2019 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte
beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Medios-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
3.2 |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
|
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
III. Verfügbarkeit der Unterlagen
Die den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen sind im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 14.564.019,00 und ist in 14.564.019
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 14.564.019.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder direkt noch indirekt
eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.
V. Teilnahme an der Hauptversammlung
1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz (‘Nachweis‘) erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Mittwoch, den 19. Juni 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen (‘Nachweisstichtag‘).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. die Veräußerungen oder der Erwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für
die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der
Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 3. Juli 2019, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
Medios AG
c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter
Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen –
frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse
Sorge zu tragen.
2. |
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
|
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
|
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch
Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite
der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:
Medios AG
c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden
die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens Dienstag, den 9. Juli 2019, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation
oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach
der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation
oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die
Vollmacht abstimmen.
b) |
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem
bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt. Das Verlangen
ist zu richten an:
Medios AG
c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens Dienstag, den 9. Juli 2019, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte
nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der
Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor
angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
|
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
|
Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00, dies entspricht 500.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Sonntag, den 9. Juni 2019, 24:00 Uhr, schriftlich eingehen:
Medios AG
– Vorstand – c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden bekannt gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
|
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Dienstag, den 25. Juni 2019, 24:00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf
der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Dienstag, den 25. Juni 2019, 24:00 Uhr, eingeht.
Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
Medios AG
c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 / 21 027 – 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
|
Gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne
dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz
1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
|
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medios.ag/de/investor-relations/hauptversammlung/
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
VI. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Medios AG
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch
die Medios AG, Hamburg (‘Unternehmen“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:
Medios AG Friedrichstraße 113a 10117 Berlin
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich
im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien der Medios AG sind Inhaberaktien.
Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich
Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung oder zur Stimmabgabe per Briefwahl, sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten
und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im AktG vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten ist das AktG in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf.
auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung
dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG).
Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz
1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung
elektronischer Kommunikationsmittel) oder die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere
zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht
der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6
Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen,
werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:
* |
Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister).
Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren
Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
|
* |
Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden
zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
|
Speicherfristen:
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen,
dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden
können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit
wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem AktG,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
Ihre Rechte als Betroffener:
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten
Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben
Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte
Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die
o. g. Adresse.
Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Anschrift:
datenschutz@medios.ag
Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren.
Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Friedrichstraße 219 10969 Berlin E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Hamburg, im Mai 2019
Medios AG
Der Vorstand
|