Nachricht vom 16.04.2021 | 15:05

MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

MEDICLIN Aktiengesellschaft

Offenburg

- ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 -

Einladung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 26. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl, die elektronisch über unser HV-Portal möglich ist, oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung

Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes ('AktG') festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat am 25. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a AktG, eingeführt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II'), beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Es ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Gemäß dem durch das ARUG II ebenfalls eingeführten § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre; die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund und gestützt auf den Vorschlag seines Präsidialausschusses vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 12 der Satzung

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen; die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Neuregelung zum Anlass genommen, die derzeit geltenden Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die in § 12 der Satzung der Gesellschaft enthalten sind und auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 zurückgehen, zu überprüfen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll zukünftig aus einer reinen Festvergütung bestehen. Daher soll die derzeit in § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene zusätzliche variable Vergütung gestrichen werden. Bislang erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats - zusätzlich zu einer jährlichen Festvergütung sowie einem Sitzungsgeld - eine variable Vergütung von EURO 3.000,00 für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von 4 %, berechnet auf den Betrag des Grundkapitals, hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch EURO 12.000,00. Durch die Streichung dieser Bestimmung wird der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'), wonach die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte, sowie der Praxis bei einer Vielzahl anderer, börsennotierten Unternehmen Rechnung getragen.

Ferner soll die Vergütung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen (Sitzungsgeld) angepasst werden. Bislang erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 250,00 pro Sitzung (§ 12 Abs. 4 der Satzung). Diese Regelung soll dahingehend angepasst werden, dass das Sitzungsgeld zukünftig auch den durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährt und auf EUR 500,00 pro Sitzung erhöht wird. Die vorgeschlagene Änderung entspricht der Vergütungspraxis verschiedener börsennotierter Gesellschaften und befördert die Attraktivität der Aufsichtsratsvergütung. Insbesondere mit Blick hierauf ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine angemessene Erhöhung des Sitzungsgeldes auf EUR 500,00 erforderlich, um der zunehmenden Verantwortung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge und dem damit verbundenen gestiegenen Aufwand, welcher mit der Vorbereitung und Durchführung von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse verbunden ist, Rechnung zu tragen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe und konkrete Ausgestaltung der vorgeschlagenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für ein Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG liegt dem nachfolgend wiedergegebenen Vorschlag für eine Neufassung der Regelungen über die Aufsichtsratsvergütung in § 12 der Satzung zugrunde und ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Er ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zu beschließen und dementsprechend § 12 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

'§ 12
Vergütung
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf EURO 10.000,00 beziffert.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, erhält einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag in Höhe von 25 %, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EURO 500,00 pro Sitzung; dies gilt auch für die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Mitglieder des Aufsichtsrats.

(4)

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

(5)

Diese Regelung gilt erstmals für die für das Jahr 2021 zu zahlende Vergütung.'

7.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der bisherige Unternehmensgegenstand soll ausdrücklich um die Bereiche 'Errichtung' sowie 'Beratung' von Kliniken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art erweitert werden, um die Flexibilität der Gesellschaft in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeit zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

In § 2 Abs. 1 der Satzung werden nach dem Wort 'ist' die Wörter 'die Errichtung,' und nach dem Wort 'Betreiben' die Wörter 'und die Beratung' eingefügt; § 2 Abs. 1 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung, das Betreiben und die Beratung von Kliniken, Pflegeheimen oder Einrichtungen im Gesundheitswesen aller Art.'

8.

Beschlussfassung über Änderungen der §§ 5 und 6 Abs. 2 der Satzung (Vorstand)

Einige Bestimmungen der Satzung, die den Vorstand betreffen, sollen geringfügig angepasst und redaktionell überarbeitet werden: Die bisherigen Regelungen über die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder in § 5 soll mangels praktischer Bedeutung für die Bestellungspraxis bei der Gesellschaft aus der Satzung gestrichen werden, zumal eine Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder auch ohne solche Satzungsregelungen kraft Gesetzes möglich bleibt. Ferner sollen die Bestimmungen in § 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung über die für Beschlüsse des Vorstands erforderliche Stimmenmehrheit klarstellend ergänzt werden. Weiter soll die derzeitige Regelung in § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, nach welcher die Stimme des Vorstandsvorsitzenden bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt, bereits gelten, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht (bislang mehr als drei Personen), um für die Zukunft auch die Handlungsfähigkeit eines dreiköpfigen Vorstands umfassend sicherzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 5 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben; in 5 Abs. 2 Satz 1 der Satzung werden die Wörter 'ordentlichen und der stellvertretenden' gestrichen. § 5 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'§ 5
Zusammensetzung des Vorstands
(1)

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.

(2)

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.'

b)

In § 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird nach dem Wort 'mit' das Wort 'einfacher' eingefügt und in § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird das Wort 'drei' durch das Wort 'zwei' ersetzt. § 6 Abs. 2 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(2)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.'

9.

Beschlussfassung über Änderungen der §§ 8 Abs. 3, 9, 10 und 11 der Satzung (Aufsichtsrat)

Bei den Regelungen, die den Aufsichtsrat betreffen, soll zunächst § 8 Abs. 3 der Satzung um eine ausdrückliche Regelung für den Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats ergänzt werden, um eine rechtssichere Handhabe solcher Ausnahmefälle zu erleichtern. In § 9 der Satzung soll eine klarstellende Regelung über die Rechte und Pflichten des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden aufgenommen werden. Überdies sollen die Regelungen in § 10 der Satzung der Gesellschaft über die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats - entsprechend der Marktpraxis verschiedener börsennotierter Gesellschaften - angepasst werden. Ziel ist es insbesondere, in der Satzung noch weitergehender als bisher eine Grundlage für eine flexible, dem Interesse der Gesellschaft dienende Aufsichtsratsarbeit festzuschreiben, und die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats auch bei eilbedürftigen Entscheidungen umfassend zu gewährleisten. Zudem sollen § 11 Abs. 1 der Satzung - im Wesentlichen in Anlehnung an den Gesetzeswortlaut von § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG - angepasst und die bisherigen § 11 Abs. 2 und 3 aus Gründen der Übersichtlichkeit neu gegliedert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

In § 8 Abs. 3 Satz 1 wird nach den Wörtern 'Vorsitzenden des Aufsichtsrats' die Wörter ', im Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand der Gesellschaft,' eingefügt. § 8 Abs. 3 wird damit wie folgt neu gefasst:

'(3)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand der Gesellschaft, niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, oder im Fall einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, sein Stellvertreter kann einer Kürzung der Frist zustimmen. Eine Niederlegung aus wichtigem Grund kann fristlos erfolgen.'

b)

Der bisherige § 9 der Satzung wird zu § 9 Abs.1; § 9 der Satzung wird um einen Abs. 2 ergänzt und § 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 9
Vorsitzender
(1)

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die acht Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2)

Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen. Ihm steht die Zweitstimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht zu.'

c)

§ 10 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'§ 10
Einberufung und Beschlussfassung
(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

(2)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter den zuletzt bekannt gegebenen Kontaktdaten eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an den Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie ihre schriftliche Stimmenabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.

(3)

Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmten angemessenen Frist widerspricht.

(4)

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(5)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit hat eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand stattzufinden. Ergibt auch diese Stimmengleichheit, hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.

(6)

Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im schriftlichen Umlaufverfahren (per Brief, Telefax oder E-Mail) oder durch fernmündliche oder mit sonstigen Mitteln der Telekommunikation oder durch eine Kombination dieser Kommunikationsmedien durchgeführte Beschlussfassungen mit Protokollierung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies im Einzelfall anordnet; ein Widerspruchsrecht hiergegen besteht nicht.

(7)

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

(8)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss auch andere Mitglieder zur Abgabe von Willenserklärungen ermächtigen.'

d)

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands der Gesellschaft zu überwachen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Arten von Geschäften, die nur mit seiner vorherigen Zustimmung vorgenommen werden dürfen.'

e)

Der bisherige § § 11 Abs. 2 Unterabs. 2 Satz 3 der Satzung wird zu Abs. 3, der bisherige Abs. 3 zu Abs. 4. § 11 Abs. 2 bis 4 der Satzung werden damit wie folgt neu gefasst:

'(2)

Im Anschluss an die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben für die Dauer seiner Amtszeit einen Ausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter und zwei weitere Mitglieder angehören, von denen je eines von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt werden.

Scheidet eines der weiteren Mitglieder des Ausschusses vorzeitig aus, wird unverzüglich ein Nachfolger für dessen restliche Amtszeit gewählt. Für die Neuwahlen gelten dann die gleichen Vorschriften wie für die ursprünglichen Wahlen.

(3)

Im Übrigen kann der Aufsichtsrat aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und ihnen - soweit gesetzlich zulässig - auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

(4)

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.'

10.

Beschlussfassung über Änderungen der §§ 16 Abs. 1 und 18 Abs. 2 und 3 der Satzung (Hauptversammlung)

Das bislang in § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung vorgesehene Verfahren zur Wahl des Vorsitzenden in der Hauptversammlung für den Fall, dass kein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied erschienen oder zur Übernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit ist, kann zu Verzögerungen der Versammlung führen, birgt zudem einen erheblichen organisatorischen Aufwand. Um dies zu vermeiden, soll die entsprechende Regelung der Satzung angepasst werden; in diesem Zuge soll zugleich § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung angepasst werden. Ferner sollen die bislang in § 18 Abs. 2 und 3 der Satzung vorgesehenen Sonderregelungen für Wahlen, bei denen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 16 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats, in Ermangelung einer solchen Bestimmung der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Übernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, wird der Vorsitzende durch die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt.'

b)

In § 18 Abs. 2 der Satzung werden die Wörter ', ausgenommen bei Wahlen,' gestrichen. § 18 Abs. 2 der Satzung wird damit wie folgt neu gefasst:

'(2)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.'

§ 18 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG

A.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft ('Konzern') sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Es ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns zu leisten. Zu diesem Zweck sieht das Vergütungssystem eine namentlich an der Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke sowie der langfristigen Stärkung des Konzerneigenkapitals orientierte Anreizstruktur vor:

Es setzt sich neben einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive ('STI')) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive ('LTI')) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie der EBITDA-Marge geknüpft, wobei maßgeblich der geprüfte Konzernabschluss ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nicht-finanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTI in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate ('CAGR')) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt - einschließlich der Festvergütungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das durch den Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern Herrn Volker Hippler, Herrn Tino Fritz und Herrn Dr. York Dhein (zusammen die 'Altverträge') bleiben zwar nach der gesetzlichen Regelung in § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ('EGAktG') unberührt. Gleichwohl entsprach die bisherige Vergütungspraxis und entsprechen somit auch die Altverträge bereits in weiten Teilen dem jetzt beschlossenen Vergütungssystem; Abweichungen werden im Folgenden informationshalber in kursiver Schrift dargestellt, ohne dass diese Angaben Bestandteil des Vergütungssystems selbst sind.

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind eine feste Jahresvergütung sowie die nachfolgend beschriebenen Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind eine jährliche, kurzfristige variable Vergütung (STI), und eine mehrjährige, langfristige variable Vergütung (LTI), deren Laufzeit grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags mit dem Vorstandsmitglied entspricht. Die mögliche Gesamtvergütung ist auf einen maximalen Betrag begrenzt ('Maximalvergütung').
 

 
Vergütungsbestandteil    Ausgestaltung
 
 
Erfolgsunabhängig Feste Jahresvergütung
*

Feste, vertraglich vereinbarte Vergütung in zwölf Monatsraten

*

Auszahlung: Bar

 
Nebenleistungen
*

Dienstwagen

*

Zuschüsse zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherung bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze

 
Erfolgsabhängig STI
*

Leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum

*

Begrenzung: 120 % des Zielbetrags

*

Leistungskriterien:

-

Steigerung des EBITDA und der EBITDA-Marge

-

Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands sowie hinsichtlich der Erreichung von Stakeholder-Zielen

*

Auszahlung: Bar

 
LTI
*

Leistungsabhängiger Bonus mit mehrjährigem Bemessungszeitraum (grds. Laufzeit Dienstvertrag)

*

Begrenzung: 100 % des Zielbetrags

*

Leistungskriterium: CAGR des Konzerneigenkapitals

*

Auszahlung: Bar

 
  Maximalvergütung
*

EUR 850.000 p.a. pro Vorstandsmitglied

 

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems und auf Vorschlag seines Präsidialausschusses für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (feste Jahresvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI) zusammen. Bei STI und LTI werden die Zielbeträge bei 100 % Zielerreichung (im Falle des STI bei einem Modifier von 1,2) zugrunde gelegt, wie sie in den Vorstandsdienstverträgen vereinbart sind bzw. werden. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Zielgesamtvergütung werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
 

Feste Vergütung Variable Vergütung
Feste Jahresvergütung + Nebenleistungen STI LTI
 
ca. 56,5-65 % ca. 30-40 % ca. 2,5-3,5 %


Der Anteil der festen Vergütung (feste Jahresvergütung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder liegt bei ca. 56,5-65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei ca. 30-40 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ca. 2,5-3,5 %. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Altverträge: Nicht berücksichtigt ist vorstehend der nach den Altverträgen zugesicherte, einmalige Sonderbonus (siehe unter B. III. 3). Dessen relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung lässt sich derzeit nicht bestimmen, da die Höhe eines solchen, etwaigen Sonderbonus von dem - derzeit nicht feststellbaren - Barwert des Klage- oder Verhandlungserfolgs abhängt.

II.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste, dienstvertraglich vereinbarte Jahresvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten am Schluss eines jeden Monats gezahlt. Wird ein Vorstandsmitglied infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Umstände an der Erbringung der Dienste verhindert, behält es seinen Anspruch auf die anteilige feste Jahresvergütung für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses.

Ferner erhalten sie die folgenden Nebenleistungen: Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstverhältnisses einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann, und übernimmt die Wartungs- und Betriebskosten. Die Gesellschaft kann zusagen, Zuschüsse zur (privaten) Kranken- und Pflegeversicherung sowie Rentenversicherungsbeiträge bis maximal zur Beitragsbemessungsgrenze zu zahlen.

III.

Variable Vergütungsbestandteile

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie eine langfristige variable Vergütung (LTI), welche jeweils vollständig in bar gewährt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nach Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile frei darin, über die gewährten Vergütungsbeträge zu verfügen. Ansprüche der Gesellschaft auf Rückforderung oder Einbehalt variabler Vergütungsbestandteile richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

1. STI

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjährigem Bemessungszeitraum, welcher grundsätzlich dem Geschäftsjahr entspricht. Die Höhe des STI bemisst sich im ersten Schritt anhand der Entwicklung finanzieller Leistungskriterien im Bemessungszeitraum; im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sog. Modifier die Erreichung nicht-finanzieller Leistungskriterien im selben Zeitraum:
 


Finanzielle Leistungskriterien für die Höhe des STI sind die EBITDA-Marge sowie das absolute EBITDA, jeweils mit 50 % gewichtet.

*

Das EBITDA ist definiert als Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände); maßgeblich ist das in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesene EBITDA. Das EBITDA ist eine Messgröße für wirtschaftlichen Erfolg und Profitabilität.

*

Die EBITDA-Marge ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und Umsatz (EBITDA geteilt durch Umsatz); maßgeblich sind die in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses nach IRFS ausgewiesenen Umsatzerlöse. Die Angabe der EBITDA-Marge erfolgt in Prozent. Die EBITDA-Marge kann als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns herangezogen werden.

Die Bemessung des STI anhand der vorgenannten finanziellen Leistungskriterien befördert somit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und kontinuierliche Steigerung der Ertragsstärke. Sie dient damit nicht zuletzt der Umsetzung der Unternehmensstrategie, nachhaltig die Ertragsstärke zu sichern.

Die Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien werden wie folgt definiert:

*

EBITDA-Ziel-Marge: EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen einer langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres.
 

*

EBITDA-Ziel: Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres.
 

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahrs; dabei werden die im geprüften Konzernabschluss nach IRFS für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Anhand dessen errechnet sich, unter Zugrundelegung des in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegten STI-Zielbetrags, im ersten Schritt die Höhe des STI wie folgt:

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Zur Hälfte errechnet sich die Höhe des STI im ersten Schritt aus einer Multiplikation des hälftigen STI-Zielbetrags mit dem Prozentsatz, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge im jeweiligen Geschäftsjahr erreicht wurde: Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50 % des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde (z.B. bei Erreichung der EBITDA-Ziel-Marge zu 90 % fallen 45 % des STI-Zielbetrags an).
 

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Die andere Hälfte der Höhe des STI bestimmt sich im ersten Schritt nach der Steigerung des absoluten EBITDA im jeweiligen Geschäftsjahr: Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBTIDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20 % der Hälfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50 % des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel); beträgt die Steigerung des EBITDA mehr als fünf Prozentpunkte, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI.
 


Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Präsidialausschusses vor Beginn eines jeden Bemessungszeitraums (Geschäftsjahr) nach pflichtgemäßem Ermessen nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung für den Modifier fest, um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen; auf diesem Weg erhält der Aufsichtsrat zusätzlich die Möglichkeit, bei der Festlegung der nichtfinanziellen Leistungskriterien und -ziele Themen Rechnung zu tragen, die für die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie maßgeblich sind.

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Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen oder kollektiven Leistungen der Vorstandsmitglieder können z.B. Beiträge zu bereichsübergreifenden bedeutsamen Projekten oder wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des jeweiligen Ressorts oder eine strategisch oder strukturell nachhaltige Unternehmensentwicklung sein.

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Hinsichtlich der Erreichung von Stakeholder-Zielen kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien im Bereich der Patientenzufriedenheit festsetzen.

Die Höhe des Modifiers setzt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen individuell für jedes Vorstandsmitglied anhand der Grades der Erreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien und deren festgelegter Gewichtung zwischen 0,8 und 1,2 fest. Somit kann abhängig von der Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und des Gesamtvorstands die Höhe des STI nach oben oder unten angepasst werden. Eine Änderung der Leistungskriterien während eines Geschäftsjahres ist ausgeschlossen. Über die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten nicht-finanziellen Leistungskriterien sowie die Erreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien wird jährlich im Rahmen des Vergütungsberichts berichtet.

Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifizier (zwischen 0,8 und 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100 % (zweimal 50 %) des Zielbetrags begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrags begrenzt. Der STI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des jeweiligen Jahres. Im Falle eines unterjährigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der STI pro rata temporis gezahlt.

Altverträge: Die Altverträge sehen einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, allerdings noch nicht mit der Maßgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien errechneten Wert ein Modifier Anwendung findet, weshalb nicht-finanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI bislang keine Berücksichtigung finden.

2. LTI

Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals im Bemessungszeitraum.
 


 Die CAGR des Konzerneigenkapitals als maßgebliches finanzielles Leistungskriterium bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Durch eine Bemessung der langfristigen Vergütung anhand der CAGR des Konzerneigenkapitals wird ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder geschaffen, auf eine kontinuierliche, langfristige Stärkung des Konzerneigenkapitals hinzuwirken, welches der Bestandssicherung dient, zur Absicherung von Risiken zur Verfügung steht sowie die Gewinnung von Fremdkapital erleichtern kann.

Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags, in der Regel also mindestens drei bis vier Jahre Der Aufsichtsrat kann zur Erleichterung der Berechnungen den Anfang und das Ende des Bemessungszeitraums auf den Anfang oder das Ende des Quartals vor oder nach Beginn bzw. Ablauf des Dienstvertrags festsetzen.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den Ist-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe; dabei werden die in den geprüften Konzernabschlüssen nach IRFS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zu Grunde gelegt. Die Höhe des LTI errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTI-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTI ist auf maximal 100 % des LTI-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTI. Der LTI ist grundsätzlich fällig innerhalb von einem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses des Jahres zum Ablauf des Dienstvertrages. Im Falle eines unterjährigen Dienstbeginns oder Dienstendes wird der LTI grundsätzlich pro rata temporis gezahlt.

3. Sonderbonus

Altverträge: Nicht Bestandteil des neuen Vergütungssystems, allerdings jeweils in den Altverträgen enthalten, ist ferner ein Anspruch auf Zahlung eines einmaligen Sonderbonus im Zusammenhang mit Rechtstreitigkeiten, welche die Gesellschaft derzeit gegen Vermieter von 21 Kliniken führt. Im Falle des Obsiegens erhält jedes Vorstandsmitglied einen Sonderbonus in Höhe von 0,5 Promille des Barwerts des Klage- oder Verhandlungserfolgs, der mit einem Diskontfaktor von 5 % zu ermitteln ist. Maßgebliches Leistungskriterium ist somit das Obsiegen in den bezeichneten Rechtsstreitigkeiten. Das Erreichen dieses Leistungskriteriums wird anhand des Ausgangs der Klage oder der Vergleichsverhandlungen festgestellt. Die Gewährung des Sonderbonus trägt damit dazu bei, dass die Interessen von Vorstand und Gesellschaft im Hinblick auf den Ausgang der Klage bzw. der Verhandlungen gleichlaufen. Der Anspruch auf den Sonderbonus setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Rechtskraft des Urteils oder rechtskräftigem Vertrag in einem Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft steht und nicht abberufen ist.

IV.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung pro Vorstandsmitglied beträgt EUR 850.000 p.a.. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag begrenzt, der STI auf maximal 120 % des Zielbetrags (100 % Erreichung der finanziellen Leistungsziele und 1,2 Modifier) und der LTI auf 100 % des Zielbetrags.

Altverträge: Die Altverträge enthalten bislang keine summenmäßige Festlegung einer Maximalvergütung für sämtliche Vergütungsbestandteile zusammen. Gleichwohl ist die Wahrung der vorstehend genannten Grenze größtenteils sichergestellt, indem die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile summenmäßig begrenzt ist, mit Ausnahme der summenmäßig zum Teil nicht ausdrücklich begrenzten Nebenleistungen, welche allerdings nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ebenfalls nicht dazu führen können, dass die vorstehend festgelegte Maximalvergütung überschritten wird. Zu einer Überschreitung der vorstehend festgelegten Maximalvergütung kann allenfalls eine Auszahlung des in den Altverträgen vorgesehenen Sonderbonus führen, dessen Höhe derzeit nicht bestimmbar ist (bereits unter B. I.); allerdings ist auch insofern eine Begrenzung auf 0,5 Promille des Barwerts des Klage- oder Verhandlungserfolgs vorgesehen, wie unter B. III. 3. dargestellt.

C.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

I.

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden befristet für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstand geschlossen; sie enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Für die Bestellperiode gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel für drei Jahre, Wiederbestellungen in der Regel für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren. Über die Verlängerung des Dienstvertrags und die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Dienstvertrags bzw. der Amtszeit entschieden werden.

Die Dienstverträge sehen grundsätzlich keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unberührt. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') kann im Einzelfall vereinbart werden. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor der vertraglich vereinbarten Zeit ist die vereinbarte variable Vergütung pro rata temporis zu zahlen, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung (STI, LTI) nach den ursprünglich vereinbarten Zielen, Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkten richtet. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Stirbt ein Vorstandsmitglied vor Beendigung des Dienstverhältnisses, zahlt die Gesellschaft an eine etwaige Witwe und etwaige unterhaltsberechtigte Kinder als Gesamtgläubiger für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate die zum Zeitpunkt des Ablebens maßgebende feste Jahresvergütung anteilig weiter.

Altverträge: Der Altvertrag mit Herrn Dr. Dhein sieht im Falle eines Kontrollwechsels ein Sonderkündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende vor. Die Verträge von Herrn Hippler und Herrn Fritz beinhalten keine Weiterzahlung der Vergütung für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate an Witwe bzw. unterhaltsberechtigte Kinder.

II.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, außer der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds. Sie erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots - ausgenommen für die Dauer eines etwaigen Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot - eine Karenzentschädigung, die für jeden Monat des Verbots die vom Vorstand zuletzt bezogenen monatliche Festvergütung zuzüglich ein zwölftel von der Hälfte des vom Vorstand zuletzt bezogenen STI beträgt. Anderweitige Erwerbe sind entsprechend § 74c HGB anzurechnen. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten und wird dann nach einer Frist von drei Monaten von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei.

III.

Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten, namentlich für Aufsichtsratsmandate

Die Vorstandsmitglieder dürfen anderweitige berufliche, entgeltliche oder ehrenamtliche Tätigkeiten nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen, der dabei über die Anrechnung von Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnlichen Zahlungen für Aufsichtsratsmandate (oder ähnliche Ämter) entscheidet. Eine solche Anrechnung auf die monatliche Festvergütung erfolgt grundsätzlich bei der Übernahme von Mandaten in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder bei Ehrenämtern in Verwaltung und Rechtsprechung sowie Tätigkeiten in Verbänden, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört.

D.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems,

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und überprüft dieses regelmäßig, jeweils auf Grundlage der Vorschläge seines Präsidialausschusses. Eine Überprüfung erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat horizontal das Vergleichsumfeld der Gesellschaft. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat vertikal allgemein die unternehmensbezogene Vergütungsstruktur.

Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Dienstverträge, die der Aufsichtsrat im Namen der Gesellschaft und auf Vorbereitung seines Präsidialausschusses mit den Vorstandsmitgliedern schließt. Das beschlossene Vergütungssystem gilt dabei für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Die derzeit bestehenden Dienstverträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern Herrn Hippler, Herrn Fritz sowie Herrn Dr. Dhein bleiben gemäß § 26j Abs. 1 EGAktG unberührt, entsprechen allerdings - bis auf die vorstehend in kursiver Schrift dargestellten Abweichungen - bereits den Maßgaben des beschlossenen Vergütungssystems.

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats und seines Präsidialausschusses vermieden werden. Tritt ein Interessenkonflikt auf, legt das betroffene Aufsichtsratsmitglied dies unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen; im Falle eines Interessenkonflikts des Vorsitzenden legt dieser den Konflikt unverzüglich seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Namentlich kommt in Betracht, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung bzw. einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses nicht teilnimmt. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems (einschließlich der Leistungskriterien) abweichen, Vergütungsbestandteile durch andere ersetzen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn ihm dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint (vgl. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der Grund hierfür beschrieben sind.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands der Gesellschaft. Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für diese Tätigkeit gemäß § 113 Abs. 1 AktG eine Vergütung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen soll. Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden (Empfehlung G. 17 des DCGK). Die Vergütung des Aufsichtsrats sollte ferner in einer Festvergütung bestehen (Anregung G. 18 Satz 1 des DCGK).

Dem wird mit einer Aufsichtsratsvergütung Rechnung getragen, die aus den folgenden Bestandteilen besteht: Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung erhalten, die sich für jedes Mitglied auf grundsätzlich EUR 10.000,00 beziffert. Entsprechend der Empfehlung G. 17 des DCGK soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag der festen Vergütung, jedes Mitglied eines Ausschusses, der wenigstens einmal im Geschäftsjahr zusammentritt, einen Zuschlag in Höhe von 10 %, der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag in Höhe von 20 % der festen Vergütung, jedes Mitglied des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 25 % und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag in Höhe von 50 % der festen Vergütung erhalten; der gegenüber der Tätigkeit in sonstigen Ausschüssen erhöhte Zuschlag für Mitglieder und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist dabei auf die besondere zeitliche Belastung, die eine solche Tätigkeit mit sich bringt, zurückzuführen. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Ferner sollen die Mitgliedern des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 erhalten; dies soll auch für die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Mitglieder des Aufsichtsrats gelten. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, soll das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig erhalten. Die vorstehend dargestellte Vergütungsstruktur soll erstmals für die im Jahr 2021 zu zahlende Vergütung gelten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist ausschließlich in der Satzung geregelt.

Die vorstehend dargestellte Vergütungsstruktur soll dazu beitragen, die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, geeignete, hochqualifizierte Kandidaten für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft und seinen Ausschüssen zu gewinnen. Eine solche Besetzung des Aufsichtsrats ist Voraussetzung für eine bestmögliche Erfüllung der dem Aufsichtsrat zugewiesenen Aufgaben, durch welche Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Die Regelungen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sollen sowohl für Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat gelten.

Die letztendliche Entscheidung über die Festsetzung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und dessen Umsetzung in eine konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung zugewiesen. Sie hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen; ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten der Hauptversammlung Beschlussvorschläge, basierend auf einer regelmäßigen und fortlaufenden Überprüfung der Vergütung auf ihre Angemessenheit hin; ergibt sich hierbei Bedarf für eine Änderung des Vergütungssystems und der konkreten Vergütungsfestsetzung, wird dies in den Vorschlägen an die Hauptversammlung entsprechend berücksichtigt. Lehnt die Hauptversammlung ein vorgeschlagenes Vergütungssystem ab, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wirkt insbesondere die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, nach welcher die letztendliche Entscheidung der Hauptversammlung obliegt. Ferner ist dadurch, dass Vorstand und Aufsichtsrat Beschlussvorschläge unterbreiten, für eine gegenseitige Kontrolle beider Organe gesorgt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zu unserem HV-Portal; Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die Hauptversammlung aufgrund eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 26. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

live in Bild und Ton übertragen.

Aktionäre, die - in Person oder durch Bevollmächtigte - die Hauptversammlung über das HV-Portal in Bild- und Ton verfolgen möchten, müssen sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachweisen (siehe unten, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'). Die Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die Aktionäre im Anschluss an ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes mit ihrer Zugangskarte. Über das HV- Portal können die Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - auch unter anderem ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes, entweder in Gestalt eines von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes oder in Gestalt eines durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG, an diese Adresse übermitteln:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2021@fae-gmbh.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in beiden Fällen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den

5. Mai 2021 (00.00 Uhr (MESZ), sogenannter Nachweisstichtag)
 

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

19. Mai 2021 (24.00 Uhr (MESZ))
 

unter der genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, berechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Ausführungen bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des mit einem Zugangscode geschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Abstimmung über die Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 bis 10 dieser Hauptversammlung hat verbindlichen Charakter, der Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder unter Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Zu sämtlichen zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkten 2 bis einschließlich 10 können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit 'Ja' (Zustimmung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).

Verfahren für die Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), können ihre Stimme per (elektronischer) Briefwahl abgeben. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl steht Ihnen das unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugängliche HV-Portal zur Verfügung. Die (elektronische) Briefwahl wird auf diesem Weg bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich sein. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der (elektronischen) Briefwahl über das HV-Portal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Nähere Einzelheiten zur (elektronischen) Briefwahl finden sich in unserem HV-Portal.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre mit der Zugangskarte. Es kann darüber hinaus unter der unten mitgeteilten Adresse angefordert werden. Zudem steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail (z. B. als eingescannte pdf-Datei) an die nachfolgend genannte Adresse übermitteln.

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2021@fae-gmbh.de

Zudem ist eine Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugängliche HV-Portal möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auf diesem Weg auch noch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen ändern oder widerrufen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung sowie der fristgerechte Zugang eines Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes').

Werden sowohl das Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl ausgeübt als auch Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person, ausüben lassen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, über das HV-Portal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versandten Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen grundsätzlich der Textform (§126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse geführt werden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
c/o FAE Management GmbH
Oskar-Then-Straße 7
63773 Goldbach
Telefax: +49 (0) 6021 589735
E-Mail: hvmediclin2021@fae-gmbh.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem der vorgenannten Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs bei der Gesellschaft) übermittelt werden.

Die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht kann alternativ - auch noch am Tag der Hauptversammlung - elektronisch unter Nutzung des unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglichen HV-Portals erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, entweder das HV-Portal zu nutzen oder das Vollmachtsformular, welches ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Zugangskarte erhalten, zu verwenden. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der oben genannten Adresse angefordert werden. Ferner steht das Formular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zum Download zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs sowie einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstiger den Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Institutionen oder Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter

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zugängliche HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2021 (24.00 Uhr (MESZ)) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter

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zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2021 (24.00 Uhr (MESZ)), der Gesellschaft an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Alexandra Mühr
Investor Relations
Okenstraße 27
77652 Offenburg
Telefax: + 49 (0) 781 488-184
E-Mail: hv2021@mediclin.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlicht.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2021 (24.00 Uhr (MESZ)) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Alle nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten gelten aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der - in Person oder durch einen Bevollmächtigten - den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär rechtzeitig entsprechend den oben genannten Voraussetzungen seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat - und damit ordnungsgemäß legitimiert ist - und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes').

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind (siehe oben, 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), und ihre Bevollmächtigten, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen. Fragen von Aktionären und ihren Bevollmächtigten sind bis spätestens 24. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Fristgemäß eingereichte Fragen sind grundsätzlich zu beantworten. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Das Fragerecht steht allerdings nicht dem Auskunftsrecht für Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG gleich. Der Vorstand entscheidet im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt grundsätzlich in der Versammlung, die über unser HV-Portal unter

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live in Bild und Ton verfolgt werden kann. Der Vorstand behält sich allerdings vor, abweichend hiervon Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 vom 27. April 2016 ('Datenschutz-Grundverordnung'; nachfolgend 'DS-GVO') anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Hippler, Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Aktionäre und Aktionärsvertreter können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über unser HV-Portal verfolgen, über welches auch versammlungsbezogene Rechte, insbesondere das Stimmrecht, ausgeübt werden können.

Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien sowie gegebenenfalls die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung dieser virtuellen Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Kommunikation mit den Aktionären, zur Erstellung der Niederschrift über die Hauptversammlung und um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung versammlungsbezogener Rechte, insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichten Fragen, übersandten Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Wenn Sie unser HV-Portal im Internet besuchen, erheben wir weiter Daten über den Zugriff und die Nutzung dieses Portals (insbesondere abgerufene bzw. angefragte Daten, Datum und Uhrzeit des Abrufs, Meldung, ob der Abruf erfolgreich war, Anmeldebestätigungsnummer, Zugangscode, sowie Login und Zeitstempel Ihres Logins und Logouts), die Ihr Browser an uns übermittelt. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet, ferner zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina.

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern (insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung) angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 1 des COVID-19-Gesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Im Rahmen der Nutzung des HV-Portals ist die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ferner erforderlich, um das Portal technisch bereitstellen zu können sowie zur Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten sind Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) und Abs. 4 DS-GVO. Verarbeitungen auf Basis des Art. 6 Abs. 1 Unterabs. 1 lit. f) DS-GVO erfolgen für die oben dargestellten Zwecke und Interessen, insbesondere zur Organisation und geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie für statistische Zwecke und Interessen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Rahmen der Nutzung des HV-Portals erfolgt darüber hinaus, um unseren Aktionären und Aktionärsvertretern zu ermöglichen, ihre Aktionärsrechte auf nutzerfreundliche Art und Weise auszuüben.

Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung und des Betriebs des HV-Portals beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft bzw. nach Maßgabe und zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen sind personenbezogene Daten der durch die von uns benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften durch das Teilnehmerverzeichnis einsehbar. Auch kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz' verwiesen.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen gelöscht, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Auskunftsrecht sowie das Recht, die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen; weiter haben die Betroffenen unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der DS-GVO ein Widerspruchsrecht sowie das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Vorstand
Okenstraße 27
77652 Offenburg

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MEDICLIN Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Okenstraße 27
77652 Offenburg
E-Mail: datenschutz@mediclin.de

Informationen zum Datenschutz sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mediclin.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zu finden und auch über unser HV-Portal abrufbar.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen. Dies gilt nicht, soweit Vorsatz vorliegt. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

 

Offenburg, im April 2021

MEDICLIN Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -



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