Nachricht vom 21.04.2021 | 15:05

MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: MAX Automation SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

MAX Automation SE

Düsseldorf

WKN: A2DA58
ISIN: DE000A2DA588

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Freitag, den 28. Mai 2021, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - 'MESZ'), ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('GesRuaCOVBekG') in Verbindung mit § 118 Abs. 2 und Abs. 4 des Aktiengesetzes ('AktG') getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung
 

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;

2.

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

3.

den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird;

4.

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich nachfolgend unter 'VI. Weitere Angaben und Hinweise'.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der MAX Automation SE, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf. Dort werden sich der Vorsitzende der Hauptversammlung ('Versammlungsleiter'), der beurkundende Notar, einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. geschäftsführende Direktoren sowie der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats darf aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SEAG') am 16. März 2021 gebilligt. Da der Verwaltungsrat nicht beschlossen hat, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, ist der Jahresabschluss mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach den gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung bedarf.

Sämtliche Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

 

Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes im Geschäftsjahr 2020 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen.

3.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für das erste Halbjahr 2021, das dritte Quartal 2021 und das erste Quartal 2022

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt.

c)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal 2021 und das erste Quartal 2022 gewählt.

Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

4.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Gemäß § 40 Abs. 7 SEAG in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft in der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 13. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren beschlossen. Dieses Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'II. Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren (Punkt 4 der Tagesordnung)'. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Personalausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:

 

Das vom Verwaltungsrat am 13. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wird gebilligt.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Gemäß § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft in der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung geregelt und wurde seit dem Formwechsel der Gesellschaft in die SE, der am 8. Februar 2018 wirksam wurde, nicht geändert. § 10 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zugrundeliegende Vergütungssystem finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'III. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung). Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

 

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder gemäß § 10 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'III. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung) zu finden ist, wird bestätigt.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung

Die heutigen Kernbereiche ihrer Tätigkeit sollen zwar weiterhin im Fokus der MAX Automation SE bleiben, Beteiligungen darüber hinaus sollen aber möglich sein. Zu diesem Zweck soll § 2 der Satzung, der den Gegenstand des Unternehmens regelt, angepasst werden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschließen:

 

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 2
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Veräußerung, ferner die Erbringung von Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten Tätigkeiten für verbundene und andere Unternehmen.

(2)

Die Gesellschaft kann auch selbst in Tätigkeitsbereichen der Beteiligungsunternehmen tätig werden.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften zu gründen, Niederlassungen zu errichten sowie alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.'

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung

Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit geltenden Fassung besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern. Diese Regelung soll flexibilisiert werden. Zu diesem Zweck soll § 7 Abs. 1 der Satzung dahingehend geändert werden, dass sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens sieben Mitgliedern zusammensetzt. Die konkrete Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder legt die Hauptversammlung fest. Die anfängliche Mitgliederzahl soll sechs betragen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschließen:

 

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei und höchstens sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder. Bis zu einer abweichenden Bestimmung durch die Hauptversammlung gemäß Satz 2 beläuft sich die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf sechs. Der Verwaltungsrat muss mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind.'

8.

Wahlen zum Verwaltungsrat

Herr Dr. Christian Diekmann, Herr Dr. Ralf Guckert, Herr Dr. Jens Kruse und Herr Marcel Neustock haben jeweils ihr Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021 niedergelegt. Als Nachfolger für Herrn Dr. Christian Diekmann soll Herr Guido Mundt, als Nachfolger von Herrn Dr. Ralf Guckert soll Herr Oliver Jaster, als Nachfolger von Herrn Dr. Jens Kruse soll Herr Dr. Wolfgang Hanrieder und als Nachfolger von Herrn Marcel Neustock soll Herr Hartmut Buscher von der Hauptversammlung in den Verwaltungsrat gewählt werden.

Der Verwaltungsrat setzt sich gegenwärtig gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO') aus fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden. Wenn der unter Punkt 7 der Tagesordnung vom Verwaltungsrat vorgeschlagene satzungsändernde Beschluss gefasst wird und die so beschlossene Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist, setzt sich der Verwaltungsrat gemäß § 7 Abs. 1 Sätze 1 und 3 der Satzung (in der dann geltenden Fassung), §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden, sofern keine abweichende Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung nach § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (in der dann geltenden Fassung) erfolgt. Vor diesem Hintergrund soll als weiteres Mitglied für die Zeit ab Eintragung der unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung Frau Dr. Nadine Christina Pallas von der Hauptversammlung in den Verwaltungsrat gewählt werden.

§ 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch bis zum 17. Mai 2025, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu bestellen:

a)

Herrn Hartmut Buscher, geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Oberursel, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Herr Hartmut Buscher ist geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt 45 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hartmut Buscher einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;

b)

Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder, unabhängiger privater Investor, Berater, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und sonstigen Unternehmensgremien, wohnhaft in Planegg, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Es bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;

c)

Herrn Oliver Jaster, alleiniger Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Bamberg, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Herr Oliver Jaster ist alleiniger Verwaltungsrat und maßgeblicher Aktionär der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt 45 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;

d)

Herrn Guido Mundt, freiberuflich tätiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds, wohnhaft in Düsseldorf, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021.

Es bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Guido Mundt einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;

e)

Frau Dr. Nadine Christina Pallas, Rechtsanwältin, Partnerin der Rechtsanwälte Sauter & Wurm GbR, München, sowie der Rechtsanwälte Gauweiler & Sauter PartGmbB, München, wohnhaft in München, und zwar mit Wirkung ab der Eintragung der der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2021 unter Punkt 7 der Tagesordnung vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Es bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Nadine Christina Pallas einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Über jeden der Wahlvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis e) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Verwaltungsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Verwaltungsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d des Handelsgesetzbuchs ('HGB'), zu denen die MAX Automation SE wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden von Herrn Hartmut Buscher, Herrn Oliver Jaster und Herrn Guido Mundt erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'IV. Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG'. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Das in § 5 Abs. 7 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2019 hat einen Umfang, der 15 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Um der Gesellschaft hinsichtlich der Finanzierung größere Flexibilität zu gewähren, soll der Umfang des genehmigten Kapitals auf 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals erhöht und die Laufzeit bis 2026 verlängert werden. Zudem soll das genehmigte Kapital auch eine Aktienausgabe gegen Sacheinlagen ermöglichen, um der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität zu gewähren. Die mögliche Ausnutzung von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss soll insgesamt auf 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals beschränkt werden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Verwaltungsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Genehmigte Kapital 2019 wird, soweit es noch besteht, mit Eintragung des nachfolgenden genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.729.707,00 durch Ausgabe von bis zu 14.729.707 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Dazu kann auch vorgesehen werden, dass die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

für Spitzenbeträge;

bb)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

cc)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, ausgegeben werden.

Der auf Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der Ermächtigungen in vorstehenden Doppelbuchstaben aa) bis cc) ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 28. Mai 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)

§ 5 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 14.729.707,00 durch Ausgabe von bis zu 14.729.707 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Dazu kann auch vorgesehen werden, dass die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

für Spitzenbeträge;

bb)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

cc)

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, ausgegeben werden.

Der auf Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der Ermächtigungen in vorstehenden Doppelbuchstaben aa) bis cc) ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 28. Mai 2021 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag und die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH

Die MAX Automation SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH mit Sitz in Dillingen (Saarland) haben am 12. April 2021 sowohl einen Beherrschungsvertrag als auch einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE und die Gesellschafterversammlung der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH haben den beiden Verträgen bereits zugestimmt. Die beiden Verträge werden jeweils nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der MAX Automation SE sowie erst mit der Eintragung ihres Bestehens in das Handelsregister der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH wirksam.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Dem Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH, Dillingen (Saarland) vom 12. April 2021 wird zugestimmt.

b)

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH, Dillingen (Saarland) vom 12. April 2021 wird zugestimmt.

Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) und b) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH ('Jücker') hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Jücker unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MAX Automation SE. Die MAX Automation SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Jücker hinsichtlich der Leitung der Jücker Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften des § 308 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung. Weisungen bedürften der Textform.

-

Die MAX Automation SE ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Jücker einzusehen. Die Geschäftsführung der Jücker ist verpflichtet, der MAX Automation SE jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Jücker zu erteilen.

-

Solange zwischen der MAX Automation SE und der Jücker ein Gewinnabführungsvertrag besteht, in dem sich die Jücker zur Gewinnabführung entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung und die MAX Automation SE zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, sind die im Gewinnabführungsvertrag zwischen den Parteien vorgesehenen Regelungen zum Verlustausgleich auch für den Beherrschungsvertrag maßgeblich. Anderenfalls regelt sich der Verlustausgleich nach § 3 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags, der Folgendes vorsieht: Die MAX Automation SE ist gegenüber der Jücker zur Verlustübernahme verpflichtet. Die Vorschriften des § 302 AktG gelten in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. Die Verpflichtung gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden des Beherrschungsvertrags laufenden Geschäftsjahres der Jücker. Der Verlustübernahmeanspruch wird in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) verzinst.

-

Der Beherrschungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der MAX Automation SE und der Gesellschafterversammlung der Jücker. Die Gesellschafterversammlung der Jücker hat dem Beherrschungsvertrag bereits am 12. April 2021 zugestimmt.

-

Der Beherrschungsvertrag wird ab dem Zeitpunkt wirksam, an dem sein Bestehen in das Handelsregister der Jücker eingetragen wird. Der Beherrschungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Beherrschungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MAX Automation SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der Jücker beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der Jücker beteiligt wird. Wichtige Gründe zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei.

-

Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen des Beherrschungsvertrags einschließlich der Schriftformklausel bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

-

Sollten sich einzelne Bestimmungen des Beherrschungsvertrags als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Beherrschungsvertrags im Übrigen diejenige Regelung, die dem im Beherrschungsvertrag erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck des Beherrschungsvertrags am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken. Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dem Beherrschungsvertrag ist der Sitz der MAX Automation SE.

-

In dem Beherrschungsvertrag wird keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorgesehen, da die MAX Automation SE alleinige Gesellschafterin der Jücker ist. Eine Bewertung der an dem Vertragsschluss beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher ebenfalls nicht vorzunehmen. Aus demselben Grund bedarf es in entsprechender Anwendung von § 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Beherrschungsvertrags durch sachverständige Prüfer und keiner Anfertigung eines entsprechenden Prüfungsberichts nach § 293e AktG.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:

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Die Jücker verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die MAX Automation SE abzuführen. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der MAX Automation SE von der Jücker aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Jücker kann mit Zustimmung der MAX Automation SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Jücker. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Beträge aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn des Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB dürfen nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn abgeführt werden. Die MAX Automation SE kann Abschlagszahlungen auf eine der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Jücker solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Jücker kann Abschlagszahlungen auf einen für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Etwaige Abschlagszahlungen sind mit dem Betrag der tatsächlichen zustehenden Gewinnabführung bzw. des tatsächlich auszugleichenden Jahresfehlbetrags zu verrechnen. Sofern und soweit die Abschlagszahlungen diese tatsächlichen Ansprüche übersteigen, ist dieser Differenzbetrag von dem Empfänger der Abschlagszahlungen zu erstatten.

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Die MAX Automation SE ist gegenüber der Jücker entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Jücker. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

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Der Gewinnabführungsvertrag ist wirksam ab dem 1. Januar 2021, 00:00 Uhr, und zwar unter der Voraussetzung, dass das Bestehen des Gewinnabführungsvertrags bis spätestens zum Ende des Jahres 2021 in das Handelsregister der Jücker eingetragen wird.

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Der Gewinnabführungsvertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens einen Monat vor Ablauf des Geschäftsjahres der Jücker von der Jücker oder der MAX Automation SE gekündigt wird. Abweichend hiervon kann der Gewinnabführungsvertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn

a)

wegen einer Anteilsveräußerung an einen Dritten oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Jücker in die MAX Automation SE im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen,

b)

die MAX Automation SE die Beteiligung an der Jücker in ein anderes Unternehmen einbringt,

c)

eine der Parteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes umgewandelt wird und der Gewinnabführungsvertrag hierdurch nicht bereits als rechtliche Folge der Umwandlung beendet wird, oder

d)

die Voraussetzungen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nach der jeweils geltenden Fassung der entsprechenden Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes nicht mehr vorliegen.

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Der Gewinnabführungsvertrag endet in analoger Anwendung des § 307 AktG zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, in dem an der Jücker ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist.

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Die Unwirksamkeit einer oder mehrerer Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags berührt die Gültigkeit der Übrigen nicht. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Gewinnabführungsvertrags sind die §§ 14 ff. des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

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Die wechselseitigen Verpflichtungen bestehen erstmals für das Geschäftsjahr der Jücker, das am 1. Januar 2021 beginnt.

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Damit die ertragsteuerliche Organschaft anerkannt wird, muss der Gewinnabführungsvertrag für die Dauer von mindestens fünf Kalenderjahren abgeschlossen werden. Um die Vorteile der Organschaft bereits ab dem Jahr der Eintragung nutzen zu können, haben die MAX Automation SE und die Jücker die Rückwirkung des Gewinnabführungsvertrags vereinbart.

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In dem Gewinnabführungsvertrag wird keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorgesehen, da die MAX Automation SE alleinige Gesellschafterin der Jücker ist. Eine Bewertung der an dem Vertragsschluss beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war daher ebenfalls nicht vorzunehmen. Aus demselben Grund bedarf es in entsprechender Anwendung von § 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch sachverständige Prüfer und keiner Anfertigung eines entsprechenden Prüfungsberichts nach § 293e AktG.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich:

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der Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH,

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der Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH,

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die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die MAX Automation SE und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020,

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die Jahresabschlüsse der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020,

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der Gemeinsame Bericht nach § 293a AktG zum Beherrschungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH,

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der Gemeinsame Bericht nach § 293a AktG zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der MAX Automation SE und der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH.

II. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN (PUNKT 4 DER TAGESORDNUNG)

1.

Grundzüge des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die MAX Automation SE ist die Führungsgesellschaft einer weltweit tätigen Gruppe mittelständisch geprägter Unternehmen ('MAX Gruppe'). Die Gruppengesellschaften bieten ihren Kunden innovative Lösungen und komplexe Systeme im Bereich der effizienten Produktion und Automatisierung. Die Ausrichtung der MAX Gruppe zielt auf Wachstumsbrachen mit geringer Abhängigkeit von Konjunkturzyklen und -schwankungen. Ziel der MAX Automation ist es, einen Mehrwert für Share- und Stakeholder zu schaffen und überdurchschnittliches Wachstum bei Umsatz, Ergebnis und Cash Flow zu erzielen. Wachstumstreiber für die Aktivitäten der MAX Gruppe sind langfristige Trends, darunter das steigende Gesundheitsbewusstsein und die wachsende Nachfrage nach Medizintechnik durch die demografische Entwicklung. Weitere Trends sind der steigende Grad der Automatisierung, der Trend zur Elektrifizierung im Automobilbereich, die fortschreitende Notwendigkeit zur und das Bedürfnis nach Nachhaltigkeit, die Digitalisierung in der industriellen Produktion mit der damit verbundenen Vernetzung von Maschinen und Anlagen sowie zügig wachsende Industriebereiche wie die Mikro-Automation oder die Robotik. Der frühzeitigen Identifikation von Trends und einer davon abgeleiteten Identifizierung innovativer Lösungen und Weiterentwicklung von Technologien kommt für den langfristigen Geschäftserfolg der MAX Gruppe eine wesentliche Bedeutung zu.

Die vorgenannten Punkte sind der Rahmen für die Strategie des profitablen Wachstums der MAX Gruppe. Aufbauend auf der Strategie sowie den daran anknüpfenden Mehrjahres-Planungen auf Ebene der einzelnen Geschäftsfelder der MAX Gruppe wird eine Mehrjahres-Planung für die MAX Gruppe erstellt, aus der auch die jeweilige Jahresplanung entwickelt wird.

Zur Steuerung der MAX Gruppe werden sowohl finanzielle (quantitative) als auch nicht-finanzielle (qualitative) Steuerungsgrößen verwendet. Zu den für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ('GfD') relevanten quantitativen Steuerungsgrößen zählen das bereinigte EBITDA, der ROCE und der Auftragseingang sowie der Börsenkurs. Die Vergütung der GfD setzt Anreize, um die Ziele aus der Mehrjahres-Planung für die MAX Gruppe hinsichtlich der jeweils vom Verwaltungsrat als besonders wichtig erachteten Steuerungsgrößen zu erreichen. Als vergütungsrelevante qualitative Steuerungsgrößen werden jährlich aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuelle Ziele abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einführung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Als strukturelle bzw. projektbezogene Ziele werden dabei solche Ziele bestimmt, die die Erreichung der geplanten quantitativen Ziele fördern. Durch das Setzen von Anreizen zur Erreichung der Ziele aus der Mehrjahres-Planung trägt die Vergütung der GfD zur Förderung der Strategie des profitablen Wachstums und zur langfristigen Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE bei.

Bei der Ausgestaltung der Vergütung werden im Ergebnis insbesondere die folgenden Aspekte berücksichtigt:

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das Wachstum der MAX Gruppe gegenüber dem Vorjahr sowie das prognostizierte Wachstum zukünftiger Perioden,

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die entsprechenden Erwartungen der Share- und Stakeholder,

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das allgemeine externe Umfeld und die branchenübliche Vergütung von Führungskräften und

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die klare Ausrichtung der Vergütung der GfD an einem 'Pay for Performance'.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Verwaltungsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die GfD und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte das Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt werden, legt der Verwaltungsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem, erfolgt eine erneute Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre.

Bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems wird der Verwaltungsrat durch den Personalausschuss unterstützt. Dieser ist dafür zuständig, Vorschläge für das Vergütungssystem sowie die konkrete Vergütung jedes GfD zu unterbreiten.

Das Vergütungssystem muss der Struktur der MAX Gruppe, der Funktion der MAX Automation SE als Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit und der Ausgestaltung der Verantwortungsbereiche der GfD Rechnung tragen. Die GfD haben teilweise zentrale Aufgaben auf Ebene der Holding, teilweise haben sie direkte operative Verantwortlichkeiten in Tochtergesellschaften. Die Mitarbeiter der MAX Gruppe sind hingegen ganz überwiegend nur in den operativen Tochtergesellschaften tätig. Aufgrund dieser Besonderheiten wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der MAX Automation SE oder der MAX Gruppe bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.

In der monistisch strukturierten SE besteht die Möglichkeit, dass Mitglieder des Verwaltungsrats auch gleichzeitig als GfD berufen werden können. Der dadurch entstehende Interessenskonflikt bei Entscheidungen in Bezug auf das Vergütungssystem wird dadurch gelöst, dass sich das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats bei solchen Entscheidungen der Stimme enthält.

Des Weiteren gilt für die Behandlung von Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems, dass die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes anzuwenden sind und zudem den die Interessenkonflikte betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wird. Sofern der Verwaltungsrat einen externen Vergütungsberater zur Unterstützung hinzuzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit von den GfD und dem Unternehmen.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat legt auf Vorschlag des Personalausschusses für jeden GfD die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung auf Basis dieses Vergütungssystems fest. Dabei achtet er darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des GfD sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der GfD erfolgt eine regelmäßige Prüfung (mindestens alle zwei Jahre) durch den Verwaltungsrat.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird ausgehend vom jeweiligen aktuellen Niveau der Ziel-Gesamtvergütung der GfD festgesetzt. Sofern sich im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung oder einer anlassbezogenen Überprüfung, also bei Neu- oder Wiederbestellung, ergibt, dass das Vergütungsniveau nicht mehr angemessen ist, wird es gegebenenfalls angepasst. Insbesondere dann, wenn das Vergütungsniveau nicht mehr ausreichend erscheint, um geeignete Führungskräfte für das Amt als GfD zu gewinnen, wird das Vergütungsniveau angemessen erhöht werden. Jedenfalls bei einer wesentlichen Erhöhung des Vergütungsniveaus wird die Angemessenheit der Vergütung mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsexperten überprüft.

4.

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

4.1

Die Komponenten des Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive ('STI') und einem vierjährigen Long-Term Incentive ('LTI').

Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:
 

4.2

Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen sowie dem STI und dem LTI. Unter a) Annahme einer 100%igen Zielerreichung beim STI und b) Zugrundelegung des Zuteilungswerts der Phantom Shares bei maximalem Eigeninvestment trägt das Jahresfestgehalt rund 41 % bis 46 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Auf den STI entfallen rund 29 % bis 32 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der LTI rund 17 % bis 27 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Die Nebenleistungen entsprechen rund 3 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung.

4.3

Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen auf rund 5.300.000 €.

5.

Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten

5.1

Fixe Vergütungskomponenten

 
5.1.1 Jahresfestgehalt
 
  Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.
 
5.1.2 Nebenleistungen
 
  Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich.
5.2

Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten unterstreichen durch ihren erfolgsabhängigen Charakter die 'Pay for Performance'-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und der übrigen Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird insbesondere darauf geachtet, dass diese zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie durch aus der Planung abgeleitete operative Ziele beitragen und gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE fördern. Die variablen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem vierjährigen Long-Term Incentive (LTI).

 
5.2.1 Short-Term Incentive (STI)
 
  Der STI für die GfD ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr.
 
  Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und ggf. (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einführung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat - ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden.
 
  Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen.
 
  Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses mit einer Einmalzahlung. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.
 
 
 
  Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein totaler Ausfall der variablen Vergütung ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.
 
 
 
5.2.2 Long-Term Incentive (LTI)
 
  Der LTI für die GfD ist als Börsenkurs-abhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Verwaltungsrat ist davon überzeugt, dass der Börsenkurs ein geeigneter Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE ist. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen.
 
  Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE ('MAX Aktien'), das in der Höhe individuell festgelegt aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann ('Jahresinvestment'). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien ('Phantom Shares') im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments ('Zuteilungswert'). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performanceperiode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag.
 
  Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.
 
 
 
  Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD-Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.
5.3

Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem jeweiligen GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

5.4

Shareholding Guidelines

Die GfD haben die Möglichkeit, jährlich einen individuell vereinbarten Betrag, der der Höhe nach aber auf maximal 26 % ihres fixen Jahresgehalts begrenzt ist, in MAX Aktien zu investieren. Dieses Jahresinvestment müssen die GfD für einen Mindestzeitraum von vier Geschäftsjahren halten. Bereits gehaltene oder nicht innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres erworbene Aktien werden nicht zur Erfüllung der Shareholding Guidelines angerechnet. Das Jahresinvestment ist Ausgangspunkt für den LTI (siehe Ziffer 5.2.2)

Die hierdurch erzielte Steigerung des Aktienbesitzes der GfD führt zu einem stärkeren Gleichlauf der Interessen von GfD und Aktionären und fördert gleichzeitig das langfristige und nachhaltige Handeln der GfD zum Wohl der MAX Gruppe.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1

Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre.

Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

6.2

Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf.

Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte.

Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

6.3

Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnen sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

6.4

Mandatsübernahme

Die GfD werden auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen (konzerninterne Organfunktionen). Dasselbe gilt für Tätigkeiten in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und für Ehrenämter.

6.5

Dienstunfähigkeit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.

Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.

7.

Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen GfD steht.

Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten.

Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so werden die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

III. VERGÜTUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER (PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG)

1.

Zielsetzung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und Bezug zur Unternehmensstrategie

Nach § 22 Abs. 1 SEAG leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Wenn es um die Vergütung des Verwaltungsrats geht, ist dieser tendenziell mehr mit einem Aufsichtsrat als mit einem Vorstand vergleichbar. Das zeigt der Verweis in § 38 Abs. 1 SEAG auf § 113 AktG, der die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zum Gegenstand hat. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einem festen Vergütungsbestandteil. Die Vergütungshöhe der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im (Gesamt-)Verwaltungsrat ab. Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung der MAX Automation SE stellt so ein Gegengewicht zur stark erfolgsabhängigen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE dar. So wird die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats, der mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern zu bestehen hat, gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE gefördert. Auch wenn die Verwaltungsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Unternehmensstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie.

2.

Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Verwaltungsratsvergütung

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 10 der Satzung der MAX Automation SE geregelt. Dieser lautet wie folgt:

'§ 10
(1)

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von EUR 40.000. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat jedoch keine gesonderte Vergütung.

(2)

Die von einem Verwaltungsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Verwaltungsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen Haftungsrisiken ihrer Verwaltungsratstätigkeit zu versichern.'

Der Verwaltungsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Verwaltungsrat wertet die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Verwaltungsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Verwaltungsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde seit dem Formwechsel der Gesellschaft in die SE, der am 8. Februar 2018 wirksam wurde, nicht geändert.

Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MAX Automation SE und des MAX Automation-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Verwaltungsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zu ändern, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 10 der Satzung der MAX Automation SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Verwaltungsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Verwaltungsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung, einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist.

3.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Verwaltungsratsmitglied durch dessen Wahl in den Verwaltungsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Verwaltungsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Verwaltungsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MAX Automation SE und den Verwaltungsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Verwaltungsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der MAX Automation SE wie folgt:

'Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.

Speziell zu Verwaltungsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedene Mitglieder nachgewählt werden bestimmt § 7 Abs. 3 der Satzung der MAX Automation SE:

'Wird ein Verwaltungsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.'

Eine Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der MAX Automation SE unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

4.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Verwaltungsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende erhält EUR 120.000,00 und der Stellvertreter EUR 60.000,00 als feste jährliche Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats wird nicht gesondert vergütet.

Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs gezahlt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, wird diese auf die Verwaltungsratsvergütung angerechnet.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Die Gesellschaft erstattet allen Verwaltungsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Verwaltungsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

IV. WEITERE INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8,
INSBESONDERE LEBENSLÄUFE DER KANDIDATEN SOWIE
ANGABEN NACH § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG


Hartmut Buscher

Geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Oberursel


Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1975
Geburtsort: Wuppertal
Nationalität: deutsch


Beruflicher Werdegang:

Seit 2021 Günther Holding SE, Hamburg (geschäftsführender Direktor und Chief Financial Officer)
2009 - 2020 Commerzbank AG, Frankfurt am Main (Direktor im Bereich Corporate Finance und später Capital Markets & Advisory)
2001 - 2009 Dresdner Kleinwort, Frankfurt am Main und London (UK) (Verschiedene Positionen im Bereich Global Markets und Global Finance)
1997 - 2001 Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main (Analyst im Risikomanagement)


Ausbildung:

1997 - 2001 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Bankwirtschaft in Frankfurt am Main und der Emory University, Atlanta (USA), Abschluss: Diplom-Betriebswirt (FH)
1995 - 1997 Ausbildung zum Bankkaufmann, Dresdner Bank AG, Düsseldorf und Wuppertal


Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -


Dr. Wolfgang Hanrieder

Unabhängiger privater Investor, Berater, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und sonstigen Unternehmensgremien, wohnhaft in Planegg


Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1960
Geburtsort: München
Nationalität: deutsch


Beruflicher Werdegang:

Seit 2012 Unabhängiger privater Investor, Berater, Mitglied von Aufsichtsräten und sonstigen Unternehmensgremien
2009 - 2012 W&H Capital Partners, München (Gründungspartner und Geschäftsführer)
2002 - 2009 The Carlyle Group, Washington, DC (USA) und London (UK) (Managing Director, Fund Head, Senior Advisor, Global Committees, Wachstums- und Beteiligungsinvestments im technologiezentrierten Mittelstand in Europa, Fundraising der Technologiefonds)
1997 - 2002 Star Ventures Management, München und Dallas (USA) (Managing Partner, Venture Capital Investments und Geschäftsaufbau in den USA)
1996 - 1997 Siemens-Nixdorf, München und Boston (USA) (Interne Innovations- und Venture Capital Prozesse, Auslandsaufenthalt in den USA, Berichtslinie zu CEO/Executive Board)
1991 - 1996 Siemens, Zentralbereich Technik, München (Projektleiter, Fachabteilungsleiter, Mitglied des Führungskreises, Sensorentwicklung, Technologiestrategie, Innovationsmanagement)
1985 - 1990 Siemens, Zentralbereich Technik, München (Diplomand, Doktorand)


Ausbildung:

1996 - 1997 Sloan Fellow am Massachusetts Institute of Technology (MIT), Cambridge (USA), Abschluss: Master of Business Administration
1991 Promotion an der Technischen Universität München zum Dr. rer. nat.
1980 - 1986 Studium der Allgemeinen Physik an der Technischen Universität München, Abschluss: Diplom-Physiker


Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Mitglied des Aufsichtsrats der Grob Aircraft SE, Tussenhausen-Mattsies

- Mitglied des Beirats der congatec Group GmbH, Deggendorf


Oliver Jaster

Alleiniger Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Bamberg


Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1970
Geburtsort: Erlangen
Nationalität: deutsch


Beruflicher Werdegang:

Seit 2004 Günther Holding SE, Hamburg (alleiniger Verwaltungsrat)
2003 - 2005 ORGA Kartensysteme GmbH, Paderborn (Mitglied der Geschäftsführung)
2000 - 2002 MEAG GmbH, München (Institutionelles Portfolio Management)
1996 - 2000 Bayerische Vereinsbank AG, Frankfurt am Main und München (Trainee-Ausbildung, Kreditanalyse in der Konzernbetreuung, Institutionelles Portfolio-Management)
1994 - 1996 Bayerische Vereinsbank AG, Hannover (Ausbildung zum Bankkaufmann)


Ausbildung:

1997 - 2001 Studium der Bank- und Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Bankwirtschaft in Frankfurt am Main und Edinburgh (UK), Abschluss: Diplom-Betriebswirt (FH)
1989 - 1994 Offiziersausbildung bei der Bundeswehr in Hannover und militärfliegerische Ausbildung an der Heeresfliegerwaffenschule Bückeburg


Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Alleiniger Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg

- Mitglied des Aufsichtsrats der ZEAL Network SE, Hamburg


Guido Mundt

Freiberuflich tätiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds, wohnhaft in Düsseldorf


Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1959
Geburtsort: Düsseldorf
Nationalität: deutsch


Beruflicher Werdegang:

Seit 2012 Freiberuflich tätiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds
2011 - 2012 Oddo & Cie., Paris (Frankreich) (Directeur General Orsay und Oddo Asset Management)
2008 - 2010 Banque d'Orsay S.A., Paris (Frankreich) (Directeur General und CEO)
2007 - 2008 WestLB AG, Düsseldorf und Singapur (Managing Director Global Markets & CEO Asia Pacific)
2005 - 2007 Weberbank AG, Berlin (Vorstandsvorsitzender)
2004 - 2005 WestLB AG, Düsseldorf (Managing Director Private Banking)
2000 - 2004 WestLB AG, Düsseldorf und London (UK) (Managing Director & Global Head of Sales, Global Financial Markets)
1998 - 2000 WestLB AG, Düsseldorf (Managing Director Private Banking)
1995 - 1998 Deutsche Bank AG, Düsseldorf (Managing Director & Regional Head, Private Banking)
1993 - 1995 Deutsche Bank AG, Singapur (General Manager)
1991 - 1993 Deutsche Bank AG, Singapur (Branch Manager)
1987 - 1990 Deutsche Bank AG, Tokio (Japan) (Manager Corporate Banking)
1986 Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main (Koordinator Japanese Corporate Business)
1984 - 1985 Deutsche Bank AG, Tokio und Osaka (Japan) (Trainee-Ausbildung)
1980 - 1984 Deutsche Bank AG, Ratingen (Handlungsbevollmächtigter Firmenkunden)


Ausbildung:

1977 - 1979 Ausbildung zum Bankkaufmann, Deutsche Bank AG, Düsseldorf


Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bankhaus Bauer AG, Essen

- Mitglied des Board of Directors der Oddo BHF AIF Plc., Dublin (Irland)


Dr. Nadine Christina Pallas

Rechtsanwältin, Partnerin der Rechtsanwälte Sauter & Wurm GbR, München, sowie der Rechtsanwälte Gauweiler & Sauter PartGmbB, München, wohnhaft in München


Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1975
Geburtsort: Karlsruhe
Nationalität: deutsch


Beruflicher Werdegang:

Seit 2019 Zusätzlich: Bayerischer Verfassungsgerichtshof (Richterin am Bayerischen Verfassungsgerichtshof - nichtberufsrichterliches Mitglied)
Seit 2019 Zusätzlich: Rechtsanwälte Gauweiler & Sauter PartGmbB, München (Partnerin)
Seit 2006 Rechtsanwälte Sauter & Wurm GbR, München (Partnerin)
2004 - 2006 Selbständige Rechtsanwältin
2000 - 2004 Rechtsanwälte Sauter & Wurm GbR, München, u.a. (Juristische Mitarbeiterin)
1998 - 2000 Universität Augsburg (Studentische bzw. wissenschaftliche Hilfskraft bei Prof. Dr. Wolff Heintschel von Heinegg)


Ausbildung:

2004 Zulassung als Rechtsanwältin
2001 - 2003 Referendariat in Augsburg
2000 - 2003 Promotion an der Universität Augsburg
1995 - 1998 Studium der Wirtschaftswissenschaften an der FernUni Hagen (Vordiplom)
1995 - 2000 Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Augsburg


Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Rathgeber AG, München

-

Mitglied des Beirats der F.X. Meiller Beteiligungs GmbH, München

-

Mitglied des Beirats der F.X. Meiller Gelände GmbH & Co. KG, München

-

Mitglied des Beirats der Meiller Hausverwaltung GmbH, München


V. BERICHT DES VERWALTUNGSRATS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das in § 5 Abs. 7 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2019 hat einen Umfang, der 15 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Um der Gesellschaft hinsichtlich der Finanzierung größere Flexibilität zu gewähren, soll der Umfang des genehmigten Kapitals auf 50 % des gegenwärtigen Grundkapitals erhöht und die Laufzeit bis 2026 verlängert werden. Zudem soll das genehmigte Kapital auch eine Aktienausgabe gegen Sacheinlagen ermöglichen, um der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität zu gewähren. Die mögliche Ausnutzung von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss soll insgesamt auf 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals beschränkt werden.

Der Verwaltungsrat schlägt deshalb der Hauptversammlung vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) in Höhe von EUR 14.729.707,00 zu schaffen. Die neuen Aktien sollen dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden können. Mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2021 soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben werden.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 sieht vor, dass den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren ist. Dazu soll auch vorgesehen werden können, dass die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das gegenüber dem Genehmigten Kapital 2019 höhere Volumen des Genehmigten Kapitals 2021 dient ausschließlich dazu, der Gesellschaft die Möglichkeit einer umfangreicheren Bezugsrechtsemission zu verschaffen und ihr so größere Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu gewähren. Ebenso wie das Genehmigte Kapital 2019 sieht auch das Genehmigte Kapital 2021 für die Aktienausgabe gegen Bareinlagen nur zwei Fälle vor, in denen der Verwaltungsrat das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann.

Zum einen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge möglich sein. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Zum anderen soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit der Aktienausgabe gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabebetrags. Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Festsetzung des Ausgabebetrags erzielbare Erlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.

Diese Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf die Ausgabe von Aktien beschränkt, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Maßgeblich hierfür ist das Grundkapital bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Ausnutzung der Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 28. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass alle Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nur zu einer Erhöhung von höchstens 10 % des Grundkapitals führen und ein etwaiger Verwässerungseffekt insoweit beschränkt ist.

Außerdem soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, ausgegeben werden. Insoweit sollen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden können.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung über die Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Der Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann darüber hinaus zur Schonung der Liquidität zweckmäßig sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich vor, dass das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden kann, um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, auszugeben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Auf diese Weise könnte etwa einem Verlangen der Anteilsinhaber der Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen oder sonstige Rechte ebenfalls gegen Gewährung von Aktien in die Gesellschaft eingebracht werden, nachgekommen werden, vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher soll die Gesellschaft auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen die mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgüter. Zudem soll es möglich sein, dass eine mit einem der genannten Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Forderung gegen die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht wird, so dass die Gesellschaft, auch wenn zunächst eine Barleistung geschuldet wurde, stattdessen neue Aktien als Gegenleistung ausgeben und so ihre Liquidität schonen kann.

Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Verwaltungsrat sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Ferner ist in dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 vorgesehen, dass eine mögliche Ausnutzung von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt sein soll.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021, einschließlich konkreter Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Verwaltungsrat wird im Fall einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 spätestens der darauffolgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben:

Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung

 

spätestens bis Freitag, den 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

der Gesellschaft unter der Adresse

 

MAX Automation SE Hauptversammlung 2021
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)96 28 - 92 99 871

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse info@c-hv.com

oder über den für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem für diesen Online-Service vorgesehenen Verfahren

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

b)

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Hinsichtlich der Ausübung von Rechten aus Aktien, insbesondere hinsichtlich der Frage, ob die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, wird also von der Gesellschaft derjenige als Aktionär behandelt, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht (das die Aktionäre vorliegend nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 22. Mai 2021, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 28. Mai 2021 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 21. Mai 2021 (sogenanntes Technical Record Date).

c)

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.

2.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

a)

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) ist dabei aufgrund einer Entscheidung des Verwaltungsrats nach § 1 Abs. 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG möglich. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

b)

Die Aktionäre können, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind,

-

selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

verfolgen;

-

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl hat über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Sie ist noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung möglich;

-

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

-

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

c)

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

3.

Zugangsberechtigung zum Online-Service

a)

Für die Nutzung des Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

ist eine Zugangsnummer und ein Zugangscode erforderlich. Den Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 7. Mai 2021 (oder an etwaigen zusätzlichen vorherigen Versandstichtagen) als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Beginn des 14. Mai 2021 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung eine Zugangsnummer und ein Zugangscode übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt ist, erhalten ihre Zugangsnummer und ihren Zugangscode auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden.

b)

Der Aktionär kann zudem bei Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder bei Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft die Übersendung einer Zugangsnummer und eines Zugangscodes für den Bevollmächtigten anfordern, die er an den Bevollmächtigten weiterleiten kann.

c)

Der Online-Service steht im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

ab dem 4. Mai 2021 zur Verfügung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

a)

Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben.

b)

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl hat über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

c)

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)

Aktionäre können die ihnen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl wie oben unter Ziffer 4 beschrieben abgeben.

b)

Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare zwingend. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden.

c)

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber der Gesellschaft insbesondere auch über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

d)

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

e)

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter Buchstabe b)) genutzt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären entgegennehmen und steht insbesondere nicht zur Verfügung um Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform (§ 126b BGB) unter der in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen bis Donnerstag, den 27. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen. Dasselbe gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

f)

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, der Gesellschaft den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail an die E-Mail-Adresse

info@c-hv.com

zu übermitteln.

g)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht (Letzteres entspricht 500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen können jedenfalls an folgende Adresse übermittelt werden:

 

Verwaltungsrat der MAX Automation SE
Breite Straße 29-31
D-40213 Düsseldorf

Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per Telefax unter der Nummer +49 (0)211 - 9099 111 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

investor.relations@maxautomation.com

zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt.

b)

Da die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierzu nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 GesRuaCOVBekG gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

 

spätestens bis Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

 

MAX Automation SE
Investor Relations
Breite Straße 29-31
D-40213 Düsseldorf

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)211 - 9099 111

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investor.relations@maxautomation.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

c)

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Ferner ist gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft auch über alle für den Abschluss der zu Tagesordnungspunkt 10 vorgelegten Unternehmensverträge wesentlichen Angelegenheiten der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH zu geben. Da die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG entscheidet der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind

spätestens bis Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG getroffen hat. Der Verwaltungsrat behält sich vorliegend zudem vor, nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG Leitlinien dazu zu erlassen, wie er die vorab eingereichten Fragen beantwortet.

Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse

info@c-hv.com

möglich.

d)

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG (sowie zu den sich aus § 1 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG ergebenden Besonderheiten), insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021
7.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die MAX Automation SE als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DSG-VO') personenbezogene Daten der im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen ('Aktionäre') und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die MAX Automation SE erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG).

Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSG-VO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSG-VO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.

Die MAX Automation SE beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der MAX Automation SE nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erhält, soweit dieser vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt wird, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie in der Einladung unter Ziffer VI. 6 beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt. Im Fall der Frageneinreichung gemäß dem oben unter Ziffer 2 und Ziffer 6 Buchstabe c) beschriebenen Verfahren kann der Name des Fragestellers in der Hauptversammlung im Rahmen der Fragenbeantwortung genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse

info@c-hv.com

möglich.

Personenbezogene Daten der durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre sind (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.

Die personenbezogenen Daten werden von der MAX Automation SE spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Erlangt die MAX Automation SE Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021
8.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 29.459.415 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation SE ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes). Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

9.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation SE, Einberufung

a)

Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2021

zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

b)

Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

c)

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.


Düsseldorf, im April 2021

MAX Automation SE

Der Verwaltungsrat


MAX Automation SE
Vorsitzender des Verwaltungsrats: Dr. Christian Diekmann
Geschäftsführende Direktoren: Werner Berens, Dr. Christian Diekmann, Dr. Guido Hild, Patrick Vandenrhijn
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf
Registergericht: Düsseldorf, HRB 82682

 



21.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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