Nachricht vom 23.05.2022 | 15:06

Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2022 in Reutlingen / Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2022 in Reutlingen / Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.05.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Manz AG

Reutlingen

- ISIN DE000A0JQ5U3 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022


Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Juli 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv
 

in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Manz AG in 72768 Reutlingen, Steigäckerstraße 5.

* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch die erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB. Sie sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Manz AG und des Lageberichts für die Manz AG im Geschäftsbericht 2021 enthalten. Der Geschäftsbericht 2021, der Jahresabschluss der Manz AG und der Lagebericht für die Manz AG sowie der Nachhaltigkeitsbericht 2021 (gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht) sind unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv

zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https://www.manz.com/hv

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht 2021
der Manz AG

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organmitgliedern der Manz AG im Berichtsjahr 2021 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

I.

Performance im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Manz AG viele wichtige Meilensteine erreicht und ihre Wachstumsstrategie mit Fokus auf die Branchen Automobil & Elektromobilität, Batteriefertigung, Elektronik, Energie sowie Medizintechnik weiter geschärft. Dabei hat sie insbesondere ihre Positionierung als Hightech-Maschinenbauer im E-Mobility-Markt signifikant gestärkt. Während die Gesellschaft wichtige strategische und operative Erfolge verzeichnen konnte, wurde ihre operative Performance 2021 gleichzeitig durch Umsatzausfälle im Zusammenhang mit dem CIGS-Solarprojekt sowie Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte im Segment Solar deutlich belastet.

Die Manz AG erzielte im Geschäftsjahr 2021 im Konzern einen Umsatz von 227,1 Mio. EUR (Vorjahr: 236,8 Mio. EUR) sowie ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 18,3 Mio. EUR (Vorjahr: 19,4 Mio. EUR). Die EBITDA-Marge betrug 7,7 % (Vorjahr: 8,0 %). Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von – 16,1 Mio. EUR (Vorjahr: 7,2 Mio. EUR) zeigte sich durch Wertminderungen in Höhe von 21,6 Mio. EUR auf Geschäfts- oder Firmenwerte sowie einen Markennamen im Zusammenhang mit dem CIGS-Solarprojekt in China belastet. Die EBIT-Marge fiel daher auf einen negativen Wert von – 6,8 % (Vorjahr: 3,0 %). Ferner betrug das unverwässerte Ergebnis je Aktie (für das Konzernergebnis nach Steuern) – 2,89 EUR (Vorjahr: 0,44 EUR).

Die Aktie der Manz AG startete mit einem Kurs von 34,90 EUR in das Geschäftsjahr 2021. In den Folgemonaten zeigte sich der Kursverlauf insgesamt von einer Aufwärtsbewegung gekennzeichnet und erreichte den Jahreshöchstwert von 70,00 EUR am 25. Juni 2021. Am 30. Dezember 2021 schloss die Manz-Aktie bei 50,00 EUR, was einer Marktkapitalisierung von 379,3 Mio. EUR und einem Kursanstieg von rund 43 % seit Jahresbeginn entspricht.

II.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG. Der Vorstand bestand unverändert aus den Mitgliedern Martin Drasch (Vorsitzender), Manfred Hochleitner (Vorstand Finanzen) und Jürgen Knie (Vorstand Operations).

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Dr. Heiko Aurenz (Vorsitzender), Dieter Manz (stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla und Dr. Zhiming Xu wurden durch die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 erneut für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

I.

Das Vergütungssystem im Überblick

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG wurde am 6. Mai 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung

zur Verfügung.

Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.

Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance – „ESG“) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – „LTI“).

Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:

Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten)
Festgehalt Monatliches Gehalt
Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen
Auszahlung in Geld
Nebenleistungen Private Nutzung des Dienstwagens
Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung)
Betriebliche Altersversorgung Beiträge zur Unterstützungskasse
Variable Vergütung (erfolgsabhängige Komponenten)
Kurzfristige variable Vergütung (STI): Jährliche Bartantieme
Typus Jährlicher Zielbonus mit finanziellem Leistungskriterium
Leistungskriterium EBIT-Marge
Performanceperiode Ein Jahr
Begrenzung 160 % des Jahresfestgehalts
Auszahlung Jährlich in Geld nach Billigung des Konzernabschlusses
Kurzfristige variable Vergütung (STI): Nichtfinanzieller STI
Typus Jährlicher Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien
Leistungskriterien Ziele zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung einschließlich ESG-Kriterien gemäß jährlicher individueller Zielvereinbarung
Performanceperiode Ein Jahr
Begrenzung 30 % des Jahresfestgehalts
Auszahlung Jährlich in Geld nach Feststellung des Auszahlungsbetrags
Langfristige variable Vergütung (LTI): Manz Performance Share Plan
Typus Performance Share Plan (Bezugsrechte auf Aktien)
Leistungskriterien EBITDA-Marge (50 %)
Unternehmenswertentwicklung (50 %)
Performanceperiode Vier Geschäftsjahre
Wartefrist Vier Jahre
Begrenzung 300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung
Auszahlung Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr grundsätzlich in Aktien der Manz AG
Maximalvergütung Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %).

Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick:

Erfolgsunabhängige
Komponenten
Erfolgsabhängige
Komponenten
41 % 59 %
Monatliches Festgehalt
Nebenleistungen
Altersversorgung
Kurzfristige variable
Vergütung (STI)
Langfristige variable
Vergütung (LTI)
Jährliche Bartantieme Nichtfinanzieller STI Manz Performance
Share Plan
41 % 22 % 5% 32 %
II.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

1.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Im Geschäftsjahr 2021 kam das dargestellte Vergütungssystem für die amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Zur Implementierung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat für die Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der laufenden Dienstverträge (Vorstandsverträge) vereinbart.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis des Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung den im Vergütungssystem vorgegebenen Werten entsprechen.

Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2021 die individuelle Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Zielwerte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung:

Martin Drasch
Vorsitzender
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
Jürgen Knie
Vorstand Operations
in TEUR von ZGV in TEUR von ZGV in TEUR von ZGV
Feste
Vergütung
  Festgehalt 319 38 % 255 37 % 258 37 %
+ Nebenleistungen 13 2 % 13 2 % 13 2 %
  + Altersversorgung 12 1 % 12 2 % 12 2 %
  = Summe 344 41 % 280 41 % 283 41 %
Variable Vergütung   STI (kurzfristig)            
+ Jährliche
Bartantieme
186 22 % 150 22 % 150 22 %
  + Nichtfinanzieller STI 47 5 % 38 5 % 38 5 %
  = Summe STI 233 27 % 188 27 % 188 27 %
    LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 271 32 % 219 32 % 219 32 %
  = Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 847 100 % 686 100 % 690 100 %
2.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).

Gemäß der Festsetzung des Vergütungssystems betrug die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden Martin Drasch 1.800 TEUR und für die Vorstandsmitglieder Manfred Hochleitner und Jürgen Knie jeweils 1.500 TEUR. Soweit die Gesamtvergütung die Maximalvergütung übersteigt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der Bartantieme oder des nichtfinanziellen STI zu reduzieren.

Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2021 die maximalen Werte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Summe der maximalen Vergütungsbestandteile sowie die individuelle vertragliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied:

Martin Drasch
Vorsitzender
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
Jürgen Knie
Vorstand Operations
in TEUR von MV in TEUR von MV in TEUR von MV
Feste
Vergütung
  Festgehalt 319 26 % 255 26 % 258 26 %
+ Nebenleistungen 14 1 % 14 1 % 14 1 %
  + Altersversorgung 12 1 % 12 1 % 12 1 %
  = Summe 345 29 % 281 29 % 284 29 %
Variable Vergütung   STI (kurzfristig)            
+ Jährliche
Bartantieme
496 41 % 400 41 % 400 41 %
  + Nichtfinanzieller STI 93 8 % 75 8 % 75 8 %
  = Summe STI 589 49 % 475 49 % 475 49 %
    LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan 271 23 % 219 22 % 219 22 %
  = Summe 1.205 100 % 974 100 % 978 100 %
    Maximalvergütung (MV) 1.800   1.500   1.500  
3.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durchgeführt.

In der Horizontalbetrachtung erfolgte ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Hierfür wurden die Vergütungsdaten der Unternehmen SMA Solar Technology AG, Singulus Technologies AG, AIXTRON SE und SÜSS MicroTec SE herangezogen, da diese in den Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind.

Neben der Horizontalbetrachtung wurde auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte weltweit (Leiter der Business Units und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

III.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei.

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Vergütung – STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung – LTI).

1.

Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (finanzieller Short-Term Incentive)

a)

Die Jährliche Bartantieme nach dem Vergütungssystem

(1)

Funktionsweise und Zielvorgaben der jährlichen Bartantieme

Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus – entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG – auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick:

EBIT-Marge x Faktor 10 x Jahresfestgehalt = jährliche Bartantieme Cap: 160 % des Jahresfestgehalts
Beispiel :
6 % x 10 x 260 TEUR = 156 TEUR Cap: 416 TEUR

Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge:
 


Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung fällig.

(2)

Leistungskriterium EBIT-Marge

Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT – Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl für das operative Ergebnis des Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider.

Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

b)

Die Bartantieme im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 als Zielwert für die jährliche Bartantieme eine EBIT-Marge von 6 % festgelegt, woraus sich eine jährliche Bartantieme in Höhe von 60 % des Jahresfestgehalts ergibt. Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist (Mindestwert). Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Da die EBIT-Marge im Geschäftsjahr 2021 auf einen negativen Wert von – 6,8 % gefallen ist, wurde den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 keine jährliche Bartantieme gewährt.

2.

Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (nichtfinanzieller Short-Term Incentive)

a)

Der Nichtfinanzielle STI nach dem Vergütungssystem

(1)

Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung

Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick:

Zielerreichung
(bis 200 %)
x Jahresfestgehalt x Faktor 15 % = nichtfinanzieller STI Cap: 30 % des Jahresfestgehalts
Beispiel :
100 % x 260 TEUR x 15 % = 39 TEUR Cap: 78 TEUR

Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs.

(2)

Leistungskriterien

Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:

nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung

Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen

erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition

Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen

erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten

Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit

Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance)

Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen.

Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gefördert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder.

(3)

Festlegung der Zielvorgabe

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs für das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien, deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielvergütung für den nichtfinanziellen STI fest. Diese bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung.

Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für die nichtfinanziellen Leistungskriterien:
 

b)

Der Nichtfinanzielle STI im Geschäftsjahr 2021

Die nachstehende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 für jedes Vorstandsmitglied festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien und deren jeweilige anteilige Gewichtung sowie den jeweiligen Zielerreichungsgrad:

Gewichtung Fokusthema Zielsetzung Zielerreichung Gesamt-Zielerreichung
Martin Drasch
Vorsitzender
40 % IPCEI-Projekt European Battery Innovation (EuBatIn) Abrechnung von Leistungen aus Projekt EuBatIn 74,7 % 69,9 %
40 % CIGS-Solarprojekte (CIGSlab und CIGSfab) Abschluss mindestens eines Projekts ohne negative Ergebniseffekte 100 %
20 % Kooperationen Akquisition von Aufträgen bei Kooperationspartnern 0 %
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
20 % Reporting Optimierung der Berichterstattung an Aufsichtsrat 43,2 % 42,4 %
40 % Finanzierung Stabilisierung der Finanzierungsstruktur 0 %
40 % IPCEI-Projekt European Battery Innovation (EuBatIn) Rekrutierung Fachpersonal für das Projekt EuBatIn 84,4 %
Jürgen Knie
Vorstand Operations
40 % Kundenprojekte Abschluss bestimmter Kundenprojekte 0 % 10,0 %
40 % Materialwirtschaft Abbau der Vorräte 0 %
20 % Nachhaltigkeit Erreichung von Nachhaltigkeitszielen 50 %

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2021:

Zielerreichung Jahresfestgehalt in TEUR 1) Faktor nichtfinanzieller STI in EUR
Martin Drasch
Vorsitzender
69,9 % 310 15 % 32.504
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
42,4 % 241 15 % 15.328
Jürgen Knie
Vorstand Operations
10,0 % 241 15 % 3.615

1) Nur monatliches Gehalt

Die Begrenzung des Auszahlungsbetrags auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts wurde hierbei jeweils nicht erreicht.

3.

Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)

Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode. Durch den variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die jährlich zu gewährenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder wirksam zu verknüpfen.

a)

Der Manz Performance Share Plan (LTI) nach dem Vergütungssystem

(1)

Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan

Auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG („Performance Shares“). Die Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und beträgt mithin mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Performance Shares werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben.

Die Performance Shares können ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele für die Ausübung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor für die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung im Überblick:

Erfolgsziel Zielvorgabe Zielkorridor
Zielerreichungsgrad 100 % Minimalwert
Zielerreichungsgrad 0 %
Maximalwert
Zielerreichungsgrad 200 %
EBITDA-Marge 10 % 5 % 15 %
Unternehmenswertentwicklung 20 % > 0 % 30 %

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine „Zielvorgabe“, ein „Minimalwert“ und ein „Maximalwert“. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.

Der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %.

Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven für die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung:
 

 

(2)

Endgültige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen

Die anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich die endgültige Zahl der Performance Shares ergibt.

Die endgültige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).

Bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endgültigen Zahl der Performance Shares berechtigt, Manz-Aktien zum Ausübungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen werden.

Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem im Falle einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap).

Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der gewährten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

(3)

Leistungskriterien

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) zu den Umsatzerlösen nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens.

Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf der jeweiligen Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares im Verhältnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG.

Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung über die Performance-Periode von vier Geschäftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend.

Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Insbesondere gewährt die Manz AG jährlich Performance Shares auch an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte in Schlüsselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen.

(4)

Auszahlung

Der Aufsichtsrat stellt die endgültige Zahl der Performance Shares und deren Ausübbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance Shares können sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb in eines begrenzten Ausübungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Ausübung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien werden gegen Zahlung des Ausübungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder übertragen.

Die Manz AG kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür jeweils bestehenden bedingten Kapital erfüllen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen.

Eine Verpflichtung, aufgrund der Ausübung von Performance Shares gewährte Manz-Aktien nicht zu veräußern, (Haltefrist) ist nicht vorgesehen.

b)

Der Manz Performance Share Plan (LTI) im Geschäftsjahr 2021

(1)

Ausgabe von Performance Shares im Geschäftsjahr 2021

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2019 ausgegebenen Performance Shares und den Zuteilungswert auf Basis des für die Tranche 2021 maßgeblichen Anfangsaktienkurses von 53,56 EUR entsprechend einem Unternehmenswert von 414.773 TEUR sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts):

Zuteilungswert
in EUR
Anfangsaktienkurs
in EUR
Performance Shares Stückzahl-Cap Cap
in EUR
Martin Drasch
Vorsitzender
248.000 53,56 4.631 9.262 744.000
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
200.000 53,56 3.735 7.470 600.000
Jürgen Knie
Vorstand Operations
200.000 53,56 3.735 7.470 600.000

Der Zuteilungswert entspricht dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe.

(2)

Ausübung von Performance Shares im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die Performance Shares der Tranche 2017 aus dem Manz Performance Share Plan 2015 ausübbar. Die Funktionsweise und die Leistungskriterien des Manz Performance Share Plan 2015 entsprechen denen des Manz Performance Share Plan 2019. Die Ausübung war abhängig von dem Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 sowie der Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der vierjährigen Performanceperiode vom Beginn des Ausgabezeitraums am 28. April 2017 bis zum Ablauf der vier Kalenderjahre nach dem jeweiligen Ausgabetag endenden Wartezeit. Entsprechend dem Grad der Zielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit erfolgten Ausübung von Performance Shares neue Aktien der Manz AG aus dem hierfür bestehenden bedingten Kapital ausgegeben.

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes berechtigte Vorstandsmitglied die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien und den Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2017:

Martin Drasch
Vorsitzender
Jürgen Knie
Vorstand Operations
(seit 07/2019)
EBITDA-Marge 2017 bis 2020
(Minimalwert 5 %)
4,66 %   4,66 %  
Zielerreichungsgrad EBITDA-Marge   0 %   0 %
Unternehmenswert zu Beginn
des Ausgabezeitraums
302.716 TEUR   302.716 TEUR  
Unternehmenswert zum Ablauf
der Wartezeit
405.093 TEUR   487.800 TEUR  
Unternehmenswertenwicklung
(Maximalwert: 30 %)
33,8 %   61,1 %  
Zielerreichungsgrad
Unternehmenswertentwicklung
  200 %   200 %
Gesamt-Zielerreichungsgrad der Tranche 2017   100 %   100 %

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied den Zuteilungswert, den Anfangsaktienkurs und die anfängliche Zahl der Performance Shares bei Ausgabe der Performance Shares im Jahr 2017 sowie die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2017 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares):

Zuteilungs-
wert 2017
Anfangs-
aktienkurs
Performance Shares Ziel-
erreichungs-
grad
Aktien
Martin Drasch
Vorsitzender
177.600 EUR 39,09 EUR 4.544 100 % 4.544
Jürgen Knie 1)
Vorstand Operations)
30.800 EUR 39,09 EUR 788 100 % 788

1) Vorstandsmitglied seit 07/2019, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/2010

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2017 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares), den Endaktienkurs und den Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts):

Aktien Endaktienkurs Wert nach
Wartezeit 2021
Stückzahl-Cap Cap
Martin Drasch
Vorsitzender
4.544 52,31 EUR 237.697 EUR 9.088 532.800 EUR
Jürgen Knie 1)
Vorstand Operations
788 62,99 EUR 49.636 EUR 1.576 92.400 EUR

1) Vorstandsmitglied seit 07/2019, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/2010

c)

Gewährte Performance Shares

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied den Bestand der ihm gewährten Performance Shares zum Ende des Geschäftsjahrs 2021, den jeweiligen Ausgabetag und Anfangsaktienkurs sowie den jeweiligen Ablauf der Wartezeit:

Ausgabetag Performance Shares Anfangsaktien-
kurs
Ablauf
Wartezeit
Martin Drasch
Vorsitzender      
16. Mai 2018 6.048 31,75 EUR 16. Mai 2022
15. Mai 2019 9.662 24,84 EUR 15. Mai 2023
18. Juni 2020 18.721 12,82 EUR 18. Juni 2024
10. Mai 2021 4.631 53,56 EUR 20. Mai 2025
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
(seit 07/2018)    
15. Mai 2019 7.730 24,84 EUR 15. Mai 2023
18. Juni 2020 14.977 12,82 EUR 24. Juni 2024
10. Mai 2021 3.735 53,56 EUR 20. Mai 2025
Jürgen Knie 1)
Vorstand Operations      
15. Juni 2018 971 31,75 EUR 25. Juli 2022
24. Oktober 2019 4.935 22,86 EUR 24. Oktober 2023
18. Juni 2020 14.977 12,82 EUR 24. Juni 2024
10. Mai 2021 3.735 53,56 EUR 20. Mai 2025

1) Vorstandsmitglied seit 07/2019, Geschäftsführer der Manz Slovakia s.r.o. seit 10/2010

Bei Ausübung von Performance Shares nach Ablauf der Wartezeit werden Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben.

4.

Abweichungen vom Vergütungssystem, Änderung von Leistungskriterien sowie Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Abweichungen von dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist für die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütungen des Vorstands nicht erfolgt.

Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen für den Fall ermöglichen, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen hat. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern.

5.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, werden Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Im Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands Martin Drasch ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne der solchen Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Ferner ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied infolge einer Kündigung des Vorstandsvertrags aufgrund eines Kontrollwechsels einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung erhält. In diesem Fall umfasst die Abfindung grundsätzlich das Festgehalt und die jährliche Bartantieme (STI) für die ohne die Kündigung bestehende Restlaufzeit des Dienstverhältnisses, wobei für die Berechnung der jährlichen Bartantieme als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt. Ferner ist für den Fall, dass die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, vereinbart, dass sich die Abfindung um 75 % verringert, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind in jedem Fall mit 3 % p. a. abzuzinsen.

Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusagen.

IV.

Gewährte Vergütung

1.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachstehende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie deren jeweiligen relativen Anteile an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Das Festgehalt umfasst das monatliche Gehalt sowie den zusätzlich gewährten fiktiven Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen. Die Nebenleistungen (private Nutzung des Dienstwagens, D&O-Versicherung, Unfallversicherung) sind in Höhe der steuerpflichtigen geldwerten Vorteile angegeben. Die Altersversorgung besteht aus den Beiträgen der Gesellschaft zur Unterstützungskasse.

Im Abschnitt „STI (kurzfristig)“ werden die Bartantieme und der nichtfinanzielle STI als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde. Somit wurden die Auszahlungsbeträge für die kurzfristige variable Vergütung (STI) für das Berichtsjahr angegeben, obwohl die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung sicher. Die Ermessenstantieme wurde für im Geschäftsjahr 2020 erbrachte Leistungen auf der Grundlage des früheren Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 gewährt und ist daher entsprechend dem Zeitpunkt des Zuflusses dargestellt.

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgegeben Performance Shares der Tranche 2021 sind im Abschnitt „LTI (langfristig)“ mit ihrem Zuteilungswert entsprechend dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe dargestellt.

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten und geschuldeten Vergütungen lagen jeweils unter dem Betrag der Maximalvergütung.

Martin Drasch
Vorsitzender
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
Jürgen Knie
Vorstand Operations
in TEUR von GV in TEUR von GV in TEUR von GV
Feste
Vergütung  
  Festgehalt 319 46 % 255 48 % 258 51 %
+ Nebenleistungen 11 2 % 7 1 % 14 3 %
  + Altersversorgung 12 2 % 12 2 % 12 2 %
  = Summe 342 49 % 274 52 % 284 56 %
Variable Vergütung     STI (kurzfristig)            
+ Jährliche
Bartantieme
0 0 % 0 0 % 0 0 %
  + Ermessenstantieme 75 11 % 40 8 % 20 4 %
  + Nichtfinanzieller STI 32 5 % 16 3 % 4 1 %
  = Summe STI 107 15 % 56 11 % 24 5 %
    LTI (langfristig)
Manz Performance Share Plan
248 36 % 200 38 % 200 39 %
  = Gesamtvergütung (GV) 697 100 % 530 100 % 508 100 %
    Maximalvergütung 1.800   1.500   1.500  
2.

Gewährte Zuwendungen

Die nachstehende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährten Zuwendungen sowie deren jeweiligen relativen Anteile an der zugewendeten Gesamtvergütung.

Die gewährten Zuwendungen entsprechen grundsätzlich der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, jedoch sind abweichend hiervon im Abschnitt „LTI (langfristig)“ die im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der Ausübung von Performance Shares der Tranche 2017 aus dem Manz Performance Share Plan 2015 ausgegebenen neuen Aktien der Manz AG angegeben. Die aufgrund der Ausübung ausgegebenen Manz-Aktien werden mit dem Wert zum Zeitpunkt des Ablaufs der am 26. Mai 2021 endenden Wartezeit dargestellt, da die Voraussetzungen für die Ausübung im Geschäftsjahr 2021 eingetreten sind. Dies stellt sicher, dass die tatsächliche Höhe dieses Vergütungsbestandteils gemäß dem tatsächlichen Zufluss berichtet werden kann. Dementsprechend sind die im Geschäftsjahr 2021 ausgegebenen Performance Shares hier nicht dargestellt, um eine mehrfache Erfassung von Performance Shares als langfristige variable Vergütung (LTI) zu vermeiden.

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Zuwendungen lagen jeweils unter dem Betrag der Maximalvergütung.

Martin Drasch
Vorsitzender
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
Jürgen Knie
Vorstand Operations
in TEUR von GV in TEUR von GV in TEUR von GV
Feste
Vergütung
  Festgehalt 319 46 % 255 77 % 258 72 %
+ Nebenleistungen 11 2 % 7 2 % 14 4 %
  + Altersversorgung 12 2 % 12 4 % 12 3 %
  = Summe 342 50 % 274 83 % 284 79 %
Variable Vergütung   STI (kurzfristig)            
+ Jährliche
Bartantieme
0 0 % 0 0 % 0 0 %
  + Ermessenstantieme 75 11 % 40 12 % 20 6 %
  + Nichtfinanzieller STI 32 5 % 16 5 % 4 1 %
  = Summe STI 107 16 % 56 17 % 24 7 %
    LTI (langfristig)
Manz Performance Share Plan
238 35 % 0 0 % 50 14 %
  = Gesamtvergütung (GV) 687 100 % 330 100 % 357 100 %
    Maximalvergütung 1.800   1.500   1.500  

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

I.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende, in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2018 beschlossen. Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung, wobei sie die Vergütung bestätigen oder ändern kann. Das der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG wurde von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,94 % beschlossen.

Das von der Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung

zur Verfügung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Manz AG ausschließlich aus einer Festvergütung. Dies entspricht der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei der Manz AG ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters und der Mitglieder von Ausschüssen adäquat zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Hiernach soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse:

Grundvergütung
Aufsichtsratsvorsitzender
48.000 EUR
Stellvertreter
32.000 EUR
Mitglied
16.000 EUR
Zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeit
Aufsichtsratsvorsitzender
16.000 EUR
Mitglied
8.000 EUR
Sitzungsgeld
1.500 EUR

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

II.

Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern und hat einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Wirtschaftsausschuss gebildet. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 192 TEUR (Vorjahr: 189 TEUR).

Die nachstehende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie deren jeweiligen relativen Anteile an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“):

Prof. Dr.
Heiko Aurenz
Vorsitzender
Dieter Manz
Stellvertreter
Prof. Dr.-Ing.
Michael Powalla
Dr. Zhiming Xu
in TEUR von GV in TEUR von GV in TEUR von GV in TEUR von GV
  Grundvergütung 48 48 % 32 65 % 16 73 % 16 73 %
+ Ausschussvergütung 24 24 % 8 16 %
+ Sitzungsgeld 27 27 % 9 18 % 6 27 % 6 27 %
= Gesamtvergütung (GV) 99 100 % 49 100 % 22 100 % 22 100 %

D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachstehende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertrags-entwicklung der Manz AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, EBITDA-Marge und EBIT-Marge sowie des Ergebnisses je Aktie abgebildet. Die genannten Margen-Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Bestandteile der finanziellen Ziele der kurzfristigen bzw. langfristigen variablen Vergütung des Vorstands und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresergebnisses der Manz AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Be-legschaft der Manz AG in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 440 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Manz-Konzern im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich weltweit rund 1.371 Mitarbeiter. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristig variable Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit dem Manz Performance Share Plan die im Geschäftsjahr 2021 gewährten Performance Shares berücksichtigt. Somit entspricht auch die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Geschäftsjahr 2017 2018 Veränderung 2019 Veränderung
I. Ertragsentwicklung
Umsatzerlöse in TEUR 324.967 296.920 – 8,6 % 264.404 – 11,0 %
EBITDA-Marge 1) 3,4 % 3,2 % – 0,2 %P 3,6 % 0,4 %P
EBIT-Marge 2) 0,5 % – 1,1 % – 1,6 %P – 2,9 % – 1,8 %P
Ergebnis je Aktie in EUR 3) – 0,41 – 1,00 – 144 % – 1,43 – 43 %
Jahresergebnis (HGB) in TEUR – 44.398 – 21.095 52 % – 37.636 – 78 %
II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in TEUR
Belegschaft in Deutschland 81,0 83,2 2,7 % 85,1 2,3 %
III. Vorstandsvergütung in TEUR
Martin Drasch
(seit 08/2015, Vorsitzender seit 10/2018)
495 384 – 22,4 % 454 18,2 %
Manfred Hochleitner
(seit 07/2018)
136 352
Jürgen Knie
(seit 07/2019)
190
Frühere Vorstandsmitglieder
Eckhard Hörner-Marass
(von 10/2016 bis 09/2018)
546 604 10,6 %
Gunnar Voss von Dahlen
(von 06/2017 bis 03/2018)
154 66
Dieter Manz 4)
(bis 4.7.2017)
856
Martin Hipp
(bis 03/2017)
70
IV. Aufsichtsratsvergütung in TEUR
Prof. Dr. Heiko Aurenz
(seit 2000)
24 75 212,5 % 131 74,7 %
Dieter Manz
(seit 17.8.2017)
4 33 60 81,8 %
Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla
(seit 2011)
18 19 5,6 % 24 26,3 %
Dr. Zhiming Xu
(seit 17.10.2017)
2 15 24 60,0 %
Guoxing Yang
(bis 12.9.2017)
8

1) EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

2) EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

3) Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet

4) Einschließlich Ausgleichsbetrag Pensionsverpflichtung mit Deckungsvermögen von 478 TEUR

Geschäftsjahr 2020 Veränderung 2021 Veränderung
I. Ertragsentwicklung
Umsatzerlöse in TEUR 236.768 – 10,5 % 227.060 – 4,1 %
EBITDA-Marge 1) 8,0 % 4,4 %P 7,7 % – 0,3 %P
EBIT-Marge 2) 3,0 % 5,9 %P – 6,8 % – 9,8 %P
Ergebnis je Aktie in EUR 3) 0,44 131 % – 2,89 – 757 %
Jahresergebnis (HGB) in TEUR – 9.660 74 % – 15.320 – 59 %
II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in TEUR
Belegschaft in Deutschland 87,7 3,1 % 94,6 7,9 %
III. Vorstandsvergütung in TEUR
Martin Drasch
(seit 08/2015, Vorsitzender seit 08/2018)
859 89,2 % 697 – 18,9 %
Manfred Hochleitner
(seit 07/2018)
703 99,7 % 530 – 24,6 %
Jürgen Knie
(seit 07/2019)
688 508 – 26,2 %
IV. Aufsichtsratsvergütung in TEUR
Prof. Dr. Heiko Aurenz
(seit 2000)
101 – 22,9 % 99 – 2,0 %
Dieter M anz
(seit 17.8.2017)
48 – 20,0 % 49 2,1 %
Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla
(seit 2011)
20 – 16,7 % 22 10,0 %
Dr. Zhiming Xu
(seit 17.10.2017)
20 – 16,7 % 22 10,0 %

1) EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

2) EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

3) Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet

 
Für den Vorstand   Für den Aufsichtsrat
 
Martin Drasch
Vorsitzender des Vorstands
der Manz AG
Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
der Manz AG
Prof. Dr. Heiko Aurenz
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Manz AG

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Manz AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Manz AG, Reutlingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.


Stuttgart, 5. Mai 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
 
Maurer
Wirtschaftsprüfer
Ilg
Wirtschaftsprüfer
 

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt, Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14 Seite 569, 570), in der zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2021 Teil I Seite 4147, 4153) geänderten Fassung ("COVID-19-Gesetz") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Manz AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 gemäß § 1 Absatz 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, und ihre Bevollmächtigten im Internet live unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv

in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft übersandt.

Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie nachstehend beschrieben selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausschließlich per Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten, im Vorfeld der Hauptversammlung, wie nachstehend beschrieben, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können wie nachstehend beschrieben Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag, den 28. Juni 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des Dienstag, den 14. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 5. Juli 2022, ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

im passwortgeschützten Aktionärsportal nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.

Ausübung des Stimmrechts

Allgemeine Hinweise

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl, oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Ferner können Aktionäre Vollmachten an Dritte erteilen, denen die genannten Möglichkeiten zur Ausübung des Stimmrechts in gleicher Weise zur Verfügung stehen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021 gemäß § 120a Absatz 4 Satz 2 i.V.m. Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 4. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Vollmachtserteilung an Dritte

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält, sofern sie ihm nicht direkt zugegangen sind.

Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden

Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 4. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Ende der Hauptversammlung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Weisung erteilen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens zum Montag, den 4. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte durch Briefwahl fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Dritte, insbesondere einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis spätestens zum Sonntag, den 3. Juli 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt "in" der Versammlung. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern sie dem nicht widersprochen haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von Beginn bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 387.841 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 4. Juni 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich unter der nachstehend genannten Anschrift oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:

 

Vorstand der
Manz AG
"Hauptversammlung 2022"
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
E-Mail: hv@manz.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:

 

Manz AG
"Hauptversammlung 2021"
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
E-Mail: hv@manz.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 20. Juni 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 126 Absatz 1, § 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

bgerufen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.756.804 Stückaktien, die 7.756.804 Stimmen gewähren.

Zeitangaben

Die vorstehenden Uhrzeiten sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ; UTC+2) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.

 

Reutlingen, im Mai 2022

Manz AG

Der Vorstand



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