Nachricht vom 26.05.2021 | 15:05

Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2021 in Reutlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Manz AG

Reutlingen

- ISIN DE000A0JQ5U3 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Mittwoch, den 7. Juli 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)

ein.


Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv
 

in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Manz AG in 72768 Reutlingen, Steigäckerstraße 5.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch die erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung). Sie sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Manz AG und des Lageberichts für die Manz AG im Geschäftsbericht 2020 enthalten. Der Geschäftsbericht 2020, der Jahresabschluss der Manz AG und der Lagebericht für die Manz AG sowie der Nachhaltigkeitsbericht 2020 (nichtfinanzielle Konzernbericht) sind unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv

zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95, § 96 Absatz 1 Alt. 6, § 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, mithin mit Ablauf der am 7. Juli 2021 stattfindenden Hauptversammlung. Daher sind vier neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Gemäß § 8 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung erfolgt die Wahl der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

5.1

Herrn Prof. Dr. Heiko Aurenz, Managing Partner der Ebner Stolz Management Consultants GmbH, wohnhaft in Remseck,

5.2

Herrn Dieter Manz, Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment, wohnhaft in Schlaitdorf,

5.3

Herrn Prof. Dr. Michael Powalla, Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW), wohnhaft in Marxzell, und

5.4

Herrn Dr. Zhiming Xu, Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Co., Ltd., wohnhaft in Shanghai (Volksrepublik China),

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahl im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz übt die nachstehenden Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! AG, Leinfelden-Echterdingen

-

Vorsitzender des Beirats der Bumüller GmbH & Co. Backbetriebe KG, Hechingen

-

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG, Tübingen

-

Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG, Karlsbad

Herr Dieter Manz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Prof. Dr. Michael Powalla ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Zhiming Xu übt die nachstehenden Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:

-

Mitglied des Board of Supervisors bei der NICE PV Research Ltd., Peking (VR China)

-

Nicht-geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors der Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou (VR China)

Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung und erfüllt damit die an einen Finanzexperten im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG gestellten Anforderungen.

Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz, Herr Dieter Manz, Herr Prof. Dr. Michael Powalla und Herr Dr. Zhiming Xu sind Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats der Manz AG. Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz gehört dem Aufsichtsrat seit dem Jahr 2000 an, Herr Dieter Manz seit dem Jahr 2017, Herr Prof. Dr. Michael Powalla seit dem Jahr 2011 und Herr Dr. Zhiming Xu seit dem Jahr 2018.

Herr Dieter Manz ist im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Manz AG beteiligt.

Herr Prof. Dr. Michael Powalla ist als Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) tätig, das Geschäftsbeziehungen zur Manz AG unterhält.

Herr Dr. Zhiming Xu ist bei der Shanghai Electric Group Co., Ltd. tätig, deren deutsche Tochtergesellschaft Shanghai Electric Germany Holding GmbH im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Manz AG beteiligt ist und die über Gesellschaften, an denen sie gemeinschaftlich mit anderen Unternehmen beteiligt ist, Geschäftsbeziehungen zur Manz AG unterhält.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zur Manz AG oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Manz AG oder einem wesentlich an der Manz AG beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele berücksichtigt und strebt mit ihnen die möglichst weitgehende Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung der Manz AG für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/
erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/

zugänglich ist.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz, im Fall seiner Wahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren.

Im Abschnitt "Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" dieser Einberufung sind die Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung beschließt die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz 1 AktG das in dieser Einberufung im Abschnitt "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Manz AG" wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

7.

Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende, in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2018 beschlossen. Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Es soll deshalb ein System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Absatz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in dieser Einberufung im Abschnitt "Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG" dargestellte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu beschließen.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung

Das genehmigte Kapital 2016 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung in Höhe von Euro 3.872.044,00 ist bis zum 11. Juli 2021 befristet. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016), wird aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 774.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

Änderung der Satzung

§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 774.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung der Möglichkeiten für die elektronische Teilnahme und Kommunikation in Bezug auf die Hauptversammlung

Gemäß § 118 Absatz 3 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen, jedoch kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um Mitglieder des Aufsichtsrats in begründeten Fällen von der Pflicht zur Anwesenheit in der Hauptversammlung zu entbinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende Absatz 5 angefügt:

"(5)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf mit Zustimmung des Vorstands im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn der Anwesenheit wesentliche berufliche oder private Gründe entgegenstehen oder die Anreise aufgrund der großen Entfernung des Wohnorts des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort als unverhältnismäßig erscheint."

Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten


Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Heiko Aurenz
 

Geburtsjahr: 1961
Beruf: Managing Partner der Ebner Stolz Management Consultants GmbH
Professur an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt Nürtingen-Geislingen
Ausbildung: Studium der Wirtschaftswissenschaften an den Universitäten Tübingen und Hohenheim
Promotion zum Dr. oec. im Bereich Wirtschaftsinformatik und Controlling


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

1990 Dr. Ebner, Dr. Stolz Wirtschaftsprüfungs-, Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Prüfungsassistent
1996 Gründung der Dr. Ebner, Dr. Stolz Unternehmensberatung GmbH
Seit 1997 Geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Ebner, Dr. Stolz Unternehmensberatung GmbH
Seit 2000 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! AG
Seit 2001 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG, seit 2010 Vorsitzender
Seit 2002 Mitglied des Aufsichtsrats des Anna-Haag-Haus e.V.
Seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Anna Haag Stiftung gGmbH
Mitglied des Aufsichtsrats der TANDiEM gGmbH
Mitglied der Stiftung Aufbruch und Chance
Seit 2017 Vorsitzender des Beirats der Bumüller GmbH & Co. Backbetriebe KG
Seit 2018 Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG
Seit 2020 Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG


Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dieter Manz
 

Geburtsjahr: 1961
Beruf: Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment
Ausbildung: Studium des Maschinenbaus an der Fachhochschule Esslingen
Diplom-Ingenieur (FH)


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

1986 bis 1987 IBM Deutschland, Vertriebsunterstützung Industrieroboter
Juli 1987 Gründung der Manz Automatisierungstechnik GmbH
1987 bis 2001 Geschäftsführung der Manz Automatisierungstechnik GmbH
2001 bis 2017 Vorstandsvorsitzender der Manz AG
Seit Juli 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG
Seit Juli 2017 Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment


Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Michael Powalla
 

Geburtsjahr: 1963
Beruf: Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW)
Ausbildung: Studium der Physik
Promotion im Bereich Elektrotechnik


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Seit 1991 Tätigkeit im Fachgebiet der Dünnschicht-Photovoltaik
1999 bis 2008 Leiter des Bereichs Photovoltaik - Materialforschung (MAT) am ZSW
Seit 2003 Dozent am Karlsruher Institut für Technologie (KIT)
2007 bis 2011 Geschäftsführer der Würth Elektronik Research GmbH
Seit 2008 Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des ZSW
Seit 2010 Professur am Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Fakultät für Elektrotechnik und Informationstechnik
Seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG


Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dr. Zhiming Xu
 

Geburtsjahr: 1973
Beruf: Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Co., Ltd.
Ausbildung: Studium des Maschinenbaus an der Shanghai Jiao Tong University, Shanghai (VR China)
Promotion im Bereich Mechatronik


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Seit 2003 Tätigkeit bei der Shanghai Electric Group Co. Ltd., Shanghai (VR China)
2003 bis 2006 Projektingenieur im Bereich Computersteuerungstechnik des Forschungszentrums
2006 bis 2011 Leiter des Bereichs NC Technology, Zentrale Akademie
Seit 2011 Technikvorstand (CTO) der Automation Group
Seit 2017 Mitglied des Board of Supervisors der NICE PV Research Ltd., Peking (VR China)
Seit 2017 Nicht-geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors der Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou (VR China)
Seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG
Seit 2019 General Manager der Shanghai Electric Group Automation Engineering Co., Ltd., Shanghai (VR China)
Seit 2019 Chairman der Techgine Laser Technology (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai (VR China)


Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Manz AG

Inhaltsverzeichnis

Präambel

A.

Grundsätze des Vergütungssystems

B.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

I.

Vergütungsbestandteile

1.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung

2.

Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)

3.

Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)

a)

Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)

b)

Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)

c)

Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)

d)

Änderung von Leistungskriterien

II.

Maximalvergütung

III.

Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile

IV.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.

Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Vorstandsverträge

2.

Entlassungsentschädigungen

C.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

I.

Festlegung durch den Aufsichtsrat und Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung

II.

Unabhängigkeit sowie Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

III.

Umsetzung des Vergütungssystems

IV.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

D.

Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Präambel

Der Aufsichtsrat der Manz AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern (Vorstandsverträge) sowie zu Abfindungszahlungen erläutert. Zudem wird das Vorgehen beim Vertikalvergleich und auch beim Horizontalvergleich beschrieben. Schließlich ist das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dargestellt.

A. Grundsätze des Vergütungssystems

Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie sowie Rolle-zu-Rolle-Prozessen bietet die Manz AG als weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen Herstellern und deren Zulieferern innovative Produktionslösungen in den Bereichen Photovoltaik, Elektronik und Lithium-Ionen-Batterietechnik. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio branchen- und regionenübergreifend einzusetzen. Dieser segmentübergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch soll neben einer hohen Flexibilität in der Realisierung individueller Kundenlösungen die Möglichkeit bieten, interne Synergien zu erzeugen und diese wirtschaftlich zu nutzen.

Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Durch einen starken Fokus auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Modulen und komplett verketteten, individuellen Systemlösungen und Anlagen sowie durch den Ausbau der weltweiten Kundenbasis wollen wir unsere Wettbewerbsfähigkeit und Profitabilität steigern. Die regionenübergreifende Nutzung des Technologie-Knowhows und dessen Standardisierung über die Segmentgrenzen hinweg reduziert Entwicklungsaufwand und -dauer einerseits und bietet andererseits die Möglichkeit, zusätzliche Anwendungsmöglichkeiten zu erschließen. Darüber hinaus sollen kontinuierliche, gezielte Organisations-, Prozess- und Ablaufverbesserungen in allen Bereichen des Konzerns zur weiteren Steigerung der Wettbewerbs- und Renditefähigkeit des Unternehmens beitragen.

Wirtschaftlicher Erfolg und verantwortungsvolles Handeln dürfen nicht im Widerspruch zueinander stehen. Daher soll sowohl bei der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen als auch beim Betrieb von Produktionsanlagen darauf geachtet werden, die negativen Auswirkungen auf Umwelt und Klima durch verantwortungsvollen Umgang mit den eingesetzten oder genutzten Ressourcen so gering wie möglich zu halten sowie den Einsatz besorgniserregender Stoffe oder von Konfliktmaterial bei der Herstellung unserer Maschinen zu vermeiden. Wir sind der Überzeugung, dass wir durch unser Handeln in diesen Bereichen einen wesentlichen Beitrag für eine langfristig positive Unternehmensentwicklung leisten.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.

Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance - 'ESG') eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden.

Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

*

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Manz AG und Unterstützung der Unternehmensstrategie

*

Konformität mit den regulatorischen Vorgaben aus dem Aktiengesetz und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

*

Strikte Verfolgung eines Leistungsbezugs in der Vergütung durch ambitionierte und gleichzeitig realistische Zielsetzungen (Pay for Performance)

*

Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder

*

Ergänzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung

*

Transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen

*

Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zur Angleichung der Anreizwirkung für den Vorstand und den oberen Führungskreis

*

Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - 'STI') und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - 'LTI').

Die nachstehende Grafik zeigt die Vergütungsbestandteile und die Performanceperioden der variablen Bestandteile im Überblick:

Vergütungsstruktur

Langfristige variable Vergütung
(Long Term Incentive - 'LTI')
Manz Performance Share Plan
Vier Jahre
+    
Kurzfristige variable Vergütung
(Short Term Incentive - 'STI')
Jährliche Bartantieme
Nichtfinanzieller STI
Ein Geschäftsjahr
+    
Feste Vergütung    
=    
Gesamtvergütung    
 

Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:

 
Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten)
 
Festgehalt Monatliches Gehalt
Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen
Auszahlung in Geld
 
Nebenleistungen Private Nutzung des Dienstwagens
Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung)
 
Betriebliche
Altersversorgung
Beiträge zur Unterstützungskasse
 
Variable Vergütung (erfolgsabhängige Komponenten)
 
Kurzfristige variable Vergütung (STI): Jährliche Bartantieme
 
Typus Jährlicher Zielbonus mit finanziellem Leistungskriterium
 
Leistungskriterium EBIT-Marge
 
Performanceperiode Ein Jahr
 
Begrenzung 160 % des Jahresfestgehalts
 
Auszahlung Jährlich in Geld nach Billigung des Konzernabschlusses
 
Kurzfristige variable Vergütung (STI): Nichtfinanzieller STI
 
Typus Jährlicher Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien
 
Leistungskriterien Ziele zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung einschließlich ESG-Kriterien gemäß jährlicher individueller Zielvereinbarung
 
Performanceperiode Ein Jahr
 
Begrenzung 30 % des Jahresfestgehalts
 
Auszahlung Jährlich in Geld nach Feststellung des Auszahlungsbetrags
 
Langfristige variable Vergütung (LTI): Manz Performance Share Plan
 
Typus Performance Share Plan (Bezugsrechte auf Aktien)
 
Leistungskriterien EBITDA-Marge (50 %) Unternehmenswertentwicklung (50 %)
 
Performanceperiode Vier Geschäftsjahre
 
Wartefrist Vier Jahre
 
Begrenzung 300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung
 
Auszahlung Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr grundsätzlich in Aktien der Manz AG
 
Maximalvergütung Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied
 

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %).

Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick:
 

Erfolgsunabhängige
Komponenten
Erfolgsabhängige
Komponenten
 
41 % 59 %
 
Monatliches Festgehalt
Nebenleistungen
Altersversorgung
Kurzfristige variable
Vergütung (STI):
Langfristige
variable
Vergütung (LTI):
  Jährliche
Bartantieme
Nichtfinanzieller
STI
Manz Performance
Share Plan
41 % 22 % 5% 32 %


Die genannten relativen Anteile können aufgrund der künftigen Entwicklung der Kosten der Nebenleistungen sowie bei Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2. Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)

Die festen Bestandteile der Vorstandsvergütung bestehen aus einem Festgehalt und Nebenleistungen sowie aus Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung.

a) Festgehalt

Beim Festgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die monatlich nachträglich gezahlt wird. Das Festgehalt soll als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabhängig vom Erfolg des Unternehmens den laufenden Lebensunterhalt sichern. Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zum Festgehalt monatlich ein Betrag gewährt werden, der als Arbeitgeberbeitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung zahlen wäre.

Das Festgehalt wird jeweils zum 1. Juli eines Kalenderjahres auf seine Angemessenheit überprüft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Qualität seiner Tätigkeit sowie die Entwicklung und Lage der Gesellschaft.

b) Nebenleistungen

Als Nebenleistung wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft schließt zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen ab, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner werden die Vorstandsmitglieder als versicherte Personen in den Versicherungsschutz einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung) einbezogen, deren Kosten von der Manz AG getragen werden.

c) Altersversorgung

Im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung werden zugunsten der Vorstandsmitglieder monatlich Beiträge in eine Unterstützungskasse geleistet.

d) Weitere feste Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr eine angemessene Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können vor allem Verluste variabler Vergütungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Manz AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

3. Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)

Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei.

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Vergütung - STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung - LTI).

a)

Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)

(1) Berechnung der jährlichen Bartantieme und Auszahlung

Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus - entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG - auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick:
 

EBIT-Marge x Faktor 10 x Jahres-
festgehalt
= Jährliche
Bartantieme
Cap: 160 % des
Jahresfest-
gehalts
Beispiel:              
6 % x Faktor 10 x T€ 260 = T€ 156 Cap: T€ 416


Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge:
 


Die Veröffentlichung der Mindest- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht.

Die jährliche Bartantieme fließt mit dem Anteil von 22 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein.

Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung fällig.

(2) Leistungskriterium EBIT-Marge

Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl für das operative Ergebnis der Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider.

Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

(3) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis

Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie entstandene Vergütungsansprüche auf eine jährliche Bartantieme bestehen. Soweit die für die jährliche Bartantieme bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, wird diese nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen. Eine hiervon abweichende vorzeitige Auszahlung der jährlichen Bartantieme kann im Fall einer vereinbarten Change of Control-Klausel im Rahmen einer Abfindungszahlung infolge einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied aufgrund eines Kontrollwechsels erfolgen (siehe hierzu unter Abschnitt IV.2.).

Endet der Vorstandsvertrag während eines Geschäftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs von seinen Diensten frei, so wird die jährliche Bartantieme für das Geschäftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gekürzt. Kündigt die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der Anspruch auf die jährliche Bartantieme.

b)

Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)

(1) Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung

Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick:
 

Zielerreichung
(bis 200 %)
x Jahresfestgehalt x Faktor 15 % = Nichtfinanzieller
STI
Cap: 30 % des
Jahresfest-
gehalts
Beispiel :              
100 % x T€ 260 x 15 % = T€ 39 Cap: T€ 78


Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien fließt zu 5 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein.

Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs.

(2) Leistungskriterien

Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:

*

Nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung

*

Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen

*

Erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition

*

Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen

*

Erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten

*

Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit

*

Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance)

Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen.

Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gefördert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle, quantitative und qualitative Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (wie CO2-Neutralität bis 2030) oder die Förderung von Diversität bei der Manz AG, welche einen positiven Einfluss auf Innovation, das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung der Manz AG haben. Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktueller Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl für die Angleichung der Interessen des Vorstands und weiterer Stakeholder als auch für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung.

(3) Festlegung der Zielvorgabe

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs für das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten Kriterien, deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielvergütung für den nichtfinanziellen STI fest. Diese bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %.

Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für die nichtfinanziellen Leistungskriterien:
 


Die Veröffentlichung der Mindest-, Ziel- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht.

(4) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis

Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie entstandene Vergütungsansprüche auf einen nichtfinanziellen STI bestehen. Soweit die für den nichtfinanziellen STI bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, wird dieser nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen. Endet der Vorstandsvertrag während eines Geschäftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs von seinen Diensten frei, so wird der nichtfinanzielle STI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gekürzt. Kündigt die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der Anspruch auf den nichtfinanziellen STI.

c)

Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)

Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode. Durch den variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die jährlich zu gewährenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder wirksam zu verknüpfen.

Der LTI fließt mit dem Anteil von 32 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein.

(1) Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan

Auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG ("Performance Shares"). Die Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und beträgt mithin mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Performance Shares werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben.

Die Performance Shares können ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele für die Ausübung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor für die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung im Überblick:
 

Erfolgsziel Zielvorgabe
Zielerreichungsgrad
100 %
Zielkorridor
Minimalwert
Zielerreichungsgrad
0 %
Maximalwert
Zielerreichungsgrad
200 %
EBITDA-Marge 10 % 5 % 15 %
Unternehmens
wertentwicklung
20 % > 0 % 30 %


Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine "Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.

Der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %.

Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven für die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung:
 

 


Die Veröffentlichung der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht.

(2) Endgültige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen

Die anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich die endgültige Zahl der Performance Shares ergibt.

Die endgültige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).

Bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endgültigen Zahl der Performance Shares berechtigt, Manz-Aktien zum Ausübungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen werden.

Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem im Falle einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap).

Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der gewährten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

(3) Leistungskriterien

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) zu den Umsatzerlösen nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens.

Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf der jeweiligen Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares im Verhältnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG.

Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung über die Performance-Periode von vier Geschäftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend.

Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Insbesondere gewährt die Manz AG jährlich Performance Shares auch an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte in Schlüsselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen.

(4) Auszahlung

Der Aufsichtsrat stellt die endgültige Zahl der Performance Shares und deren Ausübbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance Shares können sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb in eines begrenzten Ausübungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Ausübung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien werden gegen Zahlung des Ausübungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder übertragen

Die Manz AG kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür jeweils bestehenden bedingten Kapital erfüllen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen.

Eine Verpflichtung, aufgrund der Ausübung von Performance Shares gewährte Manz-Aktien nicht zu veräußern, (Haltefrist) ist nicht vorgesehen.

(5) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis

Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie gewährte Performance Shares bestehen. Soweit die für die Performance Shares bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, sind diese nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausübbar; insbesondere ist keine vorzeitige Ausübung oder Auszahlung vorgesehen. Wird das Dienstverhältnis durch das Vorstandsmitglied oder die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen, verfallen die Performance Shares entschädigungslos, die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses nicht ausübbar sind.

d)

Änderung von Leistungskriterien

Eine Möglichkeit zur nachträglichen Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist in den Vorstandsverträgen und den Planbedingungen nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang der Manz AG, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, die Vergütungsbestandteile des STI und des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für den nachfolgenden Zeitraum anpassen.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist - unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung - nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.800.000 EUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 1.500.000 EUR.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

III. Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst.

Hat ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen, kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Einzelfallumstände und Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien den Auszahlungsbetrag des STI und die Ausübbarkeit von Performance Shares nach dem LTI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, teilweise reduzieren oder vollständig streichen (Malus). Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Pflichtenverstoßes kann ein bereits ausgezahlter STI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, auch ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als drei Jahre vergangen sind (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbeitrags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Der Aufsichtsrat hat vorrangig die Ausübbarkeit von Performance Shares nach dem LTI zu reduzieren oder zu streichen, bevor er von der Möglichkeit einer Reduzierung oder Rückforderung des STI Gebrauch macht. Maßgeblich für die Höhe der Reduzierung, Streichung oder Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag von STI und LTI.

Zudem behält sich der Aufsichtsrat vor, etwaige anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften, z. B. Schadensersatzansprüche, geltend zu machen. Dies gilt auch, soweit variable Vergütungen zu Unrecht ausbezahlt oder gewährt wurden, insbesondere weil sie aufgrund unrichtiger Daten bemessen worden sind.

IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Vorstandsverträge

Die Laufzeiten der Vorstandsverträge entsprechen der Dauer der Bestellung des Mitglieds des Vorstands und verlängern sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Aufgrund der festen Laufzeit der Vorstandsverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung, also einer Kündigung ohne wichtigen Grund, vor. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB).

Die Vorstandsverträge enden mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet.

Der Aufsichtsrat kann in Vorstandsverträgen vereinbaren, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne einer solchen Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Für diesen Fall kann auch ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Abfindung vereinbart werden (siehe nachstehend unter Abschnitt 2.)

2. Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, werden Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Soweit Vorstandsverträge eine Change of Control-Klausel enthalten (siehe vorstehend unter Abschnitt 1.), kann der Aufsichtsrat vereinbaren, dass das Vorstandsmitglied infolge einer Kündigung des Vorstandsvertrags einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung erhält. In diesem Fall umfasst die Abfindung grundsätzlich das Festgehalt und die jährliche Bartantieme (STI) für die ohne die Kündigung bestehende Restlaufzeit des Dienstverhältnisses, wobei für die Berechnung der jährlichen Bartantieme als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist jedoch grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses begrenzt. Im Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden kann der Aufsichtsrat hiervon abweichend vereinbaren, dass die Abfindung auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt ist. Ferner kann insoweit für den Fall, dass die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, vereinbart werden, dass sich die Abfindung um 75 % verringert, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind in jedem Fall mit 3 % p. a. abzuzinsen.

Der Aufsichtsrat kann in Vorstandsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, nach dem es dem Vorstandsmitglied für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. In diesem Fall kann sich die Gesellschaft verpflichten, dem Vorstandsmitglied für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu bezahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung erreicht. Eine im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbarte Abfindungszahlung wird grundsätzlich auf die Karenzentschädigung angerechnet. Dies gilt auch für eine Abfindung infolge einer Kündigung aufgrund eines Kontrollwechsels gemäß einer Change of Control-Klausel.

Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusagen.

C. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

I. Festlegung durch den Aufsichtsrat und Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat beschließt - ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder - gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten.

Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Bezug auf das Vergütungssystem achtet der Aufsichtsrat auf eine Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zwischen Vorstand und oberem Führungskreis, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements der Manz AG sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Vorstandsverträge basieren auf diesem Vergütungssystem.

II. Unabhängigkeit sowie Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und sein Wirtschaftsausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Wirtschaftsausschusses nicht teilnimmt.

III. Umsetzung des Vergütungssystems

Dieses Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Manz AG, die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem zum Vorstandsmitglied bestellt werden.

Für die zu diesem Zeitpunkt bereits amtierenden Vorstandsmitglieder soll das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 gelten. Um das Vergütungssystem insoweit umzusetzen, ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat für die Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der laufenden Dienstverträge (Vorstandsverträge) vereinbart.

IV. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.

In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Hierfür werden die Vergütungsdaten von Unternehmen herangezogen, die in den Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind.

Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte weltweit (Leiter der Business Units und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet.

D. Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen, z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Manz AG notwendig ist. Lediglich ungünstige Marktentwicklungen werden hiervon jedoch nicht erfasst. Die Notwendigkeit einer solchen vorübergehenden Abweichung wird zunächst vom Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats geprüft und beurteilt. Dieser berichtet dem Aufsichtsrat, der die Notwendigkeit von Abweichungen feststellen kann.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss auch im Fall einer Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung beschränkt sich auf die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Gewichtungen des STI und LTI sowie ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichung. Soweit es nicht möglich ist, die Anreizwirkung des Vergütungssystems durch die Anpassung der bestehenden Komponenten wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen zudem das Recht, vorübergehend einzelne Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen bzw. zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Die Manz AG wird über etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht berichten und hierbei die Notwendigkeit der Abweichungen erläutern sowie die Vergütungsbestandteile angeben, von denen abgewichen wurde.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG

1.

Grundsätze des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie sowie Rolle-zu-Rolle-Prozessen bietet die Manz AG als weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen Herstellern und deren Zulieferern innovative Produktionslösungen in den Bereichen Photovoltaik, Elektronik und Lithium-Ionen-Batterietechnik. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio branchen- und regionenübergreifend einzusetzen. Dieser segmentübergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch soll neben einer hohen Flexibilität in der Realisierung individueller Kundenlösungen die Möglichkeit bieten, interne Synergien zu erzeugen und diese wirtschaftlich zu nutzen. Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist dabei eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielkatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Vergütung eine maßgebliche Rolle. Diese soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Absatz 1 Satz 3 AktG) und aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung sicherstellen, dass der Aufsichtsrat im Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Manz AG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Manz AG ausschließlich aus einer Festvergütung. Dies entspricht der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.

2.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG ist in § 12 der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung, wobei sie die Vergütung bestätigen oder ändern kann. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

3.

Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei der Manz AG ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters und der Mitglieder von Ausschüssen adäquat zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen.

a)

Grundvergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von Euro 16.000,00.

b)

Sitzungsgeld

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

c)

Tätigkeit in Ausschüssen

Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung, die für jedes Mitglied eines Ausschusses Euro 8.000,00 beträgt. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt.

Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitaufwand verbunden.

d)

Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Dreifache der vorgenannten Vergütungen. Sein Stellvertreter erhält das Doppelte der festen Vergütung von Euro 16.000,00.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für den Vorstand zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. Der Vorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt.

4.

Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung

Die Grundvergütung und das Sitzungsgeld einschließlich der Funktionszuschläge sind nach Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat innehaben, erhalten die festen Vergütungen zeitanteilig.

5.

Ersatz von Auslagen

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.

6.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2021)

Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 8 der am 7. Juli 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2021) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 vorgeschlagen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2016) in Höhe von Euro 3.872.044,00 ersetzen, die bis zum 11. Juli 2021 befristet ist.

Das neue genehmigte Kapital 2021 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2016 orientieren. Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis platziert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Platzierungspreises erfolgt möglichst zeitnah vor der Platzierung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.

Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung führen können. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 774.408,00, dies entspricht knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher angemessen gewahrt.

b)

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.

Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.

c)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Options- oder Wandlungspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

d)

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, Nr. 67, Seite 3328, 3332) geänderten Fassung ("C-19-AuswBekG") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Manz AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 gemäß § 1 Absatz 2 C-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.

Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:

*

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

*

Die Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, im Internet live unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv

in Bild und Ton übertragen.

*

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft übersandt.

*

Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie nachstehend beschrieben selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausschließlich per Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

*

Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären, im Vorfeld der Hauptversammlung, wie nachstehend beschrieben, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln.

*

Die Aktionäre haben wie nachstehend beschrieben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Mittwoch, den 30. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 16. Juni 2021 ("Nachweisstichtag") bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juli 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

im passwortgeschützten Aktionärsportal nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.

Ausübung des Stimmrechts

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Vollmachtserteilung an Dritte

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

 

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis spätestens zum Montag, den 5. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt "in" der Versammlung. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern sie dem nicht widersprochen haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von Beginn bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 387.205 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 6. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich unter der nachstehend genannten Anschrift oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:

 

Vorstand der
Manz AG
"Hauptversammlung 2021"
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
E-Mail: hv@manz.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19-AuswBekG

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:

 

Manz AG
"Hauptversammlung 2021"
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Dienstag, den 22. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß angekündigte und zulässige Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 126 Absatz 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19-AuswBekG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.744.088 Stückaktien, die 7.744.088 Stimmen gewähren.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv
 

abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.

 

Reutlingen, im Mai 2021

Manz AG

Der Vorstand



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