Manz AG
Reutlingen
– ISIN DE000A0JQ5U3 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 7. Juli 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)
ein.
Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse
https://www.manz.com/hv
in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend
zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind
die Geschäftsräume der Manz AG in 72768 Reutlingen, Steigäckerstraße 5.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte
für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die genannten Unterlagen enthalten auch die erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB
(jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung). Sie sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Manz AG und
des Lageberichts für die Manz AG im Geschäftsbericht 2020 enthalten. Der Geschäftsbericht 2020, der Jahresabschluss der Manz
AG und der Lagebericht für die Manz AG sowie der Nachhaltigkeitsbericht 2020 (nichtfinanzielle Konzernbericht) sind unter
der Internetadresse
zugänglich.
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der Wirtschaftsausschuss
hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt
wurde.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95, § 96 Absatz 1 Alt. 6, § 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 8 Absatz 1 Satz 1
der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, mithin mit Ablauf der am 7. Juli 2021 stattfindenden Hauptversammlung. Daher sind vier
neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.
Gemäß § 8 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung erfolgt die Wahl der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder
längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
5.1 |
Herrn Prof. Dr. Heiko Aurenz, Managing Partner der Ebner Stolz Management Consultants GmbH, wohnhaft in Remseck,
|
5.2 |
Herrn Dieter Manz, Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment, wohnhaft in Schlaitdorf,
|
5.3 |
Herrn Prof. Dr. Michael Powalla, Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung
Baden-Württemberg (ZSW), wohnhaft in Marxzell, und
|
5.4 |
Herrn Dr. Zhiming Xu, Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Co., Ltd., wohnhaft
in Shanghai (Volksrepublik China),
|
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahl im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz übt die nachstehenden Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:
– |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! AG, Leinfelden-Echterdingen
|
– |
Vorsitzender des Beirats der Bumüller GmbH & Co. Backbetriebe KG, Hechingen
|
– |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG, Tübingen
|
– |
Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG, Karlsbad
|
Herr Dieter Manz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Prof. Dr. Michael Powalla ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Zhiming Xu übt die nachstehenden Ämter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:
– |
Mitglied des Board of Supervisors bei der NICE PV Research Ltd., Peking (VR China)
|
– |
Nicht-geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors der Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou (VR China)
|
Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung
sowie der Abschlussprüfung und erfüllt damit die an einen Finanzexperten im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG gestellten Anforderungen.
Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz, Herr Dieter Manz, Herr Prof. Dr. Michael Powalla und Herr Dr. Zhiming Xu sind Mitglieder des
amtierenden Aufsichtsrats der Manz AG. Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz gehört dem Aufsichtsrat seit dem Jahr 2000 an, Herr Dieter
Manz seit dem Jahr 2017, Herr Prof. Dr. Michael Powalla seit dem Jahr 2011 und Herr Dr. Zhiming Xu seit dem Jahr 2018.
Herr Dieter Manz ist im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Manz AG beteiligt.
Herr Prof. Dr. Michael Powalla ist als Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung
Baden-Württemberg (ZSW) tätig, das Geschäftsbeziehungen zur Manz AG unterhält.
Herr Dr. Zhiming Xu ist bei der Shanghai Electric Group Co., Ltd. tätig, deren deutsche Tochtergesellschaft Shanghai Electric
Germany Holding GmbH im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich an der Manz AG beteiligt
ist und die über Gesellschaften, an denen sie gemeinschaftlich mit anderen Unternehmen beteiligt ist, Geschäftsbeziehungen
zur Manz AG unterhält.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zur Manz AG oder ihren Konzernunternehmen, den Organen
der Manz AG oder einem wesentlich an der Manz AG beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele berücksichtigt
und strebt mit ihnen die möglichst weitgehende Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
der Manz AG für das Geschäftsjahr 2020 veröffentlicht, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/ erklaerung-zur-unternehmensfuehrung/
|
zugänglich ist.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Prof. Dr. Heiko Aurenz, im Fall seiner Wahl erneut für das Amt des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren.
Im Abschnitt “Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten” dieser
Einberufung sind die Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen Auskunft geben.
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten
Fassung beschließt die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz
1 AktG das in dieser Einberufung im Abschnitt “Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der Manz AG” wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die derzeit geltende, in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung vom 3. Juli 2018 beschlossen. Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch
die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf
den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Es soll deshalb ein System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß
§ 113 Absatz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in dieser Einberufung im Abschnitt “Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG” dargestellte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft
zu beschließen.
|
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung
Das genehmigte Kapital 2016 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung in Höhe von Euro 3.872.044,00 ist bis zum 11. Juli 2021 befristet.
Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch
in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2016), wird aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044 neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 774.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder
veräußert werden;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
|
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
c) |
Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
“(3) |
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2026 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 3.872.044
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 774.408,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder
veräußert werden;
|
– |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
|
– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften
der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
|
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.”
|
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung der Möglichkeiten für die elektronische Teilnahme und Kommunikation
in Bezug auf die Hauptversammlung
Gemäß § 118 Absatz 3 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen, jedoch kann die Satzung
bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen
darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um Mitglieder des Aufsichtsrats in begründeten Fällen von der Pflicht
zur Anwesenheit in der Hauptversammlung zu entbinden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende Absatz 5 angefügt:
“(5) |
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf mit Zustimmung des Vorstands im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen, wenn der Anwesenheit wesentliche berufliche oder private Gründe entgegenstehen oder die Anreise
aufgrund der großen Entfernung des Wohnorts des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort als unverhältnismäßig erscheint.”
|
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Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Heiko Aurenz
Geburtsjahr: |
1961 |
Beruf: |
Managing Partner der Ebner Stolz Management Consultants GmbH Professur an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt Nürtingen-Geislingen
|
Ausbildung: |
Studium der Wirtschaftswissenschaften an den Universitäten Tübingen und Hohenheim Promotion zum Dr. oec. im Bereich Wirtschaftsinformatik und Controlling
|
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
1990 |
Dr. Ebner, Dr. Stolz Wirtschaftsprüfungs-, Steuerberatungsgesellschaft GmbH, Prüfungsassistent |
1996 |
Gründung der Dr. Ebner, Dr. Stolz Unternehmensberatung GmbH |
Seit 1997 |
Geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Ebner, Dr. Stolz Unternehmensberatung GmbH |
Seit 2000 |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Know How! AG |
Seit 2001 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG, seit 2010 Vorsitzender |
Seit 2002 |
Mitglied des Aufsichtsrats des Anna-Haag-Haus e.V. |
Seit 2016 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Anna Haag Stiftung gGmbH Mitglied des Aufsichtsrats der TANDiEM gGmbH Mitglied der Stiftung Aufbruch und Chance
|
Seit 2017 |
Vorsitzender des Beirats der Bumüller GmbH & Co. Backbetriebe KG |
Seit 2018 |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MQ Result AG |
Seit 2020 |
Mitglied des Beirats der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG |
Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dieter Manz
Geburtsjahr: |
1961 |
Beruf: |
Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment |
Ausbildung: |
Studium des Maschinenbaus an der Fachhochschule Esslingen Diplom-Ingenieur (FH)
|
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
1986 bis 1987 |
IBM Deutschland, Vertriebsunterstützung Industrieroboter |
Juli 1987 |
Gründung der Manz Automatisierungstechnik GmbH |
1987 bis 2001 |
Geschäftsführung der Manz Automatisierungstechnik GmbH |
2001 bis 2017 |
Vorstandsvorsitzender der Manz AG |
Seit Juli 2017 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG |
Seit Juli 2017 |
Geschäftsführer der Manz GmbH Management Consulting and Investment |
Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Michael Powalla
Geburtsjahr: |
1963 |
Beruf: |
Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik beim Zentrum für Sonnenenergie- und Wasserstoff-Forschung Baden-Württemberg (ZSW) |
Ausbildung: |
Studium der Physik Promotion im Bereich Elektrotechnik
|
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
Seit 1991 |
Tätigkeit im Fachgebiet der Dünnschicht-Photovoltaik |
1999 bis 2008 |
Leiter des Bereichs Photovoltaik – Materialforschung (MAT) am ZSW |
Seit 2003 |
Dozent am Karlsruher Institut für Technologie (KIT) |
2007 bis 2011 |
Geschäftsführer der Würth Elektronik Research GmbH |
Seit 2008 |
Leiter des Geschäftsbereichs Photovoltaik und Mitglied des Vorstands des ZSW |
Seit 2010 |
Professur am Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Fakultät für Elektrotechnik und Informationstechnik |
Seit 2011 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG |
Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dr. Zhiming Xu
Geburtsjahr: |
1973 |
Beruf: |
Technikvorstand der Shanghai Electric Automation Group der Shanghai Electric Group Co., Ltd. |
Ausbildung: |
Studium des Maschinenbaus an der Shanghai Jiao Tong University, Shanghai (VR China) Promotion im Bereich Mechatronik
|
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
Seit 2003 |
Tätigkeit bei der Shanghai Electric Group Co. Ltd., Shanghai (VR China) |
2003 bis 2006 |
Projektingenieur im Bereich Computersteuerungstechnik des Forschungszentrums |
2006 bis 2011 |
Leiter des Bereichs NC Technology, Zentrale Akademie |
Seit 2011 |
Technikvorstand (CTO) der Automation Group |
Seit 2017 |
Mitglied des Board of Supervisors der NICE PV Research Ltd., Peking (VR China) |
Seit 2017 |
Nicht-geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors der Suzhou Manz New Energy Equipment Co., Ltd., Suzhou (VR China) |
Seit 2018 |
Mitglied des Aufsichtsrats der Manz AG |
Seit 2019 |
General Manager der Shanghai Electric Group Automation Engineering Co., Ltd., Shanghai (VR China) |
Seit 2019 |
Chairman der Techgine Laser Technology (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai (VR China) |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Manz AG
Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. |
Grundsätze des Vergütungssystems
|
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. |
Vergütungsbestandteile
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung
|
2. |
Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)
|
3. |
Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)
a) |
Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)
|
b) |
Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)
|
c) |
Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)
|
d) |
Änderung von Leistungskriterien
|
|
|
II. |
Maximalvergütung
|
III. |
Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile
|
IV. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. |
Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Vorstandsverträge
|
2. |
Entlassungsentschädigungen
|
|
|
C. |
Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
I. |
Festlegung durch den Aufsichtsrat und Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung
|
II. |
Unabhängigkeit sowie Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
|
III. |
Umsetzung des Vergütungssystems
|
IV. |
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
|
|
D. |
Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem
|
Präambel
Der Aufsichtsrat der Manz AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG beschlossen. Es
entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März
2020 in Kraft getretenen Fassung.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile
beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung (Malus)
und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Dienstverträgen
mit Vorstandsmitgliedern (Vorstandsverträge) sowie zu Abfindungszahlungen erläutert. Zudem wird das Vorgehen beim Vertikalvergleich
und auch beim Horizontalvergleich beschrieben. Schließlich ist das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des
Vergütungssystems dargestellt.
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie sowie Rolle-zu-Rolle-Prozessen
bietet die Manz AG als weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen Herstellern und deren Zulieferern innovative Produktionslösungen
in den Bereichen Photovoltaik, Elektronik und Lithium-Ionen-Batterietechnik. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio
branchen- und regionenübergreifend einzusetzen. Dieser segmentübergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch soll neben
einer hohen Flexibilität in der Realisierung individueller Kundenlösungen die Möglichkeit bieten, interne Synergien zu erzeugen
und diese wirtschaftlich zu nutzen.
Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Durch einen starken
Fokus auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Modulen und komplett verketteten, individuellen Systemlösungen und
Anlagen sowie durch den Ausbau der weltweiten Kundenbasis wollen wir unsere Wettbewerbsfähigkeit und Profitabilität steigern.
Die regionenübergreifende Nutzung des Technologie-Knowhows und dessen Standardisierung über die Segmentgrenzen hinweg reduziert
Entwicklungsaufwand und -dauer einerseits und bietet andererseits die Möglichkeit, zusätzliche Anwendungsmöglichkeiten zu
erschließen. Darüber hinaus sollen kontinuierliche, gezielte Organisations-, Prozess- und Ablaufverbesserungen in allen Bereichen
des Konzerns zur weiteren Steigerung der Wettbewerbs- und Renditefähigkeit des Unternehmens beitragen.
Wirtschaftlicher Erfolg und verantwortungsvolles Handeln dürfen nicht im Widerspruch zueinander stehen. Daher soll sowohl
bei der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen als auch beim Betrieb von Produktionsanlagen darauf geachtet werden,
die negativen Auswirkungen auf Umwelt und Klima durch verantwortungsvollen Umgang mit den eingesetzten oder genutzten Ressourcen
so gering wie möglich zu halten sowie den Einsatz besorgniserregender Stoffe oder von Konfliktmaterial bei der Herstellung
unserer Maschinen zu vermeiden. Wir sind der Überzeugung, dass wir durch unser Handeln in diesen Bereichen einen wesentlichen
Beitrag für eine langfristig positive Unternehmensentwicklung leisten.
Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung
der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.
Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft
und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll
auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen.
Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment,
Social & Governance – ‘ESG’) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand
und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden.
Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden
Leitlinien orientiert:
* |
Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Manz AG und Unterstützung der Unternehmensstrategie
|
* |
Konformität mit den regulatorischen Vorgaben aus dem Aktiengesetz und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex
|
* |
Strikte Verfolgung eines Leistungsbezugs in der Vergütung durch ambitionierte und gleichzeitig realistische Zielsetzungen
(Pay for Performance)
|
* |
Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder
|
* |
Ergänzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
|
* |
Transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen
|
* |
Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zur Angleichung der Anreizwirkung für den Vorstand
und den oberen Führungskreis
|
* |
Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen
|
B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. Vergütungsbestandteile
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige
Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.
Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – ‘STI’)
und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – ‘LTI’).
Die nachstehende Grafik zeigt die Vergütungsbestandteile und die Performanceperioden der variablen Bestandteile im Überblick:
Vergütungsstruktur
Langfristige variable Vergütung
(Long Term Incentive – ‘LTI’) Manz Performance Share Plan |
↔ |
Vier Jahre |
+
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Kurzfristige variable Vergütung
(Short Term Incentive – ‘STI’) Jährliche Bartantieme Nichtfinanzieller STI |
↔ |
Ein Geschäftsjahr |
+
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Feste Vergütung
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=
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Gesamtvergütung
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Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:
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Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten)
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Festgehalt
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Monatliches Gehalt Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen Auszahlung in Geld
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Nebenleistungen
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Private Nutzung des Dienstwagens Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung)
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Betriebliche
Altersversorgung
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Beiträge zur Unterstützungskasse |
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Variable Vergütung (erfolgsabhängige Komponenten)
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Kurzfristige variable Vergütung (STI): Jährliche Bartantieme
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Typus |
Jährlicher Zielbonus mit finanziellem Leistungskriterium |
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Leistungskriterium |
EBIT-Marge |
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Performanceperiode |
Ein Jahr |
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Begrenzung |
160 % des Jahresfestgehalts |
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Auszahlung |
Jährlich in Geld nach Billigung des Konzernabschlusses |
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Kurzfristige variable Vergütung (STI): Nichtfinanzieller STI
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Typus |
Jährlicher Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien |
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Leistungskriterien |
Ziele zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung einschließlich ESG-Kriterien gemäß jährlicher individueller
Zielvereinbarung
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Performanceperiode |
Ein Jahr |
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Begrenzung |
30 % des Jahresfestgehalts |
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Auszahlung |
Jährlich in Geld nach Feststellung des Auszahlungsbetrags |
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Langfristige variable Vergütung (LTI): Manz Performance Share Plan
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Typus |
Performance Share Plan (Bezugsrechte auf Aktien) |
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Leistungskriterien |
EBITDA-Marge (50 %) Unternehmenswertentwicklung (50 %) |
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Performanceperiode |
Vier Geschäftsjahre |
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Wartefrist |
Vier Jahre |
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Begrenzung |
300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung |
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Auszahlung |
Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr grundsätzlich in Aktien der Manz
AG
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Maximalvergütung
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Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied |
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Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres
eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt
sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils
der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung
und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt
der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund
22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung
liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und
übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %).
Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung
im Überblick:
Erfolgsunabhängige Komponenten
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Erfolgsabhängige Komponenten
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41 % |
59 % |
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Monatliches Festgehalt Nebenleistungen Altersversorgung
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Kurzfristige variable Vergütung (STI):
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Langfristige variable Vergütung (LTI):
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Jährliche Bartantieme
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Nichtfinanzieller STI
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Manz Performance Share Plan
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41 % |
22 % |
5% |
32 % |
Die genannten relativen Anteile können aufgrund der künftigen Entwicklung der Kosten der Nebenleistungen sowie bei Neubestellungen
geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts
bei Neubestellungen abweichen.
2. Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile)
Die festen Bestandteile der Vorstandsvergütung bestehen aus einem Festgehalt und Nebenleistungen sowie aus Beiträgen zur betrieblichen
Altersversorgung.
a) Festgehalt
Beim Festgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die monatlich nachträglich gezahlt
wird. Das Festgehalt soll als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabhängig vom Erfolg des Unternehmens
den laufenden Lebensunterhalt sichern. Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zum Festgehalt monatlich ein Betrag gewährt
werden, der als Arbeitgeberbeitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung zahlen wäre.
Das Festgehalt wird jeweils zum 1. Juli eines Kalenderjahres auf seine Angemessenheit überprüft. Dabei berücksichtigt der
Aufsichtsrat insbesondere die Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Qualität seiner Tätigkeit
sowie die Entwicklung und Lage der Gesellschaft.
b) Nebenleistungen
Als Nebenleistung wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat
genutzt werden kann. Die Gesellschaft schließt zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen
Versicherungsleistungen ab, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner werden die Vorstandsmitglieder als versicherte
Personen in den Versicherungsschutz einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung)
einbezogen, deren Kosten von der Manz AG getragen werden.
c) Altersversorgung
Im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung werden zugunsten der Vorstandsmitglieder monatlich Beiträge in eine Unterstützungskasse
geleistet.
d) Weitere feste Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr eine angemessene
Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können vor allem Verluste variabler Vergütungen ausgeglichen
werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Manz AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.
3. Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile)
Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei.
Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente
(kurzfristige variable Vergütung – STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum
anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten
(Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung – LTI).
a) |
Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)
|
(1) Berechnung der jährlichen Bartantieme und Auszahlung
Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen
Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus – entsprechend dem aus
der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG – auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung
der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder
zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende
Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).
Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei
einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts.
Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der
für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist
bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.
Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums
wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge
von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor
10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt.
Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick:
EBIT-Marge |
x |
Faktor 10 |
x |
Jahres- festgehalt
|
= |
Jährliche Bartantieme
|
Cap: 160 % des Jahresfest- gehalts
|
Beispiel:
|
|
|
|
|
|
|
|
6 % |
x |
Faktor 10 |
x |
T€ 260 |
= |
T€ 156 |
Cap: T€ 416 |
Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge:
Die Veröffentlichung der Mindest- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt
nachträglich im Vergütungsbericht.
Die jährliche Bartantieme fließt mit dem Anteil von 22 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein.
Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur
Zahlung fällig.
(2) Leistungskriterium EBIT-Marge
Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs
gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT – Earnings before Interest
and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl
für das operative Ergebnis der Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider.
Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung
der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung
der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium
der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen
Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.
(3) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis
Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie entstandene
Vergütungsansprüche auf eine jährliche Bartantieme bestehen. Soweit die für die jährliche Bartantieme bestehenden Voraussetzungen
erfüllt sind, wird diese nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen.
Eine hiervon abweichende vorzeitige Auszahlung der jährlichen Bartantieme kann im Fall einer vereinbarten Change of Control-Klausel
im Rahmen einer Abfindungszahlung infolge einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied aufgrund eines Kontrollwechsels erfolgen
(siehe hierzu unter Abschnitt IV.2.).
Endet der Vorstandsvertrag während eines Geschäftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs
von seinen Diensten frei, so wird die jährliche Bartantieme für das Geschäftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gekürzt. Kündigt
die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der
Anspruch auf die jährliche Bartantieme.
b) |
Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive)
|
(1) Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung
Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil
der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung
der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem
für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).
Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird
dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der
nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter
Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich
somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag
ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt.
Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick:
Zielerreichung (bis 200 %)
|
x |
Jahresfestgehalt |
x |
Faktor 15 % |
= |
Nichtfinanzieller STI
|
Cap: 30 % des Jahresfest- gehalts
|
Beispiel
:
|
|
|
|
|
|
|
|
100 % |
x |
T€ 260 |
x |
15 % |
= |
T€ 39 |
Cap: T€ 78 |
Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien fließt zu 5 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein.
Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch
den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs.
(2) Leistungskriterien
Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für
das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:
* |
Nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung
|
* |
Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen
|
* |
Erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition
|
* |
Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen
|
* |
Erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten
|
* |
Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit
|
* |
Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance)
|
Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden
vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der
Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen.
Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit
der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens
einschließlich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gefördert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle
Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle, quantitative und qualitative Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt,
Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz
(wie CO2-Neutralität bis 2030) oder die Förderung von Diversität bei der Manz AG, welche einen positiven Einfluss auf Innovation,
das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung der Manz AG haben. Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts-
und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktueller Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne
der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl für die Angleichung der Interessen des Vorstands und weiterer
Stakeholder als auch für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung.
(3) Festlegung der Zielvorgabe
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs für das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten Kriterien,
deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielvergütung für den nichtfinanziellen STI fest. Diese
bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %.
Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für die nichtfinanziellen Leistungskriterien:
Die Veröffentlichung der Mindest-, Ziel- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr
erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht.
(4) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis
Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie entstandene
Vergütungsansprüche auf einen nichtfinanziellen STI bestehen. Soweit die für den nichtfinanziellen STI bestehenden Voraussetzungen
erfüllt sind, wird dieser nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen.
Endet der Vorstandsvertrag während eines Geschäftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs
von seinen Diensten frei, so wird der nichtfinanzielle STI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gekürzt. Kündigt
die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der
Anspruch auf den nichtfinanziellen STI.
c) |
Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)
|
Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.
Durch den variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die jährlich
zu gewährenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen
Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder wirksam
zu verknüpfen.
Der LTI fließt mit dem Anteil von 32 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein.
(1) Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan
Auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte
auf Aktien der Manz AG (“Performance Shares”). Die Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares endet nach Ablauf von
vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und beträgt mithin mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Performance Shares
werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten
Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben.
Die Performance Shares können ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele
für die Ausübung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben.
Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während
der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares
gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während
der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance
Shares gewährt werden.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor für die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung
im Überblick:
Erfolgsziel
|
Zielvorgabe
Zielerreichungsgrad 100 %
|
Zielkorridor
|
Minimalwert
Zielerreichungsgrad 0 %
|
Maximalwert
Zielerreichungsgrad 200 %
|
EBITDA-Marge
|
10 %
|
5 %
|
15 %
|
Unternehmens
wertentwicklung
|
20 %
|
> 0 %
|
30 %
|
Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine
Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine “Zielvorgabe”, ein “Minimalwert” und ein “Maximalwert”.
Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert
bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige
Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad
200 % beträgt.
Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge
von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel
Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung
des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert
für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.
Der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert
und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad
entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder überschreitet der im
Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %.
Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven für die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung:
Die Veröffentlichung der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht.
(2) Endgültige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen
Die anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich
die endgültige Zahl der Performance Shares ergibt.
Die endgültige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).
Bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endgültigen Zahl der Performance Shares
berechtigt, Manz-Aktien zum Ausübungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares
können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen
werden.
Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch
auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem
im Falle einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap).
Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der
gewährten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz
1 AktG sicherzustellen.
(3) Leistungskriterien
Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen
und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)
zu den Umsatzerlösen nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung
des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens.
Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf
der jeweiligen Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares im Verhältnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe.
Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl
der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung
und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG.
Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung
über die Performance-Periode von vier Geschäftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der
Vorstandstätigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert
damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen
maßgebend.
Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene
genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.
Insbesondere gewährt die Manz AG jährlich Performance Shares auch an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte in Schlüsselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen.
(4) Auszahlung
Der Aufsichtsrat stellt die endgültige Zahl der Performance Shares und deren Ausübbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses
der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance
Shares können sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb in eines begrenzten Ausübungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausgeübt
werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt
worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Ausübung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien
werden gegen Zahlung des Ausübungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder übertragen
Die Manz AG kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür jeweils bestehenden bedingten
Kapital erfüllen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle
der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises
auszuzahlen.
Eine Verpflichtung, aufgrund der Ausübung von Performance Shares gewährte Manz-Aktien nicht zu veräußern, (Haltefrist) ist
nicht vorgesehen.
(5) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis
Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie gewährte
Performance Shares bestehen. Soweit die für die Performance Shares bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, sind diese nach
Maßgabe der geltenden Regelungen ausübbar; insbesondere ist keine vorzeitige Ausübung oder Auszahlung vorgesehen. Wird das
Dienstverhältnis durch das Vorstandsmitglied oder die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag
geschlossen, verfallen die Performance Shares entschädigungslos, die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses
nicht ausübbar sind.
d) |
Änderung von Leistungskriterien
|
Eine Möglichkeit zur nachträglichen Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile
des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist in den Vorstandsverträgen und den Planbedingungen nicht vorgesehen.
Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang
der Manz AG, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, die Vergütungsbestandteile
des STI und des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für den nachfolgenden
Zeitraum anpassen.
II. Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr
aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile
ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt (‘Maximalvergütung’). Die Maximalvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.800.000 EUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 1.500.000 EUR.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr der Bestellung von
der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied
Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt.
In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 %
und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.
III. Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten
bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen. Hiervon sind alle variablen
Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst.
Hat ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen, kann der Aufsichtsrat
unter Berücksichtigung der Einzelfallumstände und Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien den Auszahlungsbetrag des
STI und die Ausübbarkeit von Performance Shares nach dem LTI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, teilweise
reduzieren oder vollständig streichen (Malus). Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Pflichtenverstoßes kann
ein bereits ausgezahlter STI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, auch ganz oder teilweise zurückgefordert
werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als drei Jahre vergangen sind (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber
im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere
die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbeitrags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Der Aufsichtsrat
hat vorrangig die Ausübbarkeit von Performance Shares nach dem LTI zu reduzieren oder zu streichen, bevor er von der Möglichkeit
einer Reduzierung oder Rückforderung des STI Gebrauch macht. Maßgeblich für die Höhe der Reduzierung, Streichung oder Rückforderung
ist jeweils der Brutto-Betrag von STI und LTI.
Zudem behält sich der Aufsichtsrat vor, etwaige anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften,
z. B. Schadensersatzansprüche, geltend zu machen. Dies gilt auch, soweit variable Vergütungen zu Unrecht ausbezahlt oder gewährt
wurden, insbesondere weil sie aufgrund unrichtiger Daten bemessen worden sind.
IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Vorstandsverträge
Die Laufzeiten der Vorstandsverträge entsprechen der Dauer der Bestellung des Mitglieds des Vorstands und verlängern sich
bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung
für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.
Aufgrund der festen Laufzeit der Vorstandsverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung,
also einer Kündigung ohne wichtigen Grund, vor. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB).
Die Vorstandsverträge enden mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet.
Der Aufsichtsrat kann in Vorstandsverträgen vereinbaren, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt
ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten
zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel
im Sinne einer solchen Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger
mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet.
Für diesen Fall kann auch ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Abfindung vereinbart werden (siehe nachstehend unter
Abschnitt 2.)
2. Entlassungsentschädigungen
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht,
werden Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht
überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten. Für die Berechnung des
Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Soweit Vorstandsverträge eine Change of Control-Klausel enthalten (siehe vorstehend unter Abschnitt 1.), kann der Aufsichtsrat
vereinbaren, dass das Vorstandsmitglied infolge einer Kündigung des Vorstandsvertrags einen Anspruch auf eine mit der Beendigung
des Dienstverhältnisses fällige Abfindung erhält. In diesem Fall umfasst die Abfindung grundsätzlich das Festgehalt und die
jährliche Bartantieme (STI) für die ohne die Kündigung bestehende Restlaufzeit des Dienstverhältnisses, wobei für die Berechnung
der jährlichen Bartantieme als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und
der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zu Grunde zu legen
ist. Die Abfindung ist jedoch grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und auf die Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses begrenzt. Im Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden kann der Aufsichtsrat
hiervon abweichend vereinbaren, dass die Abfindung auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt
ist. Ferner kann insoweit für den Fall, dass die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, vereinbart werden, dass sich die Abfindung um 75 % verringert, soweit sie für den übersteigenden
Zeitraum gewährt wird. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind in jedem Fall mit 3 % p. a. abzuzinsen.
Der Aufsichtsrat kann in Vorstandsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, nach dem es dem Vorstandsmitglied
für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu
treten. In diesem Fall kann sich die Gesellschaft verpflichten, dem Vorstandsmitglied für die Dauer des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu bezahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied
zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung erreicht. Eine im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses
vereinbarte Abfindungszahlung wird grundsätzlich auf die Karenzentschädigung angerechnet. Dies gilt auch für eine Abfindung
infolge einer Kündigung aufgrund eines Kontrollwechsels gemäß einer Change of Control-Klausel.
Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusagen.
C. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
I. Festlegung durch den Aufsichtsrat und Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat beschließt – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares
und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats ist zuständig,
die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten.
Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung bei Bedarf
einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen,
um Interessenkonflikte zu vermeiden.
In Bezug auf das Vergütungssystem achtet der Aufsichtsrat auf eine Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen
Zielsetzungen zwischen Vorstand und oberem Führungskreis, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements der
Manz AG sicherzustellen.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Vorstandsverträge basieren auf diesem Vergütungssystem.
II. Unabhängigkeit sowie Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
Der Aufsichtsrat und sein Wirtschaftsausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte
der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und ggf.
aufgelöst werden. Dabei hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den
Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht,
dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen
und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Wirtschaftsausschusses nicht teilnimmt.
III. Umsetzung des Vergütungssystems
Dieses Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Manz AG, die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über
das Vergütungssystem zum Vorstandsmitglied bestellt werden.
Für die zu diesem Zeitpunkt bereits amtierenden Vorstandsmitglieder soll das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr
2021 gelten. Um das Vergütungssystem insoweit umzusetzen, ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat für die Gesellschaft mit
den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der laufenden Dienstverträge (Vorstandsverträge) vereinbart.
IV. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen
sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen
des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.
Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.
In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei
vergleichbaren Unternehmen. Hierfür werden die Vergütungsdaten von Unternehmen herangezogen, die in den Prime Standard an
der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind.
Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur
begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte
weltweit (Leiter der Business Units und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den
vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer
der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet.
D. Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen, z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder
Wirtschaftskrise, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Manz AG notwendig ist. Lediglich ungünstige Marktentwicklungen werden hiervon jedoch nicht
erfasst. Die Notwendigkeit einer solchen vorübergehenden Abweichung wird zunächst vom Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats
geprüft und beurteilt. Dieser berichtet dem Aufsichtsrat, der die Notwendigkeit von Abweichungen feststellen kann.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss auch im Fall einer Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige
und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands
berücksichtigen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung beschränkt sich auf die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien
und Gewichtungen des STI und LTI sowie ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichung. Soweit es nicht möglich ist,
die Anreizwirkung des Vergütungssystems durch die Anpassung der bestehenden Komponenten wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat
unter den gleichen Voraussetzungen zudem das Recht, vorübergehend einzelne Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen
bzw. zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Die Manz AG wird über etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht berichten
und hierbei die Notwendigkeit der Abweichungen erläutern sowie die Vergütungsbestandteile angeben, von denen abgewichen wurde.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie
und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
|
Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie sowie Rolle-zu-Rolle-Prozessen
bietet die Manz AG als weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen Herstellern und deren Zulieferern innovative Produktionslösungen
in den Bereichen Photovoltaik, Elektronik und Lithium-Ionen-Batterietechnik. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio
branchen- und regionenübergreifend einzusetzen. Dieser segmentübergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch soll neben
einer hohen Flexibilität in der Realisierung individueller Kundenlösungen die Möglichkeit bieten, interne Synergien zu erzeugen
und diese wirtschaftlich zu nutzen. Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem
Wachstum.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist dabei eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung
eingebunden. Effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils
und Zielkatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Vergütung eine maßgebliche Rolle. Diese soll in einem
angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Absatz
1 Satz 3 AktG) und aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung sicherstellen, dass der Aufsichtsrat im Wettbewerb attraktiv
für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung fördert damit die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der Manz AG.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Manz AG ausschließlich aus einer Festvergütung. Dies entspricht
der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.
2. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG ist in § 12 der Satzung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung,
wobei sie die Vergütung bestätigen oder ändern kann. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand
und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.
3. |
Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
|
Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei der Manz AG ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen
Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters
und der Mitglieder von Ausschüssen adäquat zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher
Corporate Governance Kodex umgesetzt. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes
Sitzungsgeld Rechnung getragen.
a) |
Grundvergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von Euro 16.000,00.
|
b) |
Sitzungsgeld
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld
nur einmal gewährt.
|
c) |
Tätigkeit in Ausschüssen
Für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine
zusätzliche feste Vergütung, die für jedes Mitglied eines Ausschusses Euro 8.000,00 beträgt. Ausschusstätigkeiten werden für
höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt.
Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss ist
in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitaufwand verbunden.
|
d) |
Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils das Dreifache der vorgenannten Vergütungen. Sein Stellvertreter erhält das
Doppelte der festen Vergütung von Euro 16.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für den Vorstand
zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Er koordiniert und
organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. Der Vorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt.
|
4. |
Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung
|
Die Grundvergütung und das Sitzungsgeld einschließlich der Funktionszuschläge sind nach Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das
sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder
den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat innehaben, erhalten die festen Vergütungen zeitanteilig.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich
der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz-
und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203
Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2021)
Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 8 der am 7. Juli 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
2021 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2021) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 vorgeschlagen,
das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 3
Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2016) in Höhe von Euro 3.872.044,00 ersetzen, die bis zum
11. Juli 2021 befristet ist.
Das neue genehmigte Kapital 2021 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2016 orientieren.
Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung
des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend
genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
a) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen des § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem
die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen
ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis platziert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Platzierungspreises erfolgt möglichst zeitnah vor der Platzierung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der
Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem
Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.
Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als bei einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis
kommt. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung
des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko
über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung führen können.
Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.
Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 774.408,00, dies entspricht
knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten.
Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt
10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung,
dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die mit Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien
anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass
aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses
der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher angemessen gewahrt.
|
b) |
Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur
Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen,
Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises
in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise
durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann
es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden
Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats
agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss
oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten
Kapitals geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung
eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung oder
der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden
Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren Erwerbspreis
derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition
die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.
|
c) |
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde.
Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet,
der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle
einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Options- oder Wandlungspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren
Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.
|
d) |
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung
von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während
der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle
der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang
2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, Nr. 67, Seite 3328, 3332) geänderten
Fassung (“C-19-AuswBekG”) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie
und der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre,
die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Manz AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 gemäß § 1 Absatz 2 C-19-AuswBekG als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung
anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:
* |
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
|
* |
Die Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts erfüllt haben, im Internet live unter der Internetadresse
in Bild und Ton übertragen.
|
* |
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
der Gesellschaft übersandt.
|
* |
Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben,
wie nachstehend beschrieben selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausschließlich per Briefwahl (einschließlich elektronischer
Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
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Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären, im Vorfeld der Hauptversammlung, wie nachstehend beschrieben, Fragen im Wege der
elektronischen Kommunikation zu übermitteln.
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Die Aktionäre haben wie nachstehend beschrieben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis
zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation
zu erklären.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre
der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Mittwoch, den 30. Juni 2021, bis
24:00 Uhr (MESZ) zugehen:
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Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz
3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis
zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 16. Juni 2021 (“Nachweisstichtag”) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals für
die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter
der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
erfüllt haben, können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juli 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet über
die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
im passwortgeschützten Aktionärsportal nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten
Aktionärsportal erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.
Ausübung des Stimmrechts
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift,
fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse
an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
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Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte
Formular genutzt werden. Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung
anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00
Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie
sie abgegeben worden sind.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter
der Adresse
https://www.manz.com/hv
nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch
am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft
bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit
nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte
Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.
Vollmachtserteilung an Dritte
Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber
erhält.
Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten,
ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere
genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem Letztintermediär erstellten
besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche
Anforderungen vorsehen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich
unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend
für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
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Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.
Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular
verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden.
Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag,
den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert
oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.
Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der
Adresse
https://www.manz.com/hv
nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten noch am Tag
der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden.
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Anmeldebestätigung
zur Hauptversammlung.
Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen
Hauptversammlung bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) in Textform unter der nachstehend
genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend
genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
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Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und
von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über
vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie
aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts ein Fragerecht im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind.
Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis spätestens zum Montag,
den 5. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung
der Fragen erfolgt “in” der Versammlung. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen, sofern sie dem nicht widersprochen haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet.
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 C-19-AuswBekG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten
können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von Beginn bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber
dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 387.205 Aktien
der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Sonntag, den 6. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich unter der nachstehend genannten Anschrift oder in elektronischer
Form gemäß § 126a BGB unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:
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Vorstand der Manz AG “Hauptversammlung 2021” Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen E-Mail: hv@manz.com
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19-AuswBekG
Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands oder
des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht
begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand
braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben
zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend
genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:
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Manz AG “Hauptversammlung 2021” Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Dienstag, den 22. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß angekündigte
und zulässige Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der
Hauptversammlung gestellt worden.
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 126 Absatz 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19-AuswBekG
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.744.088
Stückaktien, die 7.744.088 Stimmen gewähren.
Information zum Datenschutz
Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären,
Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.manz.com/hv
abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz
zu informieren.
Reutlingen, im Mai 2021
Manz AG
Der Vorstand
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