Nachricht vom 13.04.2021 | 15:05

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

Garbsen

ISIN DE 0006450000


Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, ('COVID-19-Gesetz') eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Niedersachsen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021


Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

wir laden Sie zu unserer am Donnerstag, dem 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

übertragen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft, Osteriede 7, 30827 Garbsen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz ('AktG') gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 20.204.751,70 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn 20.204.751,70
Davon: Ausschüttung von € 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie 2.449.654,60
Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung 17.755.097,10

Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass alle derzeit ausgegebenen 24.496.546 Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von € 0,10 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 11 zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und in § 17 zur Stimmabgabe im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht derzeit gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Nach § 95 Satz 2 AktG kann die Satzung eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats festsetzen, die nach § 95 Satz 3 AktG nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Da die Gesellschaft keinen mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben unterliegt, soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier erhöht werden. Die Schaffung einer weiteren Position im Aufsichtsrat würde diesen noch besser in die Lage versetzen, bei seiner Zusammensetzung und seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung ein möglichst breites Spektrum an Sachverstand und Erfahrungen aus verschiedenen für das Unternehmen relevanten Bereichen zu spiegeln und die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat zu berücksichtigen. Daneben soll eine Regelung für die Auflösung einer etwaigen Stimmengleichheit im Aufsichtsrat eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 11 Abs. (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'

Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung unberührt.

b)

§ 17 der Satzung wird in Abs. (2) und Abs. (4) geändert und wie folgt neu gefasst:

'(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig nach Maßgabe der gesetzlichen Regelung (§ 108 Abs. 2 und 3 AktG). Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.'

'(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder Satzung nichts Abweichendes bestimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht das Recht zum Stichentscheid nicht zu.'

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unberührt.

Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung der vorgenannten Satzungsbestimmungen und der beabsichtigten Änderung dieser Satzungsbestimmungen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, über die Satzungsänderungen zu lit. a) und b) einzeln abzustimmen.

6.

Nachwahl und Wahl zweier Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht derzeit gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern.

Herr Dr. Markus Peters hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 13. November 2020 niedergelegt. In seiner Nachfolge wurde Herr Jean-Michel Richard durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover mit Wirkung vom 25. November 2020 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Jean-Michel Richard soll nun durch Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung für die restliche reguläre Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt werden (Tagesordnungspunkt 6.1).

Mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 a) zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen setzen und gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern bestehen. Für die hiernach neu geschaffene Position im Aufsichtsrat ist eine Neuwahl vorzunehmen (Tagesordnungspunkt 6.2).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1 Herrn Jean-Michel Richard, wohnhaft in Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich, Gründer und unabhängiger Senior Advisor der Fisadis Consulting Ltd, Rushall, Vereinigtes Königreich,

für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

6.2 Frau Julia Kranenberg, wohnhaft in Helmstedt, Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt

für eine Amtszeit beginnend mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5 a) zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Herr Jean-Michel Richard verfügt als Finanzexperte über Sachverstand im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Jean-Michel Richard hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 1.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Durch das am 14. November 2019 vom Bundestag beschlossene und am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Regelung des § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Entsprechend der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG erfolgt die Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG erstmalig in der Hauptversammlung 2021, als der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung erfolgt in Zeiten eines personellen Übergangs bei der LPKF Laser & Electronics AG. Infolge des Ausscheidens von Herrn Dr. Götz Bendele als Vorstandsvorsitzenden und vor dem Hintergrund der aktuellen Laufzeit des Mandats von Herrn Christian Witt als Finanzvorstand befasst sich der Aufsichtsrat aktuell mit der Aufgabe, die vakante Position des Vorstandsvorsitzenden neu zu besetzen und mit Herrn Witt über die Verlängerung seines zum September 2021 auslaufenden Vertrags zu sprechen. Das Vergütungssystem soll als Grundlage für die anstehenden Personalentscheidungen dienen und der Gesellschaft ermöglichen, die besten Kandidaten für den Vorstand möglichst langfristig an das Unternehmen zu binden sowie für den Vorstand einen Anreiz für die erfolgreiche langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu schaffen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 2. dargestellt und auf der Website der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. 2. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft wird derzeit durch § 20 der Satzung und einen Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Nach der zuletzt durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 festgelegten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt die feste Grundvergütung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds EUR 32.000,00 p.a. Gemäß § 20 Abs. 1 Satz 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen jährlichen Grundvergütung. Dies soll unverändert bleiben.

Um jedoch dem höheren zeitlichen Aufwand der Vorsitzenden künftiger Ausschüsse des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, soll für den Vorsitz in einem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung eingeführt werden. Die Vergütung soll außerdem künftig halbjährlich ausgezahlt werden. Die Vergütung soll insgesamt in die Satzung überführt und in § 20 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 20 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'§ 20
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 32.000,00 p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen Grundvergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 p.a. und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie der Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 3.500,00 p.a.

(2) Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss geführt haben, erhalten die Vergütung gemäß Absatz 1 in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

(3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors und Officers Liability Insurance - D & O-Versicherung) mit einer Gesamtprämie von bis zu EUR 30.000,00 abgeschlossen werden.'

b)

Die vorstehende Regelung ist mit Wirksamwerden der Satzungsänderung erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr anwendbar und ersetzt ab diesem Zeitpunkt die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

c)

Das der gemäß lit. a) festgelegten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde liegende und nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz aller Auslagen und der etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, Rechnung getragen.

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine höhere Vergütung angemessen berücksichtigt. Dabei wird zwischen dem Prüfungsausschuss und anderen Ausschüssen differenziert.

Die Grundvergütung ist jeweils in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss geführt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig, und zwar in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in § 20 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Aufsichtsratstätigkeit gewährt wird und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Der vorstehende Vorschlag zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist auch über die Website der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

verfügbar.

9.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang in Höhe von EUR 2.226.958,00 Gebrauch gemacht worden, sie besteht derzeit noch in Höhe von EUR 3.340.439,00. Die derzeit geltende Ermächtigung, die noch bis 30. Mai 2023 läuft, soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital entsprechen und in seinem Volumen auf 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.567.397 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 30. Mai 2023 einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

 

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

-

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und

-

neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

 

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

-

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und

-

neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. unter Ziffer II. 3. abgedruckt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital und dem unter nachfolgenden Tagesordnungspunkt 11 unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals vorgeschlagenen neuen bedingten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 2.449.654,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen Genehmigten Kapital von 10 % angerechnet.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021/I sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 5.567.397,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I im Umfang von bis zu EUR 5.567.397,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde kein Gebrauch gemacht.

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Zur Absicherung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2021/I im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals beschlossen werden, das das Bedingte Kapital 2018/I ersetzt. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 31. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit sie nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend zu lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts aufgehoben.

b)

Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten Kapital ausgegeben werden und

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, deren Begebung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung erfolgte.

cc) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von lit. dd) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit Inhaberstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.

dd ) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar

(i)

an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen oder

(ii)

wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee) Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

ff) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. Mai 2018 beschlossene Bedingte Kapital 2018/I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. d) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2021/I aufgehoben.

d)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung bis zum 19. Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. (7) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung bis zum 19. Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigung zu lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.'

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. unter Ziffer II. 4. abgedruckt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2021/I und dem unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 10 unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 2.449.654,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 11 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von 10 % angerechnet.

12.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Zur Erleichterung der Zusammenarbeit im Aufsichtsrat und des Einsatzes elektronischer Kommunikationsmedien sowie zur Erleichterung der Bestimmung des Leiters der Hauptversammlung sollen die Regelungen der Satzung zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats sowie zur Leitung der Hauptversammlung aktualisiert werden. Darüber hinaus sollen die Regelungen der Satzung zur gesetzlichen Vertretung der Gesellschaft für den Ausnahmefall angepasst werden, dass der Vorstand vorübergehend nicht über mindestens zwei Mitglieder verfügen sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Änderung von § 7 (Zusammensetzung des Vorstands)

§ 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'§ 7
Zusammensetzung des Vorstands

(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder.

(2)

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestimmen.'

b)

Änderung von § 9 der Satzung (Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft)

§ 9 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'§ 9
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

(1)

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein.

(2)

Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.'

c)

Änderung von § 16 Abs. (2) und Abs. (3) der Satzung (Einberufung)

§ 16 Abs. (2) und Abs. (3) der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

'(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, schriftlich, per Telefax oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Frist abkürzen und auch mündlich einberufen.

(3)

Sitzungen werden als Präsenzsitzungen oder auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in begründeten Fällen auch als Telefon- und/oder Videokonferenz abgehalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass an einer Präsenzsitzung auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats per Telefon und/oder Videoübertragung teilnehmen können. Eine solche kombinierte Beschlussfassung ist zulässig, wenn ihr kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung, der Tagungsort bzw. die Tagungsmodalitäten und der Zeitpunkt der Sitzung mitzuteilen. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass auch eine schriftliche oder textförmliche Stimmabgabe in der Sitzung nicht anwesender Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist.'

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unberührt.

d)

Änderung von § 17 Abs. (5) und (6) der Satzung (Beschlussfassung)

§ 17 Abs. (5) und Abs. (6) der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

'(5)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie eine Stimmabgabe in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

(6)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe oder durch Kombination der vorstehenden Verfahren erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Verfahrensanordnung widerspricht.'

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unberührt.

e)

Änderung von § 24 Abs. (1) der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

§ 24 Abs. (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist er nicht erschienen oder nicht bereit, die Versammlung zu leiten, wird die Hauptversammlung durch ein anderes vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Ist weder der Vorsitzende noch das von ihm bestimmte Mitglied des Aufsichtsrats erschienen oder bereit, die Versammlung zu leiten, wird der Versammlungsleiter im Voraus durch den Aufsichtsrat oder am Tag der Hauptversammlung von den erschienenen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Wenn eine Wahl nach dem vorstehenden Satz nicht zustande kommt, wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt.'

Im Übrigen bleibt § 24 der Satzung unberührt.

Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung der vorgenannten Satzungsbestimmungen und der beabsichtigten Änderung dieser Satzungsbestimmungen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, über die Satzungsänderungen zu lit. a) bis e) einzeln abzustimmen

II.

Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

1.

Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 6)

1.1

Jean-Michel Richard

Name: Jean-Michel Richard
Ausgeübter Beruf: Gründer und unabhängiger Senior Advisor bei Fisadis Consulting Ltd, London (nicht börsennotiert)
Wohnort: Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich
Geburtsjahr: 1963
Nationalität: schweizerisch
Seit 25. November 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG
Seit 1. Dezember 2020 Aufsichtsratsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG


Beruflicher Werdegang

Seit 2016 Gründer und unabhängiger Senior Advisor, Fisadis Consulting Ltd, London, Vereinigtes Königreich
Seit 2020 Finance Value-Add Advisor, Vitruvian Partners Ltd, London, Vereinigtes Königreich
Seit 2020 Non-executive Director und Chairman des Audit Committee der Halcyon TopCo Ltd, Burton Upon Trent, Vereinigtes Königreich
2019-2020 Non-executive Director und Chairman des Audit & Governance Committee, Ebury Partners UK Ltd, London, Vereinigtes Königreich
2016 - 2020 Unabhängiger Senior Advisor und Beiratsmitglied, Qualtera, Montpellier, Frankreich
2006-2015 Chief Financial Officer und Senior Vice President Finance, Dialog Semiconductor Plc, London, Vereinigtes Königreich
1998-2006 ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA
2005-2006 Finance Director for Global Manufacturing and Technology, ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA
2000-2004 Senior Finance Controller for Semiconductor Manufacturing, ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA
1993-2000 Motorola Inc. Semiconductor Group
1998-2000 Division Controller Bipolar Discretes, Motorola Inc. Semiconductor Group, Phoenix AZ USA
1995-1998 Finance Site Manager, Motorola Semiconductor S.R.O., Roznov, Tschechien
1993-1995 Cost Accounting Manager, Motorola Semiconductor SA, Toulouse, Frankreich
1988-1993 Motorola Inc, Corporate
1989-1993 Assistant European Treasurer, Motorola Inc, Corporate, London, Vereinigtes Königreich
1988-1989 Treasury Analyst, Motorola Inc, Corporate, London, Vereinigtes Königreich


Ausbildung

1988 B.Sc., Commercial and Industrial Science, Major in Business Management, Universität Genf, Fakultät für Wirtschaft, Schweiz
1981 Swiss Federal Diploma of Accounting, Geneva Commercial School, Schweiz


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Jean-Michel Richard ist ein ausgewiesener Finanzexperte, der über mehr als 25 Jahre Erfahrung in verschiedenen für LPKF relevanten Branchen wie dem Hochtechnologie- und Halbleiterbereich verfügt. Er ist fachlich breit aufgestellt und nicht nur erfahren im kaufmännischen Bereich, sondern auch ausgewiesener Experte für Wachstumsstrategien und M&A. Darüber hinaus verfügt Herr Richard über umfangreiche Kenntnisse in den Bereichen Public Relations, Investor Relations und Corporate Governance. Aufgrund seiner Tätigkeit für verschiedene internationale Konzerne in Europa und den USA ist er vertraut mit den Anforderungen eines internationalen, multikulturellen und sich schnell verändernden Umfelds.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Non-executive Director und Chairman des Audit Committee der Halcyon TopCo Ltd, Burton Upon Trent, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert)


Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Keine


Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jean-Michel Richard als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Jean-Michel Richard und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

1.2

Julia Kranenberg

Name: Julia Kranenberg
Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt (nicht börsennotiert)
Wohnort: Helmstedt
Geburtsjahr: 1971
Nationalität: deutsch


Beruflicher Werdegang

Seit März 2020 Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt
2016-2020 Head of People Development & Top Executive Management innogy SE, Essen
2013-2016 Senior HR Business Partner Group Center, RWE AG, Essen
2010-2016 Head of Group Top Executive Management, RWE AG, Essen
2007-2009 Head of Executive Management Group Center, RWE AG, Essen
2001-2007 Vorstandsreferentin (Board Office), WestLB AG, Düsseldorf
1998-2001 Rechtsanwältin, Rechtsanwälte Baumert & Vigano, Essen/Mannheim


Ausbildung

1998 Zweites juristisches Staatsexamen
1996 Erstes juristisches Staatsexamen, Universität Trier


Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Julia Kranenberg verfügt über eine umfassende Expertise und Erfahrung im Bereich Personalentwicklung und Personalmanagement in börsennotierten Unternehmen. Darüber hinaus verfügt sie über ausgeprägte Kommunikations- und Verhandlungsfähigkeiten auch im Dialog mit relevanten Stakeholdern.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Stadtwerke Wunstorf GmbH & Co. KG, Wunstorf, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
LeineNetz GmbH, Neustadt, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtwerke Garbsen GmbH, Garbsen, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtnetze Neustadt GmbH & Co. KG, Neustadt, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtwerke Burgdorf GmbH, Burgdorf, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtwerke Wolfenbüttel GmbH, Wolfenbüttel, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)


Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Keine


Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Julia Kranenberg als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Julia Kranenberg und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

2.

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 7)

2.1

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & Electronics AG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der LPKF Laser & Electronics AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens.

Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen (bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankenversicherung) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen).

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI), die vollständig in Anteile der LPKF Laser & Electronics AG investiert wird, welche über einen Mindestzeitraum von drei Jahren gehalten werden müssen.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der jährlichen Vergütung vor. Diese liegt bei EUR 1.100.000 brutto für das einzelne Vorstandsmitglied.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann auch in Zukunft, also unter Zugrundelegung des Vergütungssystems, unter Beachtung der absoluten Obergrenze in der Höhe variieren. Die konkrete Maximalvergütung hängt insbesondere von dem mit dem Vorstandsmitglied ausgehandelten monatlichen Grundgehalt ab.

Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

Alle Vorstandsanstellungsverträge sollen darüber hinaus eine Klausel enthalten, welche die einseitige Herabsetzung der Bezüge des Vorstands im Sinne von § 87 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat in Entsprechung der gesetzlichen Regelung in § 87 Abs. 2 AktG ermöglicht.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) sowie an den nachfolgend im einzelnen dargestellten Leitlinien. Ein Vertikalvergleich nach § 87a Abs. 1 Nr. 9 AktG wurde nicht durchgeführt.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 7. April 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Das Vergütungssystem stellt die Grundlage für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands dar. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem konnte über die Person des künftigen Vorstandsvorsitzenden noch nicht entschieden werden, da der amtierende Vorstandsvorsitzende nur noch bis zum 30. April 2021 im Amt ist und die Suche nach einem Nachfolger noch nicht abgeschlossen ist. Das Vergütungssystem soll fortlaufend überprüft werden. Es soll geändert werden, wenn sich im Zusammenhang mit den bevorstehenden Personalentscheidungen, insbesondere, wenn Vorstandsanstellungsverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden, zeigt, dass Anpassungen erforderlich sind, um geeignete Kandidaten zu gewinnen oder zu halten.

Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung abermals zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Fall sein.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

2.2

Einzelne Vergütungsbestandteile

 

a) Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder der LPKF Laser & Electronics AG erhalten Bezüge in Form eines festen Jahresgehalts (Fixvergütung). Die Fixvergütung wird in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst.

 

b) Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die LPKF Laser & Electronics AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß AktG.

Die LPKF Laser & Electronics AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Dienstwagen zur Verfügung. Die Auswahl eines angemessenen Dienstwagens und der Motorisierung des Dienstwagens wird dabei neben den dienstlichen Anforderungen auch nach ökologischen Gesichtspunkten vorgenommen. Als Alternative zu einem Dienstwagen kann dem Vorstand auch eine Barzulage oder eine Mietwagenflatrate gewährt werden. Darüber hinaus trägt die LPKF Laser & Electronics AG die Kosten für Auslagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.

 

c) Erfolgsorientierte variable Vergütung

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer erfolgsabhängigen Vergütung, die jährlich ausgezahlt wird (STI) und einer erfolgsabhängigen Vergütung, deren Auszahlungsbetrag zunächst in Anteile der LPKF Laser & Electronics AG investiert wird (LTI), welche über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren gehalten werden müssen.

Im Einzelnen:

 

(1) STI

Die Höhe des STI bestimmt sich nach der Zielerreichung von unternehmerischen Zielen, die sich am wirtschaftlichen Ergebnis des Konzerns orientieren und nach der Zielerreichung von persönlichen Zielen, die jährlich neu festgesetzt werden können.

Die unternehmerischen Ziele bestehen aus drei wirtschaftlichen Kennzahlen. Der Grad der Erreichung der Zielvorgaben bemisst sich im Verhältnis zum jährlichen genehmigten Budget. Im Einklang mit den zur Unternehmenssteuerung herangezogenen wesentlichen Kenngrößen werden folgende Parameter für die Erreichung der Zielvorgaben festgelegt:

*

ROCE (Return on Capital Employed)
beschreibt das Verhältnis des operative Konzern-EBIT zum eingesetzten Kapital

*

Net Revenue
gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss der Gesellschaft

*

Operatives Konzern-EBIT in % vom Konzernumsatz
gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss der Gesellschaft

Die persönlichen Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied werden jährlich neu vereinbart. Sollte es bis zum 31. März eines Jahres keine Einigung über die persönlichen Ziele geben, werden die persönlichen Ziele vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt. Es können bis zu vier persönliche Ziele festgelegt werden, die unter anderem auch soziale und ökologische Aspekte (als ESG-Kriterien) berücksichtigen können.

Sowohl persönliche als auch unternehmerische Ziele können in einer jährlich vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand vereinbarten Bandbreite zwischen einer Untergrenze und einer Obergrenze erreicht werden, wobei bei der Zielerreichung die folgenden Prozentsätze des vereinbarten Zielbonus ausgezahlt werden:

* Unterhalb der Untergrenze 0%
* Untergrenze 25%
* Zielwert 100%
* Obergrenze 200%
* Oberhalb der Obergrenze 200% (Maximalbetrag)

Dazwischen erfolgt eine lineare Anpassung.

Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung wird jeweils der Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für persönliche und für unternehmerische Ziele gebildet. Die so gebildeten Durchschnittswerte werden dann mit einem Gewichtungsfaktor multipliziert und dann zusammengerechnet, um die Gesamtzielerreichung festzustellen. Der Gewichtungsfaktor für die persönlichen Ziele beträgt 0,25 und der Gewichtungsfaktor für die unternehmerischen Ziele beträgt 0,75. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtungsfaktoren vor dem Hintergrund besonderer Einflüsse auf den Geschäftsverlauf anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens ist. Dabei soll der Gewichtungsfaktor für die unternehmerischen Ziele 0,50 nicht unterschreiten.

Bei einem unterjährigen Eintritt oder Ausscheiden des Vorstands aus der Gesellschaft entfällt der STI-Anspruch anteilig.

 

(2) LTI

Der im Rahmen des LTI erzielte Bonus wird zwar direkt nach Feststellung der Zielerreichung an das Vorstandsmitglied ausgezahlt, der erhaltene Nettobetrag muss aber unmittelbar im Anschluss in Anteile der LPKF Laser & Electronics AG investiert werden. Diese Anteile müssen nach dem Kauf mindestens drei Jahre gehalten werden. Erst danach können die Vorstandsmitglieder frei über die Anteile verfügen. In engen Ausnahmefällen verfällt der Anspruch auf bereits gewährte Vergütung im Fall einer außerordentlichen Kündigung. Dies gewährleistet eine angemessene Ausrichtung der Vergütung auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens.

Die Höhe des Auszahlungsbetrages, von dem das Vorstandsmitglied Anteile der LPKF Laser & Electronics AG erwerben muss, wird nach den folgenden Prinzipien bestimmt:

Der Grundbetrag für eine LTI- Prämie soll grundsätzlich ein fester Anteil des Grundgehalts sein (50%). Dieser Grundbetrag wird mit einem Performancefaktor multipliziert, welcher der Gesamtzielerreichung des STI entspricht (Performancebetrag).

Der LTI bemisst sich sodann nach der Entwicklung des Aktienkurses der LPKF Laser & Electronics AG. Hierfür wird der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF Laser & Electronics AG in Quartal 1 des Jahres der Zielerreichung ermittelt (Startaktienkurs). Außerdem wird der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF Laser & Electronics AG im 1. Quartal des Jahres nach dem Jahr der Zielerreichung ermittelt (Endaktienkurs).

Anhand dieser Werte errechnet sich der Auszahlungsbetrag nach der folgenden Formel:

 

Performancebetrag x Endaktienkurs / Startaktienkurs

Sollte der der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF Laser & Electronics AG in Quartal 4 des Jahres der Zielerreichung und in Quartal 1 des Jahres nach dem Jahr der Zielerreichung gegenüber dem Startaktienkurs unter 90% sinken, wird kein LTI ausgezahlt. Dementsprechend muss der Vorstand in einem solchen Jahr auch keine Anteile der LPKF Laser & Electronics AG erwerben.

Der Auszahlungsbetrag des LTI ist begrenzt auf maximal den dreifachen Grundbetrag.

Bei einem unterjährigen Ausscheiden des Vorstands aus der Gesellschaft entfällt der LTI-Anspruch anteilig.

2.3

Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge können beiderseitig eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Stets unberührt bleibt das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

 

a) Abfindung

Im Fall, dass die Gesellschaft den Anstellungsertrag ordentlich kündigt, ohne dass ein vom Vorstand zu vertretender Grund für die Kündigung vorliegt, erhält der Vorstand eine Ausgleichszahlung in Höhe von bis zu zwei Jahresfixvergütungen (brutto), jedoch maximal in Höhe des Betrages der den monatlichen Fixgehältern entspricht, die nach Ablauf der Kündigungsfrist bis zum Beendigungsdatum ansonsten zu zahlen gewesen wären. Diese Abfindung wird auf die Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot angerechnet.

Auch wenn der Vorstand aufgrund eines Kündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels ausscheidet, hat er ein Recht auf diese Abfindung.

 

b) Freistellung

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen.

 

c) Karenzentschädigung

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von mindestens sechs und maximal zwölf Monaten nach Beendigung des Anstellungsvertrags.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die LPKF Laser & Electronics AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50% (brutto) der in den letzten 12 Monaten vor seinem Ausscheiden durchschnittlich bezogenen monatlichen Fixvergütung zu zahlen.

Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der LPKF Laser & Electronics AG an das Vorstandsmitglied wie Übergangsgelder und Abfindung anzurechnen.

Auf die Karenzentschädigung werden zudem die Einkünfte angerechnet, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlasst, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen.

Die LPKF Laser & Electronics AG kann unter Berücksichtigung einer einjährigen Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.

 

d) Keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die Gesellschaft gewährt an Vorstände keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

3.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2018 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.567.397,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang in Höhe von EUR 2.226.958,00 Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung, die noch bis 30. Mai 2023 läuft, soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital entsprechen und in seinem Volumen auf 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 daher die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 4.899.309,00 vor. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.

Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

-

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll insoweit beschränkt sein, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und

-

neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1)

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenkurs wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses betragen.

Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

(3)

Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt. Auch hierdurch soll es der Gesellschaft möglich sein, solche Rechte schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition erwerben zu können.

Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte (einschließlich der angesprochenen Rechte) von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

(4)

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren 100 %-igen Tochter- bzw. Enkelgesellschaften im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht aus diesen Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 20. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung hat die LPKF Laser & Electronics AG keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechte ausgegeben.

(5)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen eingesetzt werden, die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterentlohnung und -motivation eingesetzt werden können. Mit der Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

(6)

Ausnutzung der Ermächtigungen unter Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 % des Grundkapitals

Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend (1) bis (5) bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang ermächtigt, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt entfällt, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

-

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

-

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und

-

neue Aktien, die aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

4.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf bis zu 20 % des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll dabei auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Inhaberstückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(1)

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde die technische Durchführung der Begebung von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

(2)

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann gegebenenfalls auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen (sei es auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung) auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

(3)

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Festsetzung der Konditionen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

(4)

Ausnutzung der Ermächtigungen unter Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10 % des Grundkapitals

Darüber hinaus sind im Interesse der Aktionäre die unter vorstehenden (1) bis (3) erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls niedriger, zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird bei Berechnung dieser Kapitalgrenze auch eine Ausgabe von neuen oder Veräußerung von eigenen Aktien sowie von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, berücksichtigen.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Donnerstag, der 29. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. 'Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
 

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 24.496.546,00 und ist in 24.496.546 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.496.546.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und durch einen Bevollmächtigten

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

erreichbar ist, oder unter Verwendung des Briefwahlformulars, das den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt wird oder von der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

heruntergeladen werden kann. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Stimmabgabe durch Verwendung des Briefwahlformulars ohne Nutzung des Internetservice muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Mittwoch, den 19. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
 

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Mittwoch, 19. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ), (Zugang) per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
 

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, welche den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
 

Für die Übermittlung von Nachweisen der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung bis vor Beginn der Abstimmungen bitten wir darum, ausschließlich die vorstehend genannte Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu verwenden. Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
 

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten bzw. die bei einer Bevollmächtigung über den Internetservice generierten Zugangsdaten für den Bevollmächtigten erhält.

3.

Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Aktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 19. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder Änderung, sowie die Stimmabgabe per Briefwahl und deren Widerruf oder Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen mit der Zugangskarte übersandten Unterlagen und unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Montag, den 19. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Vorstand
Osteriede 7
30827 Garbsen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefax: +49 (0) 5131 7095-9111
E-Mail: investorrelations@lpkf.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft zu verlangen.

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Auswahlmöglichkeit 'Elektronische Fragestellung' vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt bei natürlichen Personen aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung des Namens des Fragenstellers. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

 

Garbsen, im April 2021

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Informationen für Aktionäre der LPKF Laser & Electronics AG zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO

Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen durch die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft ("LPKF") und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefon: +49 (0) 5131 7095-0
E-Mail: info@lpkf.com

Kontaktdaten unseres Datenschutzbeauftragten

Jürgen Recha, Datenschutzbeauftragter
interev GmbH
Robert-Koch-Straße 55
30853 Langenhagen
Telefon: +49 (0) 511 - 89 79 84 10
Juergen.Recha@interev.de

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

LPKF verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse, E-Mail-Adresse und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -code; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie der Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dau gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

LPKF verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

LPKF verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet LPKF die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von LPKF benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird LPKF diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird LPKF Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der LPKF zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer und -code), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der LPKF zu erfüllen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Die Beantwortung Ihrer Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt aus datenschutzrechtlichen Gründen ohne Nennung Ihres Namens.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

In Einzelfällen werden Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigter Interessen oder eines Dritten nach Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre) verarbeitet werden.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

Kategorien von Empfängern

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen LPKF oder seitens LPKF geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:

*

Recht auf Auskunft über die seitens LPKF über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

*

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

*

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

*

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);

*

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);

*

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.



13.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this