Leoni AG
LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: LEONI AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine jährliche Gesamt-Ziel-Direktvergütung fest, die sich aus dem Festgehalt und den Zielbeträgen für den STI und den LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt. Dabei wird im neuen Vergütungssystem die erfolgsabhängige, variable Vergütung für alle Vorstandsmitglieder circa 62 % der gesamten Ziel-Direktvergütung ausmachen. Die langfristige Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Die kurzfristige Vergütungskomponente macht bei allen Vorstandsmitgliedern circa 26 % der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Innerhalb der variablen Vergütung macht der Zielbetrag LTI 58 % und der Zielbetrag STI ca. 42 % aus. Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Zielfestlegungen werden für alle Vorstandmitglieder gleich erfolgen, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht. Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern, z.B. zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und den weiteren Vorstandsmitgliedern oder nach Seniorität der Vorstandstätigkeit, erfolgt durch verschiedene Festgehälter, aus denen sich dann die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ableiten. Beispiel für die Berechnung der Gesamt-Ziel-Direktvergütung:
Hinweis: Der relative Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der tatsächlich in einem Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative Anteil an der Gesamt-Ziel-Direktvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern. V.
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Festgehalt: Das Festgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig (pro rata temporis) gewährt. |
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Nebenleistungen: Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung, Lebens- und Invaliditätsversicherung sowie Beiträge zu einer Rentenversicherung, Kranken-/Pflegeversicherung) und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Die maximale Höhe der Nebenleistungen wird durch den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder ohnehin von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat. |
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Altersvorsorgebetrag: Die Gesellschaft gewährt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied jährlich einen Betrag in Höhe von 30 % des jeweils geltenden Festgehalts (brutto) zum Aufbau einer Altersversorgung. Der Aufsichtsrat kann in Einzelfällen, etwa während einer ersten Bestellungsperiode, von der Gewährung eines Altersvorsorgebetrags absehen. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser Betrag anteilig (pro rata temporis) gewährt. Das Vorstandsmitglied kann diesen Betrag im Wege der Entgeltumwandlung in eine Anwartschaft auf eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage umwandeln. Wenn das Vorstandsmitglied von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung keinen Gebrauch macht, wird ihm der Versorgungsbetrag jeweils mit dem Gehalt für den Monat Juli ausgezahlt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft (abgesehen von Beiträgen zu einer Lebens- und Invaliditätsversicherung, die Teil der Nebenleistungen sind) keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor. |
Die Mindestvergütung im Rahmen des neuen Vergütungssystems entspricht der Summe von Festgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgebetrag.
VI.
Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (Short Term Incentive, STI) und langfristige, mehrjährige Vergütung (Long Term Incentive, LTI).
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Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI): Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen erhalten alle Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (“STI” oder “Jahresbonus”). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag (“STI-Zielbetrag”). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Zielbetrag beträgt circa 26 % der gesamten Jahres-Ziel-Direktvergütung. Der STI-Zielbetrag für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs festgesetzt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Werden die STI-Jahresziele übertroffen, kann der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus über dem STI-Zielbetrag liegen. Der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus ist jedoch auf maximal 175 % des STI-Zielbetrags begrenzt (Cap). Der STI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Zielvorgaben für die beiden Kennzahlen (bereinigte) EBIT-Marge und Free Cashflow (FCF)-Marge der LEONI-Gruppe ab.
Beide STI-Komponenten fließen jeweils hälftig in die Berechnung der Zielerreichung für den STI ein.
Indem das Vergütungssystem die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge als Kennzahlen für den STI heranzieht, fördert und incentiviert es insbesondere die Fortschritte des Vorstands bei der Umsetzung der langfristig ausgelegten Konzernstrategie der LEONI AG. Neue Projekte in diesem Bereich sollen sich der Konzernstrategie folgend stärker auf Ergebnisqualität und Cashflow-Profil ausrichten, um die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge zu verbessern. Die beiden STI-Zielwerte für die EBIT-Marge und die Free Cashflow-Marge werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand einheitlich nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs festgesetzt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat bei dem Zielwert für die EBIT-Marge an dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget und bei dem Zielwert für die Free Cashflow-Marge an der im Aufsichtsrat gebilligten Unternehmenszielsetzung orientieren und auf angemessen anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Beispielhaft kann die Zielfestlegung wie folgt aussehen:
Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, ob die Jahresziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die Jahresziele nicht vollständig erreicht, kann der Jahresbonus auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Für die EBIT-Marge ist eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich, wohingegen für die Free Cashflow-Marge eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % möglich ist. Die Addition der beiden Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei, ergibt die Gesamt-Zielerreichung im STI (0 % bis 175 %). Das Produkt der prozentualen Gesamt-Zielerreichung und des STI-Zielbetrags ergibt den Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Konzernabschluss festgestellt wird, fällig. Das bedeutet konkret: Werden die STI-Jahresziele in einem bestimmten Geschäftsjahr insgesamt vollständig verfehlt, kann der Jahresbonus vollständig entfallen und Null betragen. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag für den STI wird erreicht, wenn die Zielerreichung für das Ziel EBIT-Marge 150 % und für das Ziel Free Cashflow-Marge 200 % beträgt oder darüber liegt. Daraus würde sich eine Gesamtauszahlung für den STI von 175 % des STI-Zielbetrags ergeben. Liegt die STI-Gesamt-Zielerreichung dagegen z.B. bei 50 %, erhält das Vorstandsmitglied die Hälfte des STI-Zielbetrags als Jahresbonus. Zwischen den Werten von 0 % bis 175 % wird eine lineare Bonusgerade gebildet, aus der je nach konkreter Zielerreichung der STI-Auszahlungsbetrag ermittelt werden kann. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter “Good Leaver” wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als “Good Leaver” gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen auf Wunsch oder Veranlassung der Gesellschaft verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis einfach ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter “Bad Leaver” aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf den Jahresbonus. Als “Bad Leaver” gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat. |
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Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI): Mit der neu gestalteten LTI-Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder zudem eine langfristige, mehrjährige Vergütung. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI ist wiederum der Zielbetrag (“LTI-Zielbetrag”). Dies ist der Betrag, der dem Vorstandsmitglied zustehen würde, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Zielbetrag beträgt circa 36 % der gesamten Ziel-Direktvergütung. Werden die Mehrjahresziele übertroffen, kann der LTI über dem LTI-Zielbetrag liegen; er kann jedoch maximal 150 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Werden die Mehrjahresziele nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch entsprechend unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Zwischen den Werten von 0 % bis 150 % wird eine lineare Zielerreichungsgerade gebildet, aus der je nach konkreter Zielerreichung der LTI-Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Performance-Periode des LTI beträgt drei Jahre. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach Ende einer Performance-Periode auf Basis der Ist-Werte. Die Abgeltung des LTI erfolgt nach Ablauf einer Bemessungsperiode von drei Jahren als Barvergütung. Die Vorstandsmitglieder sind allerdings verpflichtet, die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags in Aktien der LEONI AG anzulegen und diese Aktien jeweils mindestens ein Jahr in einem gesonderten Sperrdepot zu halten (Share Ownership Obligation). Der Aktienerwerb erfolgt nach der Hauptversammlung über die Börse. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer Performance-Periode als sogenannter “Good Leaver” wird der LTI, wenn nach Ablauf der Performance-Periode die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum in Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden LTI-Ansprüche eines während der Performance-Periode ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft dann eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter “Bad Leaver” aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche für das Ausscheidensjahr auf den LTI. Im Zuge der vertraglichen Umsetzung des neuen Vergütungssystems mit Rückwirkung zum 1. Januar 2020 (dazu oben III.) wird festgehalten, dass bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern keine Ansprüche aus der sogenannten Langfristkomponente gemäß den bisherigen Anstellungsverträgen bestehen. Nach dem neuen Vergütungssystem erhalten die Vorstandsmitglieder daher potentiell erst wieder nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022, also im Jahr 2023 einen Zufluss aus der LTI-Komponente. Der auszuzahlende Betrag hängt zunächst für die Zeit, in der noch keine CSR-Komponente definiert ist, von der Erreichung der Zielwerte relativer Total Shareholder Return (rTSR) im Vergleich zum gesamten SDAX und dem ROCE (Kapitalrendite) ab. Der Aufsichtsrat ist indes berechtigt, künftig als dritte Zielkomponente auch verschiedene Nachhaltigkeitsziele und Ziele aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) vorzusehen. Solange keine Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele vorgesehen sind, wird der relative TSR als aktienkursbasierte Komponente mit 60 % und der ROCE mit 40 % als LTI-Zielgrößen berücksichtigt.
Sobald der Aufsichtsrat Nachhaltigkeitsziele und CSR-Komponenten als weitere LTI-Komponente festlegt, werden diese 25 % der LTI-Komponente ausmachen, während dann der rTSR als aktienkursbasierte Komponente mit einer Gewichtung von 45 % und der Zielwert ROCE mit einer Gewichtung von 30 % in die Berechnung des LTI einfließen sollen.
Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode auf der Basis der Ist-Werte die Zielerreichung des ROCE, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergibt, sowie anhand der öffentlich zugänglichen und damit transparenten Vergleichswerte des SDAX die Zielerreichung des relativen TSR. Hinsichtlich der gegebenenfalls als dritte LTI-Komponente aufgenommenen Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung feststellen. Werden die LTI-Ziele nicht vollständig erreicht, kann die langfristige variable Vergütung unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Für die Komponenten ROCE und rTSR ist jeweils eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % möglich, und auch hinsichtlich der CSR-Ziele wird der Aufsichtsrat eine Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % feststellen. Die gewichtete Addition der zwei oder gegebenenfalls drei Zielerreichungswerte, dividiert durch zwei oder drei, ergibt die Gesamt-Zielerreichung im LTI (0 % bis 150 %). Das Produkt der prozentualen Gesamt-Zielerreichung und des LTI-Zielbetrags ergibt den Auszahlungsbetrag für den jährlichen LTI-Bonus. Nach der dreijährigen Performance-Periode gibt es keine weiteren Aufschubzeiten für die Auszahlung des LTI-Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist am Tag nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Konzernabschluss festgestellt wird, fällig. Die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags ist von den Vorstandsmitgliedern gemäß der Share Ownership Obligation in Aktien der LEONI AG anzulegen. |
VII.
Aktuelle Gesamtzielvergütung unter dem neuen Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat legt unter Berücksichtigung der Marktüblichkeitsanalyse und entsprechender Überlegungen zur Angemessenheit die Grundvergütung im neuen Vergütungssystem auf EUR 900.000 p.a. für die oder den Vorstandsvorsitzenden, und auf EUR 600.000 p.a. für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands fest.
Dementsprechend wird er die Gesamtzielvergütung im Geschäftsjahr 2020 für die Vorstandsmitglieder wie folgt festsetzen (Beträge jeweils in Euro):
Zielvergütung | Vorstandsvorsitzende(r) | Ordentliche Vorstandsmitglieder |
Festvergütung | 900.000 | 600.000 |
Vorsorgebeitrag | 270.000 | 180.000 |
Nebenleistungen | ca. 40.000 | ca. 40.000 |
STI-Zielbetrag | 610.000 | 406.800 |
LTI-Zielbetrag | 850.000 | 567.000 |
Zielvergütung 2020 | ca. 2.670.000 | ca. 1.793.800 |
Der Aufsichtsrat hält diese Gesamtzielvergütungen angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der LEONI-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch den unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt worden.
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Für den sogenannten “Peer-Group-Vergleich” (horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung von Korn Ferry 14 Vergleichsunternehmen aus dem SDAX und MDAX herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit LEONI sinnvoll zu vergleichen sind. 1 Ausweislich der zuletzt vorliegenden Zahlen dieser Peer Group rangiert LEONI im Vergleich der Kennzahl Umsatz auf einem Perzentilrang von 63 %, in Bezug auf die Marktkapitalisierung auf einem Perzentilrang von 13 %, in Bezug auf die Bilanzsumme auf einem Perzentilrang von 38 %, und schließlich mit Blick auf die Mitarbeiter auf einem Perzentilrang von 88 %. |
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Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der LEONI-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen. Über diese vertikale Angemessenheitsprüfung hinaus hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems zwar nicht direkt weiter berücksichtigt, weist aber darauf hin, dass künftig insbesondere im Rahmen der für den LTI vorgesehenen Nachhaltigkeitsziele und CSR-Ziele die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als verhaltenssteuernde Zielvorgabe für den Vorstand vorgesehen werden können. |
1 Es handelt sich um folgende 14 Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Deutz, Dürr, Fuchs Petrolub, GEA, Hella, K+S, KION, Krones, MTU Aero Engines, Osram, Rheinmetall, Salzgitter, Schaeffler, Stabilus.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG erfüllt damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance:
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Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit |
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Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren |
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Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile |
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Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und der Unternehmensperformance |
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Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen |
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Einbezug der Aktienkursentwicklung und Unternehmenswertsteigerung |
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Angemessenheit und Üblichkeit in horizontaler und vertikaler Hinsicht |
VIII.
Maximalvergütung
Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der LEONI AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung wird aus der Summe aller Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler Zielerreichung berechnet.
Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem vorgeschlagenen Maximalvergütung von der Jahres-Zielvergütung aus, wie sie auch für das Geschäftsjahr 2020 vorgesehen ist. Da die daraus abgeleiteten variablen Vergütungsbestandteile bei einer Überschreitung der Zielvorgaben von 175 % für den STI und von 150 % für den LTI betragen können, ergeben sich daraus folgende Beträge im Fall einer optimalen (maximalen) Zielerreichung (alle Beträge in Euro):
Zielvergütung | Vorstandsvorsitzende(r) | Ordentliche Vorstandsmitglieder |
Festvergütung | 900.000 | 600.000 |
Vorsorgebeitrag | 270.000 | 180.000 |
Nebenleistungen | 40.000 | 40.000 |
STI-Zielbetrag | 1.067.500 | 711.900 |
LTI-Zielbetrag | 1.275.000 | 850.500 |
Vergütung optimale Zielerreichung | 3.552.500 | 2.382.400 |
Demzufolge lautet der Vorschlag für die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wie folgt:
Funktion | Maximalvergütung |
Vorstandsvorsitzende(r) | EUR 3.552.500 |
Vorstandsmitglieder (ordentliche) | EUR 2.382.400 |
Wichtiger Hinweis: Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.
IX.
Wesentliche Änderungen gegenüber aktuellem Vergütungssystem
Das neue Vergütungssystem unterscheidet sich gegenüber der bisherigen Vorstandsvergütung zum einen dadurch, dass es nicht mehr drei, sondern nur noch zwei variable Vergütungskomponenten gibt, weil die Mittelfristkomponente wegfällt. Ferner sind die einzelnen Zielkomponenten verändert und deutlich vereinfacht worden. Schließlich hat sich die relative Gewichtung der verschiedenen Vergütungsbestandteile verändert, vor allem durch eine stärkere Fokussierung auf Cash-Flow orientierte Kennzahlen.
X.
Außergewöhnliche Entwicklungen
Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.
Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags (Jahresbonus) führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten. Auch bei der Zielfeststellung des LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.
XI.
Clawback Regelungen für die variable Vergütung
Der Aufsichtsrat kann die kurzfristige, einjährige und die langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung in folgenden Fällen einbehalten oder zurückfordern.
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Bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes kann der Aufsichtsrat die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Abhängig von der Schwere des Verstoßes kann der Aufsichtsrat die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen. |
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Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Jahresabschlusses fällig. Er besteht auch dann, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung, die unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses hätte ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat den Brutto-Betrag zu erstatten, also den Betrag des Rückforderungsanspruchs einschließlich der darauf von der Gesellschaft abgeführten Steuern und Sozialabgaben. Eine nachträgliche Korrektur des Konzernabschlusses führt keinesfalls zur Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige Vergütung. |
Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren.
XII.
Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit
Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.
XIII.
Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu LEONI) individualvertraglich zugesagt werden.
Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich aus der Summe des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt.
XIV.
Sonstige wesentliche Regelungen im Anstellungsvertrag
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel).
Der Anstellungsvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten. Der Anstellungsvertrag wird schließlich kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten.
Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren.
XV.
Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der LEONI AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung (“Vergütungsbericht”). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
XVI.
Sonderregelungen für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems als Mitglied des Vorstands
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2020 beschlossen, Herrn Hans-Joachim Ziems für den Zeitraum von einem Jahr (1. April 2020 bis 31. März 2021) zum Mitglied des Vorstands zu bestellen, und zwar als Chief Restructuring Officer (CRO) mit der Aufgabe, die laufende finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft zu verantworten. Herr Ziems war bereits seit Oktober 2019 als Generalbevollmächtigter auf der Basis eines Anstellungsvertrags als leitender Angestellter tätig. Unter diesem Anstellungsvertrag erhielt Herr Ziems ein fixes Gehalt von monatlich EUR 108.750 (brutto). Mittelbar profitiert Herr Ziems auch von den Honoraren der Beratungsfirma Ziems & Partner, die ebenfalls seit Oktober 2019 für LEONI tätig ist. Herr Ziems ist an der Beratungsfirma Ziems & Partner maßgeblich beteiligt. Die Beratungsfirma Ziems & Partner wird für ihre Restrukturierungsberatung nach branchenüblichen Stundensätzen nach tatsächlichem Aufwand und einer Erfolgskomponente entlohnt. Der Aufsichtsrat hat den Mandatsvertrag mit der Beratungsfirma Ziems & Partner bei seiner Entscheidung zur Bestellung von Herrn Ziems als Vorstandsmitglied berücksichtigt und gebilligt.
Durch den Wechsel von Herrn Ziems von der Stellung als Generalbevollmächtigter in den Vorstand soll das bestehende finanzielle Arrangement nicht verändert werden, insbesondere nicht zulasten von LEONI. Der Aufsichtsrat hat daher im Rahmen des Vergütungssystems angesichts der Sondersituation für Herrn Ziems, der nur für ein Jahr Mitglied des Vorstands sein soll, beschlossen, seinen bestehenden Anstellungsvertrag zu gleichen materiellen Konditionen, also mit dem geltenden Fixgehalt, als Vorstands-Anstellungsvertrag fortzuführen. Der Aufsichtsrat weicht damit von dem Vergütungssystem, wie es für die übrigen Vorstandsmitglieder gilt, bewusst ab, weil dies nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG). Die Gesellschaft weicht mit der reinen Festvergütung auch von der Soll-Vorschrift des § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG und diversen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ab und hat insoweit eine Abweichung erklärt. Diese Abweichungen erscheinen aber sinnvoll und gerechtfertigt, weil die erfolgreiche finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft die entscheidende Grundlage für deren langfristiges Wohlergehen ist und die üblichen Anreizstrukturen der Vorstandsvergütung für Herrn Ziems als Restrukturierungsberater ersichtlich nicht passen.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien.
Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 22. Juli 2025 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 hatte eine Laufzeit bis zum 6. Mai 2020. Auf Grundlage dieser Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien der Gesellschaft zurückgekauft.
Mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
Erwerb
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln.
Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Veräußerung und anderweitige Verwendung
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
a) |
Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
b) |
Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des aktuellen Börsenkurses betragen. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. |
c) |
Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die LEONI AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. |
d) |
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden, die von der LEONI AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt, insbesondere wird hierdurch keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. |
e) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes verwenden können, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Eine solche Verwendung kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Wandlungs-/Optionsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht. |
f) |
Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter sowie die Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzernunternehmen auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von Konzernunternehmen fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. |
g) |
Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. |
h) |
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. |
i) |
Ferner soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wiederum kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 Aktiengesetz). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten. |
Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Veräußerung eigener Aktien vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die jeweilige nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 23. Juli 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG unter Tagesordnungspunkt 7 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (“Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) von bis zu Euro 6.533.800,00 zu beschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsanleihen vom 7. Mai 2015 lief am 6. Mai 2020 aus. Die neue Ermächtigung soll der LEONI AG weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:
a) |
Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juli 2025 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Derzeit besteht bei der Gesellschaft ein in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 beschlossenes genehmigtes Kapital; demnach wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Durch eine Anrechnung einer möglichen Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital, d.h. insbesondere aus dem Genehmigten Kapital 2017, auf das Volumen des Bedingten Kapitals 2020 soll sichergestellt werden, dass das Volumen der insgesamt neu auszugebenden Aktien aus bedingtem und genehmigtem Kapital insgesamt eine Grenze von 50% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Daher sieht die Ermächtigung die Regelung vor, dass auf das Volumen des bedingten Kapitals in Höhe eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 der auf solche Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals Aktien anzurechnen ist, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung vom 11. Mai 2017 aus dem Genehmigten Kapital 2017 ausgegeben werden. Hierdurch werden die Aktionäre vor Verwässerungseffekten geschützt sowie sichergestellt, dass insgesamt der auf neu ausgegebene Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 sowie dem Bedingten Kapital 2020 entfallende Anteil des Grundkapitals einen Anteil von 50 % des Grundkapitals zu den angegebenen Zeitpunkten nicht übersteigt. |
b) |
Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. |
c) |
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
d) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. |
e) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. |
f) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. |
g) |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. |
Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die zuvor erörterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals der im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung beschränkt sind. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden. Des Weiteren sind diejenigen Aktien auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt werden.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, 570), nachfolgend “COVID-19 Gesetz”, hat der Vorstand der LEONI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend ‘virtuelle Hauptversammlung’) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Für angemeldete Aktionäre der LEONI AG bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 23. Juli 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton live im Internet über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter
www.leoni.com/de/hv2020/
oder direkt unter
netvote.leoni.com
übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung über den persönlichen HV Online-Service erforderlichen Zugangsdaten zum persönlichen HV Online-Service (Aktionärsnummer und persönliche Zugangsnummer) erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in Vorjahren zum persönlichen HV Online-Service angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben nach rechtzeitig und ordnungsgemäß erfolgter Anmeldung die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Regelungen auszuüben.
Fragen können, wie nachfolgend näher beschrieben, elektronisch bis Montag, 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), an den Vorstand gerichtet werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens
Donnerstag, den 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
angemeldet haben und die im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch – BGB) in deutscher oder englischer Sprache
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unter der Anschrift |
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oder unter der Telefax-Nummer |
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oder unter der E-Mail-Adresse |
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oder, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, elektronisch über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar ab 25. Juni 2020 unter
oder direkt unter
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eingegangen sein.
Die für den Zugang zum persönlichen HV Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in Vorjahren zum persönlichen HV Online-Service angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort.
Der persönliche HV Online-Service steht den Aktionären neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form und während der virtuellen Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung sowie die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, zur Verfügung. Nähere Informationen zur Nutzung des persönlichen HV Online-Service finden sich im Einladungsschreiben sowie auf der genannten Internetseite.
Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte (beispielsweise depotführende Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen) können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 17. Juli 2020 bis 23. Juli 2020 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2020 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher Donnerstag, 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch über elektronische Kommunikation)
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt “Anmeldung” erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax, per E-Mail oder über den persönlichen HV Online-Service übermittelt werden. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt. Das Briefwahlformular ist außerdem im Internet unter
www.leoni.com/de/hv2020/
abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt.
Briefwahlstimmen in Textform können bis spätestens Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:
LEONI AG, Aktionärsservice, |
Briefwahlstimmen können außerdem über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter
www.leoni.com/de/hv2020/
oder direkt unter
netvote.leoni.com
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der persönliche HV Online-Service steht für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.
In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den persönlichen HV Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.leoni.com/de/hv2020/
einsehbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die LEONI AG bietet ihren Aktionären außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt “Anmeldung” erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen außerdem keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars bis Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
LEONI AG, Aktionärsservice, |
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem elektronisch über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter
www.leoni.com/de/hv2020/
oder direkt unter
netvote.leoni.com
erfolgen. Der persönliche HV Online-Service steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung.
In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurden, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den persönlichen HV Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform zu verwenden ist, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter
www.leoni.com/de/hv2020/
abrufbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ihr depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt “Anmeldung” erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Die Nutzung des persönlichen HV Online-Service durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse
LEONI AG, Aktionärsservice, |
oder bis zum Beginn der Abstimmungen über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter
www.leoni.com/de/hv2020/
oder direkt unter
netvote.leoni.com
übermittelt werden.
Die vorgenannten Zugangswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf oder die Änderung einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.
Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter
www.leoni.com/de/hv2020/
abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Im Falle der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten (z.B. des depotführenden Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesem Fall mit der/dem Bevollmächtigten ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:
Vorstand der LEONI AG
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite
www.leoni.com/de/hv2020/
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Anträge, die bis Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
LEONI AG
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oder per Telefax an die Nr.: +49 911 2023-10134 |
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.leoni.com/de/hv2020/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die bis Mittwoch, 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen und den übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG entsprechen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der virtuellen Hauptversammlung gestellt worden. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.
Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft über den persönlichen HV Online-Service einzureichen. Entsprechende Stellungnahmen sind unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer bis spätestens Montag, 20. Juli 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ) in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:
LEONI AG
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oder per Telefax an die Nr.: +49 911 2023-10134 |
Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
Die Offenlegung vorab eingereichter Stellungnahmen erfolgt ausschließlich über den persönlichen HV Online-Service zur Hauptversammlung. In diesem Rahmen wird der Name des einreichenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters anderen Aktionären bzw. Aktionärsvertretern offengelegt.
Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht offenzulegen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.
Fragerecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz
Auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der LEONI AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter
www.leoni.com/de/hv2020/
oder direkt unter
netvote.leoni.com
bei der Gesellschaft einzureichen sind.
Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen oder die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, und müssen zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sein.
Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den persönlichen HV Online-Service in deutscher Sprache zugehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.leoni.com/de/hv2020/
abgerufen werden.
Widerspruch zur Niederschrift
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über den persönlichen HV Online-Service, erreichbar unter
www.leoni.com/de/hv2020/
oder direkt unter
netvote.leoni.com
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklären. Die Erklärung ist über den persönlichen HV Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Informationen nach § 124a AktG
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.leoni.com/de/hv2020/
zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung am 23. Juli 2020 wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der LEONI AG ab 10:00 Uhr (MESZ) live über den persönlichen HV Online-Service der LEONI AG, erreichbar unter
www.leoni.com/de/hv2020/
oder direkt unter
netvote.leoni.com
übertragen.
Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter
www.leoni.com/de/hv2020/
verfolgt werden. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die 32.669.000 Stimmen gewähren. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Informationen zum Datenschutz
Die LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer, individuelle Zugangsnummer für den persönlichen HV Online-Service, Briefwahlstimmen/ Weisungen) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der LEONI AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters und die Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung der LEONI AG, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im persönlichen HV Online-Service), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die LEONI AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.
Die von der LEONI AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der LEONI AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der LEONI AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionäre und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19 Gesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.
Die LEONI AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der LEONI AG unter
LEONI AG
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Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der LEONI AG unter
www.leoni.com/de/investor-relations/datenschutz-aktionaere
Nürnberg, im Juni 2020
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