Nachricht vom 08.04.2019 | 15:04

LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2019 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.04.2019 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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LANXESS Aktiengesellschaft

Köln

WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung

der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein

auf Donnerstag, den 23. Mai 2019,

um 10:00 Uhr,

in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.
 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 126.930.964,91 EURO wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von 0,90 EURO je dividendenberechtigter
Stückaktie

80.787.011,40 EURO,
- Gewinnvortrag 46.143.953,51 EURO,
Bilanzgewinn insgesamt 126.930.964,91 EURO.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (89.763.346, Stand 11. März 2019) zugrunde gelegt. Die Gesellschaft führt zurzeit, wie am 10. Januar 2019 bekanntgemacht, ein bis zum 31. Dezember 2019 befristetes Rückkaufprogramm zum Erwerb eigener Aktien zu einem Kaufpreis von bis zu 200 Mio. EURO (ohne Nebenkosten) über die Börse durch. Zum 11. März 2019 hat sie 1.759.590 Stückaktien zurückerworben. Die Gesellschaft wird bis zum Tag der Hauptversammlung weitere Stückaktien zurückerwerben. Da eigene Aktien nicht dividendenberechtigt sind, wird sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung weiter verringern. Daher wird der Beschlussvorschlag am Tag der Hauptversammlung wie folgt angepasst: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,90 EURO bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Ein entsprechend redaktionell aktualisierter Beschlussvorschlag wird der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 28. Mai 2019, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahlen zum Prüfer

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

6.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die bisherige von der Hauptversammlung im Jahr 2016 erteilte Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird derzeit von der Gesellschaft ausgenutzt. Die Gesellschaft führt, wie am 10. Januar 2019 bekanntgemacht, ein bis zum 31. Dezember 2019 befristetes Rückkaufprogramm zum Erwerb eigener Aktien zu einem Kaufpreis von bis zu 200 Mio. EURO (ohne Nebenkosten) über die Börse durch. Die erworbenen eigenen Aktien sollen nach Abschluss des Rückkaufprogramms eingezogen werden. Vor diesem Hintergrund und da die bisherige Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am 19. Mai 2021 ausläuft, soll die Ermächtigung vorzeitig nach Abschluss des derzeit stattfindenden Rückkaufprogramms erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 beschlossene und bis zum 19. Mai 2021 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden gemäß lit. l) der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls einer dieser Werte geringer ist - des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien kann jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) bis h) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), f), g) oder h) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

b)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots eine erhebliche Abweichung des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung zu übertragen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, zu verwenden.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft zustehen würde.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten (Belegschaftsaktien).

i)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d), f) und g) darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.

j)

Die Ermächtigungen in lit. c), d), f), g) und h) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.

k)

Die Ermächtigungen in lit. c), d), e), f), g) und h) gelten auch für die Verwendung von eigenen Aktien, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 erteilten Ermächtigung erworben wurden.

l)

Die vorstehende Ermächtigung wird wirksam mit Beginn des Tages, der zwei Monate nach dem Tag liegt, an dem die letzte Bekanntmachung als Abschlussmeldung in Bezug auf das am 10. Januar 2019 angekündigte Aktienrückkaufprogramm gem. Art. 5 Absatz 1 lit. b) und Abs. 3 der Verordnung (EU) 596/2014 und Art. 2 Absatz 2 und Absatz 3 der delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 mittels europäischem Medienbündel veröffentlicht wurde, spätestens aber zum Beginn des 1. Januar 2020.

7.

Änderung von § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung

Die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung sieht als Vergütung des Aufsichtsrats neben einer festen Vergütung auch eine erfolgsorientierte, auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable Vergütung vor. Die Höhe der variablen Vergütung hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Vergleich zum Dow Jones STOXX 600 Chemicals SM Index während eines Zeitraums ab, der der üblichen Amtsperiode der Aufsichtsratsmitglieder entspricht. Der aktuelle zur Ermittlung der variablen Vergütung maßgebliche Betrachtungszeitraum endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020.

Die Aufsichtsratsvergütung soll zukünftig auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Eine Umstellung der Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Festvergütung entspricht der allgemeinen Entwicklung bei großen deutschen börsennotierten Unternehmen. Die bisherige erfolgsorientierte variable Vergütung, für die der maßgebliche Betrachtungszeitraum zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 endet, soll aufgehoben werden. Weitere Änderungen sollen nicht erfolgen. Die feste Vergütung soll trotz des Wegfalls der erfolgsorientierten Vergütung nicht erhöht werden. Die vorstehende Umstellung soll bereits in dieser Hauptversammlung beschlossen werden, jedoch erst für die Zeit nach Ablauf der aktuellen Regelmandatsperiode der Aufsichtsratsmitglieder und damit nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 gelten. Bis dahin soll die Vergütung des Aufsichtsrats nach den bisherigen Regelungen des § 12 der Satzung erfolgen.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

§ 12 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

 

'§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

 

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von jeweils 80.000 EURO ('feste Vergütung'). Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung.

 

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Halb der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich ein weiteres Halb der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der festen Vergütung. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss sowie der Nominierungsausschuss gelten nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 2. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats im Rahmen der vorstehenden Regelungen maximal das Dreifache der festen Vergütung.

 

(3) Die feste Vergütung ist vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung.

 

(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhält für jede Aufsichtsratssitzung und Ausschusssitzung, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.500 EURO. Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildende Ausschuss sowie der Nominierungsausschuss gelten nicht als Ausschuss im Sinne dieses Absatzes 4. Die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr zustehenden Sitzungsgelder sind zusammen mit der für das Geschäftsjahr zu zahlenden festen Vergütung fällig.

 

(5) Sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 bis 4 verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer in der vom Aufsichtsratsmitglied gesetzlich geschuldeten Höhe.

 

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

 

(7) Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'

 

Die vorstehenden Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats finden erstmals für die Zeit ab dem Tag nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 Anwendung. Für die bis zu diesem Zeitpunkt anfallende Vergütung und ihre Abrechnung gelten die derzeitigen Regelungen von § 12 der Satzung. Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 12 der Satzung so beim Handelsregister der LANXESS Aktiengesellschaft anzumelden, dass sie möglichst zeitnah nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2020 eingetragen wird.

Die Änderungen des § 12 der Satzung im Einzelnen können der Gegenüberstellung entnommen werden, die Teil der der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen ist.

II.

Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft ist aufgrund Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Die Gesellschaft nutzt aufgrund eines Vorstandsbeschlusses vom 10. Januar 2019 diese Ermächtigung derzeit aus und erwirbt Aktien der Gesellschaft über die Börse zurück. Die Zahl der im Zuge des Aktienrückkaufs zu erwerbenden Aktien der LANXESS Aktiengesellschaft darf 9.152.293 Stück nicht übersteigen (dies entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Der Aktienrückkauf ist auf einen für den Erwerb der Aktien aufzuwenden Kaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis zu 200 Mio. EURO begrenzt. Der Rückkauf der Aktien erfolgt durch eine von der LANXESS Aktiengesellschaft beauftragte Bank ausschließlich über den Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse. Der am 14. Januar 2019 begonnene Erwerb soll spätestens am 31. Dezember 2019 beendet werden. Nach Abschluss des Rückkaufprogramms sollen die Aktien eingezogen werden. Insgesamt wurden bis zur Ausfertigung dieses Berichts bereits 1.759.590 eigene Aktien (Stand: 11. März 2019) zum Gesamtkaufpreis von 84.516.243,11 EURO erworben. Dies entspricht einem auf sie entfallenden anteiligen rechnerischen Wert des Grundkapitals von 1.759.590,00 EURO und damit rund 1,92 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Gesellschaft veröffentlicht regelmäßig Meldungen zum aktuellen Stand des Aktienrückkaufs. In der Zeit vom 20. bis zum 31. Mai 2019 werden wegen der am 23. Mai 2019 angesetzten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließenden Dividendenauszahlung keine Rückkäufe erfolgen.

Da durch das aktuell durchgeführte Rückkaufprogramm die bisherige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in wesentlichem Umfang ausgenutzt sein wird und da die bisherige Ermächtigung aus dem Jahr 2016 am 19. Mai 2021 ausläuft, soll die Ermächtigung nach Durchführung des derzeit stattfindenden Rückkaufprogramms vorzeitig erneuert werden. Die Laufzeit soll auf einen Zeitraum von 5 Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung begrenzt sein. Der Inhalt der neuen Ermächtigung entspricht im Wesentlichen dem Inhalt der bisherigen Ermächtigung. Die neue Ermächtigung soll zwei Monate nach Abschluss des derzeit laufenden Aktienrückkaufprogramms, spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden. Zu diesem Zeitpunkt wird die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. Auf diese Weise soll die Gesellschaft nach Abschluss des derzeit stattfindenden Aktienrückkaufs auch zukünftig ununterbrochen wieder vollen Handlungsspielraum haben, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre zu realisieren.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Vorstand befristet bis zum 22. Mai 2024 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil von 10 % am Grundkapital der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls einer dieser Werte geringer ist - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Nach zwingender gesetzlicher Regelung dürfen die auf der Grundlage der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hatte und noch besitzt, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, wenn der Erwerb der Aktien, wie vorgesehen, nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgt. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. mehrere gleichwertige Angebote von Aktionären zum Kauf von Aktien nicht alle angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Aus Praktikabilitäts- und Gleichbehandlungsgründen soll hierbei auf das Verhältnis zu den angedienten Aktien (Andienungsquote) abgestellt werden. Die Möglichkeit zur Abrundung dient der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden kann. Somit erleichtert sie die technische Abwicklung und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien.

Verwendung eigener Aktien

Die Aktien dürfen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erworben und verwendet werden. Die Ausübung der Ermächtigung darf auch zu den folgenden Zwecken erfolgen:

Bei Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt; lediglich für Spitzenbeträge soll in diesem Fall das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Damit soll die Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Veräußerungsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre.

Die Gesellschaft darf die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse sowie ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern, soweit die Veräußerung gegen Barzahlung erfolgt und der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Hiermit soll der Gesellschaft im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis insbesondere die Möglichkeit eröffnet werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten. Zudem ermöglicht die Ermächtigung, kurzfristig Aktien auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung. Von dieser Ermächtigung darf nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Als zugehörige Schuldverschreibungen kommen Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder auch Kombinationen dieser Instrumente in Betracht. Options- oder Wandlungsrechte im Sinne der vorgeschlagenen Ermächtigung werden auch bedient, wenn Aktien ausgegeben werden, um Ansprüche auf den Bezug von Aktien aus Wandlungspflichten zu erfüllen oder um etwaige Ansprüche auf Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises zum Zwecke des Verwässerungsschutzes durch Ausgabe weiterer Aktien abzuwenden.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen möglichst hohen Veräußerungserlös zu erzielen und einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Ein etwaiger Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird voraussichtlich weniger als 3 %, in jedem Fall aber höchstens 5 % betragen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Eigene Aktien sind in der heutigen Unternehmenspraxis eine wichtige Akquisitionswährung. Häufig verlangen die Inhaber attraktiver Unternehmen oder sonstiger attraktiver Vermögensgegenstände als Gegenleistung Aktien des Käufers statt einer Barzahlung. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Ohne Bezugsrechtsausschluss wären die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre nicht erreichbar. In einem solchen Fall wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei wird der Vorstand der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch nachfolgende Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen bedeutet für die Alt-Aktionäre zudem nicht, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft verwässert wird.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür ein zusätzlicher Hauptversammlungsbeschluss nötig wäre. Der Vorstand soll abweichend hiervon auch bestimmen können, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu verwenden. Die Zuführung von Fremdkapital durch die genannten Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Form der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich ist. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern bzw. Gläubigern entsprechender Instrumente bei Ausübung des Wandlungsrechts oder der Option bzw. für die Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Es kann sinnvoll sein, die diesbezüglichen Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht vorsehen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Die Liquidität der Gesellschaft wird damit gestärkt. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird.

Der Vorstand soll überdies ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten. Dabei handelt es sich um die Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesem Zweck liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft, die Übernahme von Mitverantwortung und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Ermächtigung soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Diese Ermächtigungen sollen auch in Bezug auf eigene Aktien gelten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2016 erteilten Ermächtigung erworben wurden, das heißt also insbesondere für die derzeit unter dem laufenden Rückkaufprogramm erworbenen eigenen Aktien. Diese Regelung kann Bedeutung haben, wenn die Einziehung der zurzeit unter dem laufenden Rückkaufprogramm erworbenen eigenen Aktien bei Wirksamwerden der neuen Ermächtigung noch nicht wirksam durchgeführt wurde.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall, der zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre führt, sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt.

Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll zwei Monate nach Abschluss des derzeit stattfindenden Aktienrückkaufprogramms, spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden. Durch die Frist von zwei Monaten soll die Gesellschaft ausreichend Zeit haben, um die angekündigte Einziehung der rückerworbenen Aktien umzusetzen. Da der Rückkauf spätestens zum 31. Dezember 2019 abgeschlossen sein soll, soll die neue Ermächtigung spätestens aber zum 1. Januar 2020 wirksam werden.

Ausnutzung der neuen Ermächtigung

Über das derzeit stattfindende Aktienrückkaufprogramm hinaus bestehen derzeit keine konkreten Pläne der Gesellschaft, eigene Aktien zurück zu erwerben oder zu verwenden. Bei der vorliegenden Ermächtigung handelt es sich um einen Vorratsbeschluss. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. Entsprechendes gilt für die Ausnutzung der derzeitigen Ermächtigung, über die der Vorstand in dieser Hauptversammlung sowie in der nächsten Hauptversammlung nach Abschluss des Rückkaufprogramms berichten wird.

III.

Weitere Informationen zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme, aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am Donnerstag, 16. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, 2. Mai 2019 (0:00 Uhr MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 16. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

E-Mail: wp.hv@db-is.com
Telefax: + 49 (0)69 12012-86045

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

3.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter

hv.lanxess.de

zu finden.

Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können. Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse

hv2019@lanxess.com

übermittelt werden.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 22. Mai 2019, 12:00 Uhr (MESZ), (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: hv2019@lanxess.com

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und anzuweisen. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Mittwoch, 22. Mai 2019, 18:00 Uhr (MESZ), vollständig erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen in Textform erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu richten:

An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, 22. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

Telefax: +49 (0)221 8885-4806
E-Mail: hv2019@lanxess.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, 8. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ)) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

hv.lanxess.de

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de
6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 16 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de
7.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zugänglich. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.

8.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Donnerstag, 23. Mai 2019, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter

hv.lanxess.de

verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung erfolgt nicht.

 

Köln, im April 2019

LANXESS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die LANXESS Aktiengesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der LANXESS Aktiengesellschaft rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Die LANXESS Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die von der LANXESS Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der LANXESS Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der LANXESS Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die LANXESS Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der LANXESS Aktiengesellschaft unter:

LANXESS Aktiengesellschaft
Markus Lehner
Kennedyplatz 1
50569 Köln
Telefon: +49 (0)221 8885 7437
Telefax: +49 (0)221 8885 5288
E-Mail: markus.lehner@lanxess.com
 

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der LANXESS Aktiengesellschaft unter

https://lanxess.de/de/datenschutzhinweise/



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