Nachricht vom 15.04.2019 | 15:04

KUKA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KUKA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.04.2019 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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KUKA Aktiengesellschaft

Augsburg

ISIN: DE0006204407

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

29. Mai 2019 um 10:00 Uhr

im Kongresszentrum 'Kongress am Park Augsburg' (nachfolgend 'Kongresshalle'),
Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.
 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die KUKA Aktiengesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie § 315a Abs. 1 HGB, für das Geschäftsjahr 2018; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehend genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.kuka.com/HV2019

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KUKA Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 42.349.721,37 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 11.932.641,00
Gewinnvortrag EUR 30.417.080,37

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien 39.775.470 Stückaktien (ISIN DE0006204407).

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die KUKA Aktiengesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, so sind diese nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird in der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei entsprechend reduzierter Ausschüttung unverändert eine Dividende von EUR 0,30 je stimmberechtigter Stückaktie und eine Erhöhung des Gewinnvortrags vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Gesamtentlastung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderungen

Nach § 4 Abs. 5 der Satzung besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 46.420.808,20 mit einer Laufzeit bis zum 9. Juni 2020. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden.

Dabei soll durch die einheitliche Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 5 sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2019 gemäß nachfolgender Beschlussfassung tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2020 um bis zu EUR 46.420.808,20 durch Ausgabe neuer Aktien einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister unter Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 31.024.866,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) erfolgt. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung veräußert werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente auszugeben sind, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 gemäß lit. a) im Handelsregister eingetragen ist, wie folgt neu gefasst:

 

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 31.024.866,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) erfolgt. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bareinlagen bis zu einem Kapitalerhöhungsbetrag auszuschließen, der 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung veräußert werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente auszugeben sind, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben worden sind.

 

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen."

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und, falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 28. Mai 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, anzupassen.

6.

Beschlussfassungen über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 und entsprechenden Satzungsänderungen

a)

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die KUKA Aktiengesellschaft hatte unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2010 am 12. Februar 2013 im Wege einer Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 58.800.000,00 begeben. Hieraus entstand die Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise, zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln.

Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen standen ursprünglich 1.598.659 Stückaktien mit einem bedingten Kapital von EUR 4.156.513,40 zur Verfügung (Bedingtes Kapital 2010).

Bis zum 31. Dezember 2015 machten Anleihegläubiger von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch. Zur Bedienung von Wandlungsrechten wurden aus dem Bedingten Kapital 2010 insgesamt 1.597.521 Aktien neu geschaffen, was zu einer effektiven Erhöhung des Grundkapitals um EUR 4.153.554,60 führte.

Auf Basis der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 hat der vom Aufsichtsrat am 11. Dezember 2015 eingesetzte Ausschuss am 13. Januar 2016 die im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung erforderlichen Änderungen in § 4 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1 der Satzung beschlossen. Die (deklaratorische) Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg erfolgte am 18. Februar 2016.

Die KUKA Aktiengesellschaft hat am 18. Februar 2016 die Wandelschuldverschreibung entsprechend den Anleihebedingungen vorzeitig gekündigt. Alle Wandlungen, die bis zum 24. März 2016 ausgeübt wurden, sind durch die Ausgabe neuer Aktien befriedigt worden. Vor diesem Hintergrund kann das verbliebene Bedingte Kapital 2010 nunmehr vollständig aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

Das in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2010 wird aufgehoben. § 4 Abs. 6 der Satzung entfällt.

b)

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die KUKA Aktiengesellschaft hatte unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Juni 2013 am 26. Juli 2013 im Wege einer Privatplatzierung eine (weitere) Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 91.200.000,00 begeben. Die am 26. Juli 2013 begebene Wandelschuldverschreibung stellte dabei eine Aufstockung der bereits am 12. Februar 2013 begebenen Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 58.800.000,00 dar. Die beiden Schuldverschreibungen hatten - mit Ausnahme des Ausgabebetrags - die gleiche Ausstattung und bildeten eine einheitliche Schuldverschreibung (im Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00); sie hatten die gleiche Wertpapierkennnummer (ISIN DE000A1R09V9) und waren zum Handel in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 26. Juli 2013 entstand die (weitere) Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Wert von nominal EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht jederzeit während des Ausübungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise, zum aktuellen Wandlungspreis von EUR 36,8067 pro Aktie in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60 zu wandeln.

Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen standen 2.479.553 Stückaktien mit einem bedingten Kapital von EUR 6.446.837,80 zur Verfügung (Bedingtes Kapital 2013).

Bis zum 31. Dezember 2015 machten Anleihegläubiger von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch. Zur Bedienung von Wandlungsrechten wurden aus dem Bedingten Kapital 2013 bis zum 31. Dezember insgesamt 1.195.423 Aktien neu geschaffen, was zu einer effektiven Erhöhung des Grundkapitals um EUR 3.108.099,80 führte.

Auf Basis der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat der vom Aufsichtsrat am 11. Dezember 2015 eingesetzte Ausschuss am 13. Januar 2016 die im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung erforderlichen Änderungen in § 4 Abs. 1 und Abs. 7 Satz 1 der Satzung beschlossen. Die (deklaratorische) Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg erfolgte am 18. Februar 2016.

Des Weiteren machten auch im Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 24. März 2016 Anleihegläubiger von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch. Zur Bedienung von Wandlungsrechten wurden aus dem Bedingten Kapital 2013 in diesem Zeitraum insgesamt 1.274.211 Aktien neu geschaffen, was zu einer effektiven Erhöhung des Grundkapitals um EUR 3.312.948,60 führte.

Auf Basis der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat der vom Aufsichtsrat am 8. März 2016 eingesetzte Ausschuss am 30. März 2016 die im Zusammenhang mit dieser Kapitalerhöhung erforderlichen weiteren Änderungen in § 4 Abs. 1 und Abs. 7 Satz 1 der Satzung beschlossen. Die (deklaratorische) Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg erfolgte am 19. Juli 2016.

Die KUKA Aktiengesellschaft hat am 18. Februar 2016 die Wandelschuldverschreibung entsprechend den Anleihebedingungen vorzeitig gekündigt. Alle Wandlungen, die bis zum 24. März 2016 ausgeübt wurden, sind durch die Ausgabe neuer Aktien befriedigt worden. Vor diesem Hintergrund kann das verbliebene Bedingte Kapital 2013 nunmehr vollständig aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

Das in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2013 wird aufgehoben. § 4 Abs. 7 der Satzung entfällt.

c)

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014 und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2014) sowie entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat durch entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 33.486.707,80 durch Ausgabe von bis zu 12.879.503 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen (Bedingtes Kapital 2014). Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 33.486.707,80 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Diese Ermächtigung besteht nur noch bis zum 27. Mai 2019 und kann nach dem 27. Mai 2019 nicht mehr ausgeübt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

 

Das in § 4 Abs. 8 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2014 wird aufgehoben. § 4 Abs. 8 der Satzung entfällt.

d)

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 sowie entsprechende Satzungsänderung

Es sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts - erteilt und ein neues Bedingtes Kapital 2019 geschaffen sowie die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(a)

Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 15.512.432,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die KUKA Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(b)

Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die KUKA Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der KUKA Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

-

soweit es erforderlich ist, damit den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

-

sofern Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der KUKA Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(c)

Options- und Wandlungsrecht

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die KUKA Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Die KUKA Aktiengesellschaft kann entsprechend den vorgenannten Grundsätzen und nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch berechtigt werden, anstelle der Inhaber bzw. Gläubiger das Options- bzw. Wandlungsrecht ganz oder teilweise auszuüben.

(d)

Options- bzw. Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die KUKA Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht, oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(e)

Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der KUKA Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der KUKA Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der KUKA Aktiengesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- oder Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der KUKA Aktiengesellschaft festzulegen.

(2)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 15.512.432,00 durch Ausgabe von bis zu 5.966.320 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der KUKA Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 bis zum 28. Mai 2024 von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(3)

Satzungsänderungen

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 6 eingefügt:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.512.432,00 eingeteilt in bis zu Stück 5.966.320 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der KUKA Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der KUKA Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2019 bis zum 28. Mai 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen, oder soweit die KUKA Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der KUKA Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

(4)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss eines Andienungs- und Bezugsrechts; Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien besteht nur noch bis zum 27. Mai 2019 und kann nach dem 27. Mai 2019 nicht mehr ausgeübt werden.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, und der Erwerb kann auch für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 28. Mai 2024.

c)

Der Erwerb von eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern die Anzahl der von den Aktionären zum Rückkauf angebotenen Aktien das Rückkaufsvolumen überschreitet, muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

(1)

im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) an Dritte zu veräußern;

(2)

auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

(a)

die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

(b)

die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(3)

zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

e)

Die aufgrund dieser Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

f)

Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderung

§ 2 Absatz 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) soll geändert werden, um die Satzung auf den tatsächlich ausgeübten und strategisch beabsichtigten Unternehmensgegenstand zu fokussieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'(1)

Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen im In- und Ausland, die vor allem in folgenden Geschäftsbereichen tätig sind:

-

Entwicklung, Konstruktion, Herstellung, Vertrieb und Wartung von Industrierobotern und von roboterbasierten Produkten und Anwendungen sowie sonstigen Handhabungssystemen und Handel mit Erzeugnissen auf den vorgenannten Gebieten,

-

Entwicklung, Planung, Konstruktion, Herstellung, Errichtung, Vertrieb, Betrieb und Wartung von Anlagen, einschließlich Industrieanlagen, von Maschinen und von Werkzeugen der Montage- und Produktionstechnik sowie Handel mit Erzeugnissen auf den vorgenannten Gebieten,

-

Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Wartung von Software, Hardware sowie IT- und Digitalisierungslösungen, einschließlich Dienst- und Beratungsleistungen im Digitalisierungsumfeld.

-

Ausführung von Dienstleistungen jeglicher Art, insbesondere auf dem Gebiet der Grundstücks- und Gebäudeverwaltung, der Datenverarbeitung, des Personalwesens und des Fuhrparkwesens für gewerbliche Unternehmen.'

9.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

II.

Berichte

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Nach § 4 Abs. 5 der Satzung besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 46.420.808,20 mit einer Laufzeit bis zum 9. Juni 2020. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden, um der Gesellschaft möglichst langfristig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchen-übliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen.

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Wird das Genehmigte Kapital 2019 ausgenutzt, steht unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und damit zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zu einem den aktuellen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitenden Betrag veräußert werden, soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und - falls dieser Wert niedriger ist - der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung veräußert werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente auszugeben sind, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben worden sind.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Verkaufspreises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie können zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt unter anderem an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzu erwerben.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie die Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 15.512.432,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der KUKA Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der KUKA Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der KUKA Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht und eines Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die KUKA Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die KUKA Aktiengesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die KUKA Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten, hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der KUKA Aktiengesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der KUKA Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der KUKA Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der KUKA Aktiengesellschaft gewähren.

3.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstellt. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien von bis zu insgesamt 10% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots am achten bis vierten Handelstag (jeweils einschließlich) vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in einzelnen, nachfolgend näher erläuterten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft) schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Werden Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung für eigene Aktien auf die Gesellschaft übertragen, dann erlöschen diese und gleichzeitig wird bilanziell das Eigenkapital erhöht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der KUKA Aktien orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung für eine Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

-

die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ausgegeben werden, sofern die Instrumente aufgrund einer in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, oder

-

die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere auch, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben.

Die Ermächtigung eröffnet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die KUKA Aktiengesellschaft bisher nicht notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsenplätzen eingeführt werden, wird sich am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten.

Die KUKA Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Bei sich stark verändernden Märkten und einem bestehenden Expansionsdruck sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, auch zukünftig von besonderer Bedeutung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der KUKA Aktiengesellschaft daher den notwendigen Spielraum geben.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung bzw. die Einziehung dieser Aktien auch in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 39.775.470 Stückaktien ohne Nennbetrag; andere Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass 39.775.470 teilnahme- und stimmberechtigte Aktien bestehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 8. Mai 2019, 0.00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens am siebten Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, den 22. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

 

KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

 

Fax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: HV@Anmeldestelle.net

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019
 

abrufbare Vollmachtsformular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung:

 

KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

 

Fax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: vollmacht@c-hv.com

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 09.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Kongresshalle, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, zur Verfügung.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis für die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 27. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

 

KUKA Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

 

Fax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: vollmacht@c-hv.com

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 09.00 Uhr die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Kongresshalle, Gögginger Straße 10, 86159 Augsburg, zur Verfügung.

Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019
 

folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

1.

Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

2.

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

3.

ein Formular, das bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden kann.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft (KUKA Aktiengesellschaft, Vorstand, Stichwort 'Hauptversammlung', Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg; E-Mail: hauptversammlung2019@kuka.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, der 28. April 2019, 24.00 Uhr MESZ. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019
 

unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 14. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019
 

unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Satz 2 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der Dienstag, der 14. Mai 2019, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019
 

unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

 

Vorstand
KUKA Aktiengesellschaft
Stichwort 'Hauptversammlung'
Zugspitzstraße 140
86165 Augsburg

 

Fax: +49 (0) 821 797 5393
E-Mail: hauptversammlung2019@kuka.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.kuka.com/HV2019
 

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kuka.com/HV2019
 

unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Hinweise zum Datenschutz

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die KUKA Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b)

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

KUKA Aktiengesellschaft, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

KUKA Aktiengesellschaft, Datenschutzbeauftragter, Zugspitzstraße 140, 86165 Augsburg
E-Mail: data-privacy@kuka.com

2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

Aktienanzahl,

*

Besitzart der Aktien und

*

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der KUKA Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die KUKA Aktiengesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der KUKA Aktiengesellschaft. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben.

Dazu zählen insbesondere:

*

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

 

Augsburg, im April 2019

KUKA Aktiengesellschaft

Der Vorstand



15.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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