Nachricht vom 10.05.2017 | 15:00

Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.05.2017 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


KONTRON AG

Augsburg

- ISIN DE0006053952/WKN: 605395 -
- ISIN DE000A2E4R53/WKN: A2E4R5 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017
am 19. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)

in die Singoldhalle Bobingen, Willi-Ohlendorf-Weg 1, 86399 Bobingen

ein.


Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 in seiner Sitzung am 05. April 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

2.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen:

a)

Herrn Hannes Niederhauser,

b)

Herrn Dr. Thomas Riegler,

c)

Herrn Sten Daugaard,

d)

Herrn Michael Boy.

2.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen:

a)

Herrn Rolf Schwirz,

b)

Herrn Andreas Plikat.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird grundsätzlich gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.

Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn Richard Neuwirth (Vorsitzender), Herrn Dr. Dieter Düsedau (stellvertretender Vorsitzender), Frau Dr. Valerie Barth, Herrn Michael Jeske und Herrn Michael Roider.

Die Amtszeit von Herrn Dr. Dieter Düsedau endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Am 25. Juli 2016 hat Herr Sten Daugaard sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 26. Oktober 2016 wurde Frau Dr. Valerie Barth gerichtlich in den Aufsichtsrat der Kontron AG bestellt. Die Amtszeit von Frau Dr. Valerie Barth endet laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der ordentlichen Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft.

Am 11. November 2016 haben Herr Rainer Erlat, Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim Joos ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2016 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 2. Dezember 2016 wurden die Herren Richard Neuwirth, Michael Jeske und Michael Roider gerichtlich jeweils als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt, wobei Herr Neuwirth das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden übernahm. Die Amtszeit dieser Herren endet jeweils laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der ordentlichen Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft. Ferner hat Herr Dr. Harald Schrimpf sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5. Dezember 2016 niedergelegt.

Da somit die Ämter von insgesamt vier Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden und eine bereits vakante Position neu zu besetzen ist, sind neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, jeweils als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a)

Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

Herr Neuwirth verfügt neben seiner persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in den für eine börsennotierte Gesellschaft relevanten Gebieten des Rechnungslegungswesens gemäß § 100 Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten. Ferner ist Herr Neuwirth mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Positionen bei der S&T Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu übernehmen.

Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth Finanzvorstand der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Neuwirth darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Richard Neuwirth (erneut) im Falle seiner Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

b)

Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in München

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Diebold Nixdorf AG, Paderborn/Deutschland

*

Diebold Nixdorf International GmbH, Paderborn/Deutschland

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Orlando Nordics AB, Stockholm/Schweden

Dr. Valerie Barth ist promovierte Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in den für die börsennotierte Gesellschaft relevanten Gebieten des Aktienrechts sowie bei der Beratung von Investoren und des Managements von Unternehmen im Bereich des Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei Unternehmenskäufen und -verkäufen, Mitarbeiterbeteiligungen und Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Barth keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Kontron AG oder einem wesentlich an der Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

c)

Herrn Michael Jeske, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Neukirchen a.d.V. (Österreich)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

Herr Jeske verfügt neben seiner persönlichen Eignung über jahrelange Führungsexpertise in der IT-Industrie mit Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die ein ähnliches Geschäft betreibt sowie seiner vormaligen Beschäftigung bei der KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske verfügt damit über hinreichende Sachkunde.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Jeske darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

d)

Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in Traitsching (Deutschland)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

Herr Roider verfügt neben seiner persönlichen Eignung über langjährige Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded System'-Bereich). Ferner ist Herr Roider aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt damit über hinreichende Sachkunde.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider Entwicklungsleiter der Roding Embedded GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Roider darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

e)

Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des technischen Vertriebes und Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

 

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Keine.

Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und verfügt als Leiter des technischen Vertriebes der S&T AG neben seiner persönlichen Eignung über für die Kontron AG relevante Kenntnisse, insbesondere im Bereich Internet of Things und deren Integration in IT-Architekturen und Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Roschitz darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Konzernausschusses des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat der KONTRON AG hat mit Beschluss am 14. Dezember 2016 aus seiner Mitte einen Konzernausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die faktische Konzernierung der KONTRON AG und S&T AG (Linz/Österreich) eingerichtet. Zweck dieses Konzernausschusses ist insbesondere die Entscheidung über die Zustimmung zu gewissen Maßnahmen mit Blick auf die faktische Konzernierung der S&T AG und der KONTRON AG, u.a. im Hinblick auf die Einhaltung des arm's length-Prinzips beim Abschluss von Rechtsgeschäften ab einer gewissen Schwelle zwischen der S&T AG und der KONTRON AG. Dem Konzernausschuss gehören drei Mitglieder an, die aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt werden. Derzeit gehören dem Konzernausschuss Frau Dr. Barth (Vorsitzende), Herr Dr. Düsedau und Richard Neuwirth an. Der Konzernausschuss nahm seine Arbeit zum 14. Dezember 2016 auf und tagt mindestens viermal im Kalenderjahr.

Die Arbeit im Konzernausschuss ist mit erheblichem zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden. Um diesem Umstand Rechnung zu tragen, sollen die Mitglieder des Konzernausschusses für ihre Tätigkeit im Konzernausschuss mit Rückwirkung zum 14. Dezember 2016 angemessen vergütet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

 

§ 20 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird um den folgenden Absatz 3(a) ergänzt:

 

'(3a) Der Vorsitzende des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000. Jedes andere Mitglied des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000.'

 

§ 20 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

 

'Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss, Konzernausschuss sowie den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.'

 

Die Vergütung wird rückwirkend ab dem 14. Dezember 2016 gewährt.

Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine Berücksichtigung der Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgen soll (Ziff. 5.4.6 S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex).

Herr Richard Neuwirth hat erklärt, auf eine Vergütung für seine Mitgliedschaft im Konzernausschuss zu verzichten.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger

Die Vorstände der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmenden Rechtsträger haben am 3. Mai 2017 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag mit dem nachfolgend abgedruckten Inhalt abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Rechtsträger bedarf:

'Verschmelzungsvertrag
zwischen
der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße 3-5, 86156 Augsburg, als übertragendem Rechtsträger
- Kontron AG -
und
S&T Deutschland Holding AG, Gutenbergstraße 2, 85737 Ismaning, als übernehmendem Rechtsträger
- S&T Deutschland Holding AG -
- Kontron AG und S&T Deutschland Holding AG einzeln jeweils Partei und gemeinsam die Parteien -
I.
Vorbemerkung
1)

Die Kontron AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 28913 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg. Das Grundkapital der Kontron AG beträgt EUR 61.251.325,- und ist eingeteilt in 61.251.325 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der Kontron AG sind mit Ausnahme der 5.568.301 neuen, aus der vom 5./6. April 2017 beschlossenen Barkapitalerhöhung zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Kontron AG hält keine eigenen Aktien. Das Geschäftsjahr der Kontron AG entspricht dem Kalenderjahr.

2)

Die S&T Deutschland Holding AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 227648 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Ismaning. Das Grundkapital beträgt EUR 22.217.525,- und ist eingeteilt in 22.217.525 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der S&T Deutschland Holding AG sind nicht in den Handel an einer Börse einbezogen. Das Geschäftsjahr der S&T Deutschland Holding AG entspricht dem Kalenderjahr.

3)

Die S&T Deutschland Holding AG hält unmittelbar 22.217.525 Aktien der Kontron AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,3 % am Grundkapital und der Stimmrechte der Kontron AG.

4)

Die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG sind übereingekommen, das Vermögen der Kontron AG als übertragende Gesellschaft als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') auf die S&T Deutschland Holding AG als übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrags zu übertragen.

5)

Die S&T Deutschland Holding AG, die Kontron AG sowie die S&T AG, Linz, Österreich, haben - jeweils vertreten durch ihren Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl - am 15. Februar 2017 mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte eine Absichtserklärung über die geplante Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG unterzeichnet (Letter of Intent).

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Vermögensübertragung
1)

Die Kontron AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die S&T Deutschland Holding AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.

2)

Der Verschmelzung wird die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Kontron AG zum 31. Oktober 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt, sofern sich aus § 9 dieses Vertrags (Stichtagsänderung) nichts anderes ergibt.

3)

Die Übernahme des Vermögens der Kontron AG durch die S&T Deutschland Holding AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2016, 24:00 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag). Vom Beginn des 1. November 2016, 0:00 Uhr ('Verschmelzungsstichtag' im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle Geschäfte und Handlungen der Kontron AG als für Rechnung der S&T Deutschland Holding AG vorgenommen, sofern sich aus § 9 dieses Vertrags nichts anderes ergibt.

4)

Die S&T Deutschland Holding AG wird die in der Schlussbilanz der Kontron AG angesetzten Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden in ihrem Jahresabschluss übernehmen (§ 24 UmwG).

5)

Der Letter of Intent wird mit Ausnahme der sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten aufgehoben. Die Parteien des Letter of Intent haben keine wechselseitigen Ansprüche mehr, gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, vergangen, gegenwärtig oder künftig, und unabhängig auf welchem Rechtsgrund diese etwaigen Ansprüche basieren könnten, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten bleiben unberührt. Die S&T AG hat dieser Aufhebung des Letter of Intent und dem vorgenannten wechselseitigen Verzicht gesondert zugestimmt.

§ 2
Gegenleistung, Kapitalerhöhung
1)

Die S&T Deutschland Holding AG als übernehmender Rechtsträger gewährt den bisherigen Aktionären der Kontron AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Kontron AG kostenfrei insgesamt 39.033.800 auf den Namen lautende Stückaktien der S&T Deutschland Holding AG im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- nach Maßgabe des folgenden Umtauschverhältnisses:

Für je 1 (in Worten: eine) auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kontron AG im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,- wird 1 (in Worten: eine) auf den Namen lautende Stückaktie der S&T Deutschland Holding AG gewährt. Soweit Aktien der Kontron AG von oder für Rechnung der S&T Deutschland Holding AG gehalten werden, wird keine Gegenleistung gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 Halbsatz 2 UmwG). Der vorstehende Satz gilt entsprechend, falls Kontron AG oder ein für Rechnung der Kontron AG handelnder Dritter Aktien der Kontron AG halten sollte.

2)

Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung wird die S&T Deutschland Holding AG ihr Grundkapital von derzeit EUR 22.217.525,- um EUR 39.033.800,- auf EUR 61.251.325,- durch Ausgabe von 39.033.800 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- erhöhen.

3)

Die von der S&T Deutschland Holding AG nach § 2 Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind vorbehaltlich § 9 Abs. 2 dieses Vertrags ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt.

4)

S&T Deutschland Holding AG wird nicht beantragen, die neuen Aktien zum Handel an einer Börse einzubeziehen. Die 100 %ige Muttergesellschaft der S&T Deutschland Holding AG, die S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard unter AT000A0E9W5 notiert sind, hat eine Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien alle S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre Aktien in S&T Deutschland Holding AG-Aktien getauscht haben, zugelassen. Die Sachkapitalerhöhung ist aus steuerlichen Gründen so strukturiert, dass die einbringenden S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre für einzubringende S&T Deutschland Holding AG-Aktien neben neuen S&T AG-Aktien auch eine Barzahlung in Höhe von mindestens 10 % des rechnerischen Nennbetrags bzw. des anteiligen Betrags am Grundkapital der neuen Aktien erhalten müssen.

5)

Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den auf die neu geschaffenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage einzustellen.

6)

Stichtag für die Bewertung der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG zum Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist der Tag der Hauptversammlung der Kontron AG, somit der 19. Juni 2017.

§ 3
Treuhänder

Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt hiermit die Kontron AG die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, zum Treuhänder für den Empfang der den Kontron AG-Aktionären zu gewährenden Aktien der S&T Deutschland Holding AG, die in einer Globalurkunde verbrieft werden sollen. Die S&T Deutschland Holding AG wird die nach § 2 Abs. 1 dieses Vertrags zu gewährenden Aktien, die in einer Globalurkunde verbrieft werden sollen, dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Kontron AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, nach Eintragung der Verschmelzung in das für die S&T Deutschland Holding AG zuständige Handelsregister auf die umtauschberechtigten Aktionäre der Kontron AG Zug-um-Zug gegen Überlassung ihrer Kontron AG-Aktien im Wege der Girosammeldepotgutschrift die ihnen zustehenden Aktien der S&T Deutschland Holding AG zu übertragen.

§ 4
Besondere Rechte und Vorteile
1)

Es werden keine besonderen Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

2)

Es werden - abgesehen von den vorsorglich in § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 dieses Vertrages getroffenen Regelungen - keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft oder für den Verschmelzungsprüfer oder für eine sonstige in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannte Person gewährt.

3)

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen die Ämter der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der Kontron AG.

Hinsichtlich der Ämter der derzeitigen Vorstandsmitglieder der Kontron AG, Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke, ist derzeit Folgendes vorgesehen:

Herr Niederhauser und Herr Franke sollen bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung Mitglieder des Vorstands der Kontron AG bleiben. Der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG wird in seiner auf den 20. Juni 2017 terminierten Sitzung voraussichtlich auch über die Bestellung von neuen Vorstandsmitgliedern der S&T Deutschland Holding AG Beschluss fassen. Ungeachtet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der S&T Deutschland Holding AG ist vorgesehen, dass Herr Walter Kroupa sein Amt als Vorstand der S&T Deutschland Holding AG im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung niederlegt und Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung für die Dauer von drei Jahren zu Mitgliedern des Vorstands der S&T Deutschland Holding AG bestellt werden.

4)

Hinsichtlich der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG ist derzeit Folgendes vorgesehen:

Die Vorstandsanstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG sollen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgehoben und durch neue Vorstandsanstellungsverträge mit der S&T Deutschland Holding AG ersetzt werden, sofern die Bestellung von Herrn Niederhauser und Herrn Franke als Vorstandsmitglieder der S&T Deutschland Holding AG erfolgt. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Niederhauser mit der Kontron AG beinhaltet keine Vergütungsabrede. Insofern besteht bereits kein Raum für eine finanzielle Abgeltung einer vorzeitigen Beendigung dieses Vorstandsanstellungsvertrags. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Franke wird ohne Zahlung einer Abfindung oder Gewährung sonstiger Zahlungen einvernehmlich beendet. Besondere Rechte, Vorteile oder sonstige Vergünstigungen wurden von Kontron AG oder S&T Deutschland Holding AG nicht gewährt oder zugesagt.

5)

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellungen des Aufsichtsrats der Kontron AG und die Mandate seiner Mitglieder in Bezug auf die Kontron AG.

§ 5
Gewährung gleichwertiger Rechte
für die Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten

Das Grundkapital der Kontron AG ist um bis zu EUR 22.200.000,- durch Ausgabe von bis zu 22.200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Von der mit Beschluss der Hauptversammlung der Kontron AG vom 11. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben und dabei den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Kontron AG zu gewähren, hat der Vorstand der Kontron AG bislang keinen Gebrauch gemacht.

Das Grundkapital der Kontron AG ist darüber hinaus um bis zu EUR 1.104.850,- durch Ausgabe von bis zu 1.104.850 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 ausgegeben wurden. Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2003 sind teilweise verfallen, teilweise verwirkt, teils wurden sie in bar ausgeglichen und teils durch eigene Aktien aus dem Bestand der Kontron AG bedient. Es bestehen keine Aktienoptionen mehr.

Das Grundkapital der Kontron AG ist des Weiteren um bis zu EUR 1.500.000,- durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegeben wurden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Es sind keine Aktienoptionen ausstehend.

Regelungen zum Umtausch solcher Wandlungs- und/oder Optionsrechte sind deswegen nicht erforderlich.

§ 6
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen
1)

S&T Deutschland Holding AG beschäftigte zum Verschmelzungsstichtag keine Arbeitnehmer, Kontron AG 100 Arbeitnehmer.

2)

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt bei der Kontron AG bestehen, gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die S&T Deutschland Holding AG über. Die S&T Deutschland Holding AG wird neuer Arbeitgeber der bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung bei der Kontron AG beschäftigten Arbeitnehmer. Die Kontron AG erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); es entfällt daher auch die Haftung der Kontron AG für die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten (§ 324 UmwG i. V. m. § 613a Abs. 3 BGB). Die Arbeitnehmer der Kontron AG werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB in Textform unterrichtet, insbesondere über den voraussichtlichen Zeitpunkt des Übergangs, den Grund für den Übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen. Ihre Arbeitsverhältnisse dürfen wegen der Verschmelzung nicht gekündigt werden; eine Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 BGB). Ein Recht, dem Übergang des Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach ordnungsgemäßer Unterrichtung zu widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB), steht den Arbeitnehmern der Kontron AG nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht zu. Jeder Arbeitnehmer der Kontron AG hat jedoch innerhalb von zwei Wochen, nachdem er von der Eintragung der zum Erlöschen der Kontron AG führenden Verschmelzung im Handelsregister Kenntnis erlangt hat, das Recht zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB).

3)

Die S&T Deutschland Holding AG tritt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung in sämtliche Rechte und Pflichten der Kontron AG aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen (einschließlich etwaiger Verpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung) ein (§ 324 UmwG i V. m. § 613a Abs. 1 BGB). Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die S&T Deutschland Holding AG übergehen, gelten die bei der Kontron AG erreichten Dienstzeiten als bei der S&T Deutschland Holding AG verbrachte Dienstzeiten. Der von den Arbeitnehmern erworbene Kündigungsschutz bleibt erhalten. Individualvertraglich treten also keine Veränderungen ein.

4)

Die Kontron AG hält lediglich einen Betrieb am Unternehmenssitz in Augsburg. Es bestehen keine weiteren Betriebe.

5)

Die S&T Deutschland Holding AG hat keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat.

6)

Die Kontron AG hat ebenfalls keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat. Es bestehen dort somit keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtvertriebsvereinbarungen und/oder Konzernbetriebsvereinbarungen. Über Betriebsräte verfügt lediglich die Kontron Europe GmbH.

7)

Weder die S&T Deutschland Holding AG noch die Kontron AG gehören einem Arbeitgeberverband an, und es besteht auch keine Tarifbindung gemäß § 3 TVG. Die Verschmelzung hat daher keine tarifrechtlichen Auswirkungen auf die S&T Deutschland Holding AG.

8)

Durch die Verschmelzung werden die betrieblichen Verhältnisse des Betriebs der Kontron AG nicht berührt. Der derzeitige Arbeitsort, wie auch die derzeitigen Arbeitsplätze und -verhältnisse der Arbeitnehmer der Kontron AG, werden durch die Verschmelzung nicht verändert. Eine unmittelbare Veränderung der betrieblichen Struktur und Organisation sowie der Betriebsidentität ist mit der Verschmelzung nicht verbunden.

9)

Besondere Maßnahmen für die Arbeitnehmer der Kontron AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind derzeit nicht vorgesehen.

10)

Auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG nur aus Vertretern der Anteilseigner bestehen, da bei dieser Gesellschaft dann, auch unter Hinzurechnung der bisher bei der Kontron AG beschäftigten Arbeitnehmer sowie der Arbeitnehmer der Konzernunternehmen der Kontron AG, die gemäß § 2 Abs. 2 DrittelbG zuzurechnen sind, nicht mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sein werden. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet demnach keine Anwendung.

§ 7
Abfindung

Gemäß § 29 Abs. 1 UmwG bietet S&T Deutschland Holding AG jedem Aktionär der Kontron AG, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Kontron AG auf der Hauptversammlung der Kontron AG Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder nach § 29 Abs. 2 UmwG einem widersprechenden Aktionär gleichgestellt ist, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,11 (in Worten: drei Euro und elf Cent) je Aktie an. Wählt ein Aktionär die Barabfindung, so ist diese unmittelbar mit Annahme des Barabfindungsangebots durch den jeweiligen Aktionär fällig, frühestens jedoch mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG.

§ 8
Rücktrittsrechte

Die Vertragsparteien sind zum Rücktritt mit sofortiger Wirkung von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2018 in das Handelsregister des Sitzes der S&T Deutschland Holding AG eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der jeweils anderen Vertragspartei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und soll dem Notar sowie den beteiligten Registergerichten schriftlich mitgeteilt werden. Das Rücktrittsrecht erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG. Jede Partei kann auf ihr Rücktrittsrecht durch ausdrückliche und schriftliche Erklärung verzichten.

§ 9
Stichtagsänderung
1)

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 15. März 2018 in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 1 Abs. 3 im Innenverhältnis der Ablauf des 31. Oktober 2017, 24:00 Uhr als steuerlicher Übertragungsstichtag und abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Oktober 2017 als Stichtag der Schlussbilanz der Kontron AG. Abweichend von § 1 Abs. 3 gilt in diesem Fall der Beginn des 1. November 2017, 00:00 als Verschmelzungsstichtag im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. März eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

2)

Falls die Verschmelzung erst nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in das für die S&T Deutschland Holding AG zuständige Handelsregister eingetragen worden ist, sind die zu gewährenden Aktien abweichend von § 2 Abs. 3 erst ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG eines Folgejahres hinaus, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

3)

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 15. März 2018 in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG eingetragen ist, soll die Eintragung erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der S&T Deutschland Holding AG und der Kontron AG, die jeweils über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 beschließen, erfolgen. Die Vorstände der S&T Deutschland Holding AG und der Kontron AG werden dies gegebenenfalls in einem entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den 15. März des Folgejahres hinaus verzögert.

§ 10
Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand der übernehmenden Gesellschaft
1)

Es ist beabsichtigt, mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Firma der S&T Deutschland Holding AG in Kontron S&T AG zu ändern, den Sitz von Ismaning nach Augsburg zu verlegen und den Unternehmensgegenstand anzupassen.

2)

Die S&T Deutschland Holding AG wird ihrer Hauptversammlung, die über die Verschmelzung beschließt, entsprechende Beschlussvorschläge zur Entscheidung vorlegen, wobei vorgesehen ist, den Vorstand anzuweisen, die vorgenannten Satzungsänderungen so zum Handelsregister anzumelden, dass diese Satzungsänderungen erst nach der Eintragung der Verschmelzung in dem für die S&T Deutschland Holding AG zuständigen Handelsregister eingetragen werden.

§ 11
Wirksamwerden
1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Kontron AG und der Hauptversammlung der S&T Deutschland Holding AG, jeweils mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 S. 1 UmwG).

2)

Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG (vgl. § 20 Abs. 1 UmwG).

§ 12
Grundbesitz, Zweigniederlassungen, Prokuren/Handlungsvollmachten

Die Kontron AG hat keinen Grundbesitz. Es sind keine Zweigniederlassungen vorhanden. Etwaige bestehende Prokuren und Handlungsvollmachten bleiben bestehen und werden - falls erforderlich - zum Handelsregister angemeldet.

§ 13
Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. Die Parteien werden die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Gleiches gilt im Falle einer regelungsbedürftigen Lücke.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger vom 3. Mai 2017 wird zugestimmt.

Auslage von Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7: Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße 3-5, 86156 Augsburg, sowie in der Hauptversammlung selbst aus. Die Unterlagen sind ferner über die Internetseite

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zugänglich.

1.

Der notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG als übernehmendem Rechtsträger vom 3. Mai 2017;

2.

Die Jahresabschlüsse der Kontron AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;

3.

Der Jahresabschluss der S&T Deutschland Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2016;

4.

Die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Kontron AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;

5.

Die Schlussbilanz der Kontron AG zum 31. Oktober 2016;

6.

Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG vom 3. Mai 2017;

7.

Der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 61.251.325 und ist eingeteilt in 61.251.325 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 61.251.325.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 29. Mai 2017, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Juni 2017 (24:00 Uhr)

-

unter der Anschrift
Kontron AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51DS/GM
D-80311 München

-

oder unter der Fax-Nummer
+ 49 (0) 89 5400 2519

-

oder unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlungen@unicredit.de

zugehen. Für die Wahrung der Frist ist der Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Kreditinstitut in Verbindung zu setzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind jedoch eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht zumindest der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Formular steht auch im Internet unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zur Verfügung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Kontron AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: kontron@better-orange.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2017 (24:00 Uhr) (Eingang) an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.


Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG

1.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss dem Vorstand daher spätestens bis zum 19. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die Aktionäre werden gebeten, folgende Adresse zu verwenden:

Kontron AG
Vorstand
Lise-Meitner-Straße 3-5
D-86156 Augsburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.kontron.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft den Aktionären zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Juni 2017, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:

Kontron AG
Investor Relations
Lise-Meitner-Straße 3-5
D-86156 Augsburg
Fax: +49 (0) 821 4086 122
E-Mail: investor.relations@kontron.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß; auch sie sind an die oben genannte Adresse zu richten. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 25 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

abrufbar.


Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare für die Erteilung von Vollmachten, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter

http://www.kontron.de/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

Augsburg, im Mai 2017

Kontron AG

- Der Vorstand -

 

Informationen zu Tagesordnungspunkt 5

Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten

1.

Lebenslauf Herr MMag. Richard Neuwirth

Herr Richard Neuwirth ist Jurist und Betriebswirt und begann seine Laufbahn bei einer Wiener Anwaltskanzlei. Seit 2006 ist Herr Neuwirth für die S&T AG tätig, wo er seither verschiedene Positionen, u. a. als Managing Director von S&T Bulgarien und Sales/Managing Director von S&T Österreich bekleidete. Im Juni 2013 wurde Herr Neuwirth zum Finanzvorstand der S&T AG bestellt. Er verfügt über vertiefte Kenntnisse im Rechnungslegungswesen und in Finanzangelegenheiten sowie über Erfahrung im Turnaround Management von Technologiefirmen und in der erfolgreichen Restrukturierung von Gesellschaften.

2.

Lebenslauf Frau Dr. Valerie Barth

Frau Dr. Valerie Barth ist promovierte Anwältin mit Schwerpunkt im Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht. Von 2000 bis 2004 war sie als Senior Associate und Associate bei Baker & McKenzie in München und anschließend von 2005 bis 2009 als Senior Associate bei Dechert LLP in München tätig. Seit März 2009 führt sie ihre eigene Kanzlei Dr. Valerie Barth in München. Neben ihrem Mandat im Aufsichtsrat der Kontron AG ist Frau Dr. Barth derzeit noch Mitglied in den Aufsichtsräten der Diebold Nixdorf AG und Diebold Nixdorf International GmbH in Deutschland sowie Orlando Nordics AB in Schweden.

3.

Lebenslauf Herr Michael Jeske

Herr Michael Jeske ist Elektrotechniker. Er war langjährig für die Kontron AG tätig, wo er unterschiedliche Management-Positionen in den Bereichen Entwicklung und Operations, zuletzt als ,Vice President Operations' innehatte. Herr Jeske verfügt über jahrelange Führungsexpertise in der IT-Industrie mit Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und Qualitätssicherung. Vor seiner Bestellung in den Vorstand der S&T AG (COO) Mitte 2009 war er als CEO der Quanmax AG und als COO der Funworld AG tätig.

4.

Lebenslauf Herr Michael Roider

Herr Michael Roider ist Diplom-Ingenieur mit Schwerpunkt Elektrotechnik (Fachrichtung Mikroelektronik) und seit Juni 2014 als Entwicklungsleiter bei der Roding Embedded GmbH, einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der S&T embedded GmbH, tätig. Herr Roider war viele Jahre als Leiter Hardware-Entwicklung, zuerst bei der Rolf Obler Industrieelektronik (ROI, 1998-2003), und nach der Übernahme bei der Kontron (2003-2014) tätig. Er verfügt über langjährige Erfahrung in der IT-Industrie und in der ECT-Branche und ist dadurch mit dem Sektor sehr vertraut.

5.

Lebenslauf Herr Rudolf Roschitz

Herr Roschitz hat Technische Chemie an der Technischen Universität Graz, in Österreich studiert und ist seit 2007 für die S&T AG tätig. Hier bekleidete er bis heute Management Positionen mit internationaler Ausrichtung in den Bereichen Pre-Sales und Outsourcing und ist derzeit als ,Head of Pre-Sales und Business Development' tätig. Herr Roschitz verfügt neben langjähriger Erfahrung im Vertrieb über fundierte Expertise in der IT-Branche und im Bereich Software und war unter anderem in den Unternehmen AVL List GmbH und ESD Austria in verschiedensten Positionen als Senior Consultant, Programmmanager und Solution Architect tätig.



10.05.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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