Nachricht vom 08.04.2021 | 15:05

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in ir.knorr-bremse.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

München

ISIN DE000KBX1006
Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
der Knorr-Bremse AG
am 20. Mai 2021


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG,
 

die am Donnerstag, den 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen enthalten den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs in der auf den Jahres- und Konzernabschluss 2020 anwendbaren Fassung.

Die vorzulegenden Unterlagen werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden. Die vorstehenden Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sind auf unserer Internetseite unter

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Nachhaltigkeitsbericht, der auch den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht enthält, ist ebenfalls im Internet unter

knorr-bremse.com/de/verantwortung

veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 von insgesamt EUR 556.848.037,61 in Höhe von EUR 245.024.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von

EUR 1,52 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: 556.848.037,61 EUR
Verteilung an die Aktionäre: 245.024.000,00 EUR
Gewinnvortrag: 311.824.037,61 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Mittwoch, 26. Mai 2021, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).

Mit dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2021 endet die Amtszeit aller von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, also von Prof. Dr. Klaus Mangold, Kathrin Dahnke, Dr. Thomas Enders, Julia Thiele-Schürhoff und Dr. Theodor Weimer. Heinz Hermann Thiele ist am 23. Februar 2021 verstorben und vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Für alle sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag sieht die Wahl von zwei Frauen und vier Männern vor, so dass im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignerseite zwei Frauen und vier Männer angehören würden. Der Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor,

a)

Prof. Dr. Klaus Mangold, Stuttgart, selbstständiger Unternehmer;

b)

Kathrin Dahnke, München, Finanzvorständin der Osram Licht AG;

c)

Dr. Thomas Enders, Tegernsee, Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik;

d)

Dr. Stefan Sommer, Meersburg, selbstständiger Berater;

e)

Julia Thiele-Schürhoff, München, Vorsitzende des Vorstands des Knorr-Bremse Global Care e.V.; und

f)

Dr. Theodor Weimer, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Mangold erfolgt in Abweichung von § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft nicht mitgezählt. Die Amtszeit endet also, soweit es nicht zu Änderungen des Geschäftsjahres kommt, mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023.

Die Bestellung der weiteren Kandidatinnen und Kandidaten erfolgt jeweils gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft nicht mitgezählt. Die Amtszeit endet also, soweit es nicht zu Änderungen des Geschäftsjahres kommt, mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 7. Mai 2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unserer Internetseite unter

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglich sind und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Prof. Dr. Mangold unmittelbar nach der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG zu wählen. Herr Prof. Dr. Mangold ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG und im Zeitpunkt der Einberufung amtierender Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Personen finden sich im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 ein Vergütungssystem gebilligt, das auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich Corporate Governance einsehbar ist.

Der Aufsichtsrat hat am 30. März 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine Änderung der für die einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive) des Vorstands relevanten Unternehmensziele und der Gewichtung dieser Ziele beschlossen. Im Übrigen bleibt das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 beschlossene Vergütungssystem unverändert.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist, zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung zur Umsetzung eines Mitarbeiteraktienprogramms für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den Vereinigten Staaten von Amerika und insbesondere im Bundesstaat Kalifornien

Der Vorstand plant im Jahr 2021 die Einführung eines Mitarbeiteraktienprogramms ('MAP') für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland sowie einer Reihe weiterer Länder, einschließlich der Vereinigten Staaten von Amerika ('USA'). Das MAP sieht vor, dass teilnehmende Personen ('Planteilnehmer') zu einer Eigenbeteiligung einen Zuschuss zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG erhalten, die sie dann für mindestens zwölf Monate halten müssen. Zur Bedienung des MAP werden keine Aktien durch die Knorr-Bremse AG oder ihre Tochterunternehmen selbst ausgegeben oder veräußert.

Die Einführung und Umsetzung des MAP bedarf nach deutschem Aktienrecht grundsätzlich nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG. Jedoch ist eine steuerliche Begünstigung des MAP in den USA für US-Steuerzahler möglich, wenn die Bestimmungen des MAP bestimmte, von den US-Steuerregeln vorgegebene Anforderungen erfüllen und die Aktionäre der Knorr-Bremse AG der Möglichkeit von Angeboten unter dem MAP in den USA ('US-steuerqualifizierte Angebote') zugestimmt haben. Hiervon unabhängig ist eine solche Zustimmung der Aktionäre auch Voraussetzung dafür, dass das MAP im US-Bundesstaat Kalifornien angeboten werden kann, ohne dass eine Registrierung der Angebote bei den kalifornischen Behörden erfolgt.

Deshalb hat der Vorstand beschlossen, gemäß § 119 Abs. 2 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung zur Implementierung des MAP in den USA ('US-MAP') und zur Abgabe von Angeboten zur Teilnahme daran in den USA mit den nachfolgenden Regelungen zu verlangen:

*

Das US-MAP besteht aus jährlichen US-steuerqualifizierten Angeboten, die sich an alle Mitarbeiter der teilnehmenden US-Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse AG wenden. Die Knorr-Bremse AG wird jährlich neu entscheiden, ob und inwieweit die US-Tochtergesellschaften an dem jeweiligen Angebot teilnehmen können. Dabei ist die Abgabe von Angeboten unter dem US-MAP unabhängig vom Vorliegen der Voraussetzungen einer steuerlichen Begünstigung zulässig.

*

Die im Rahmen des US-MAP zu erwerbenden Knorr-Bremse Aktien werden durch einen beauftragten Händler für Rechnung der Planteilnehmer erworben. Es erfolgt keine Aktienausgabe durch die Knorr-Bremse AG oder ihre Tochterunternehmen.

*

Die Planteilnehmer leisten einen Eigenanteil zum Kaufpreis der jeweils zu erwerbenden Aktien. Die Knorr-Bremse AG bzw. die jeweilige Anstellungsgesellschaft bezuschusst den Aktienerwerb durch einen am Eigenanteil ausgerichteten, prozentualen und betragsmäßig begrenzten Zuschuss bzw. finanziert einen entsprechenden Preisnachlass. Die prozentuale wie absolute Höhe des Zuschusses wird dabei im jeweiligen Angebot jährlich neu festgelegt.

*

Die Planteilnehmer sind verpflichtet, die erworbenen Knorr-Bremse Aktien für mindestens zwölf Monate zu halten.

*

Das US-MAP einschließlich des MAP für Kalifornien hat eine Laufzeit bis zum fünften Jahrestag nach Beginn des US-MAP, längstens zum 31. Dezember 2026.

*

Das US-MAP ermöglicht US-steuerqualifizierte Angebote für den Erwerb von insgesamt maximal 300.000 (in Worten: dreihunderttausend) Stück Knorr-Bremse Aktien während seiner gesamten Laufzeit. Bezüglich der Mitarbeiter mit Wohnsitz im US-Bundesstaat Kalifornien ermöglicht das US-MAP den Erwerb von insgesamt maximal 10.000 (in Worten: zehntausend) Stück Knorr-Bremse Aktien. Die jeweilige maximale Anzahl kann an wesentliche strukturelle Änderungen der Knorr-Bremse AG und ihrer Aktien (wie etwa Aktiensplits oder Umstrukturierungen) angepasst werden, soweit diese den Aktienwert wesentlich beeinflussen.

*

Angebote nach dem US-MAP an Mitarbeiter mit Wohnsitz im US-Bundesstaat Kalifornien dürfen längstens bis zum Ablauf von 120 Monaten nach Beginn des US-MAP abgegeben werden.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Einführung des MAP im Interesse der Knorr-Bremse AG liegt, und zwar auch hinsichtlich der im Ausland und insbesondere in den USA tätigen Mitarbeiter. Die Arbeitnehmer werden zu Aktionären der Knorr-Bremse AG und als solche am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt und auf diesen hin incentiviert. Aktienbasierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme stellen außerdem bei vielen vergleichbaren Gesellschaften ein gängiges Modell der Mitarbeiterbeteiligung und Incentivierung dar, das in vielen Jurisdiktionen und insbesondere in den USA steuerlich gefördert wird. Das Volumen des Programms ist in einem angemessenen Rahmen begrenzt. Es handelt sich daher nach Auffassung des Vorstands um ein gut geeignetes Instrument zur Förderung der Mitarbeiter und ihrer Bindung an das Unternehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der Einführung des US-MAP mit den vorstehend dargestellten Regelungen zuzustimmen.

II.
Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten


Prof. Dr. Klaus Mangold

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG

Selbstständiger Unternehmer


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 06.06.1943
Nationalität: Deutsch


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2004: Vice-Chairman Rothschild Europe, Frankfurt am Main
Seit 2017: Vorsitzender des Beirats der Cortec GmbH, Deutschland
Seit 2013: Mitglied des Board of Directors der Baiterek National Management Holding JSC, Kasachstan
Seit 2005: Honorarkonsul der Russischen Föderation für Baden-Württemberg, Deutschland
Seit 2003: Vorsitzender der Geschäftsführung der Mangold Consulting GmbH, Deutschland
2010-2019: Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG, Deutschland
2009-2019: Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Deutschland
2008-2019: Aufsichtsratsvorsitzender der Rothschild GmbH, Deutschland
2007-2019: Mitglied des Verwaltungsrats von Alstom S.A., Frankreich
2004-2020: Vorsitzender des Aufsichtsrats von Rothschild Russia und der GUS (Gemeinschaft Unabhängiger Staaten)
2013-2016: Mitglied des Aufsichtsrats der Swarco AG, Österreich
2011-2017: Mitglied des globalen Beirats von Ernst & Young, USA
2010-2016: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Alstom AG, Deutschland
2003-2013: Mitglied des Aufsichtsrats der Metro AG, Deutschland
2003-2009: Mitglied des Aufsichtsrats der Magna International Inc., Kanada
2000-2010: Mitglied des Board of Directors der Chubb Group, USA
2000-2010: Vorsitzender des Ostausschusses der Deutschen Wirtschaft
1995-2003: Mitglied des Vorstands der DaimlerChrysler AG und Vorsitzender des Vorstands der DaimlerChrysler Services AG (debis AG mit zusätzlicher Zuständigkeit für die Märkte in Mittel-/Osteuropa und Zentralasien)
1991-1994: Vorsitzender des Vorstands der Quelle AG
1983-1990: Vorsitzender und Mitglied des Vorstandes der Rhodia AG


Ausbildung:

Studium der Rechtswissenschaften und Wirtschaft an den Universitäten München, Genf, Paris, London, Heidelberg und Mainz


Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:

Aufgrund seiner langjährigen Mitgliedschaften in Führungspositionen auch im Automotive Bereich, sowie Erfahrungen in zahlreichen Aufsichtsrats- und Kontrollgremien besitzt Herr Prof. Dr. Mangold eine breite Expertise im Zusammenhang mit der Beratung und Überwachung des Managements global tätiger Unternehmen.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Keine


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Vorsitzender der Geschäftsführung der Mangold Consulting GmbH, Stuttgart

*

Mitglied des Board of Directors der Baiterek National Managing Holding JSC, Nur-Sultan, Kasachstan

*

Vorsitzender des Beirats der Cortec GmbH, Freiburg, Deutschland

*

Vice-Chairman Rothschild Europe, Frankfurt am Main


Herr Prof. Dr. Mangold ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.


Kathrin Dahnke

Mitglied des Vorstands der Osram Licht AG (Finanzvorständin)


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 13.10.1960
Nationalität: Deutsch


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2020: Mitglied des Vorstands der OSRAM Licht AG (Finanzvorständin)
Seit 2016: Mitglied des Aufsichtsrats der B. Braun Melsungen AG
2014-2019: Mitglied des Vorstands der Wilh. Werhahn KG, Neuss, sowie Mitglied verschiedener Aufsichts- und Verwaltungsräte sowie Geschäftsführungen von Gesellschaften, die zu 100% direkt oder indirekt im Eigentum der Wilh. Werhahn KG stehen
2013-2020: Mitglied des Aufsichtsrats der Fraport AG, Frankfurt am Main
2010-2014: CFO der DMG Mori Seiki AG (vormals Gildemeister AG), Bielefeld


Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre in Göttingen


Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:

Frau Dahnke besitzt eine ausgewiesene Expertise und Erfahrung im Finanzwesen von Technologie- und Maschinenbauunternehmen und verfügt aufgrund ihrer beruflichen Laufbahn über besondere Kompetenz in den Bereichen Reporting, Bilanzierung und Finanzierung sowie in Kapitalmarktfragen.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der B. Braun Melsungen AG


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine


Frau Dahnke ist im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.


Dr. Thomas Enders

Präsident der Deutschen Gesellschaft für Auswärtige Politik


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 21.12.1958
Nationalität: Deutsch


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2019: Präsident der Deutsche Gesellschaft für Auswärtige Politik e.V.
2012-2019: Chief Executive Officer (CEO) der Airbus SE
2007-2012: Chief Executive Officer der Zivilflugzeugsparte der Airbus SE
2005-2007: EADS/Airbus, Co-CEO
2000-2005: Chief Executive Officer der Verteidigungssparte der Airbus SE
1991-1999: MBB/DASA, verschiedene Positionen, zuletzt Leiter Unternehmensentwicklung
1989-1991: Mitglied des Planungsstabes im Bundesministerium der Verteidigung
1985-1989: Arbeit in diversen außen- und sicherheitspolitischen Think Tanks
1982-1985: Deutscher Bundestag, Assistent der CSU-Landesgruppe


Ausbildung:

Studium der Volkswirtschaft und der Politik- und Geschichtswissenschaften in Bonn und Los Angeles, Promotion Dr. phil.


Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:

Herr Dr. Thomas Enders verfügt über umfassende Expertise im Bereich komplexer Industrien in einer breiten globalen Wertschöpfungskette, des Managements globaler Industriekonzerne sowie der Zusammenarbeit mit öffentlichen Auftraggebern.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa AG, Köln


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

(Non-Executive) Mitglied im Board of Directors der Linde plc, Dublin, Irland

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Lilium GmbH, Wessling


Herr Dr. Enders ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.


Dr. Stefan Sommer

Selbständiger Berater


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 07.01.1963
Nationalität: Deutsch


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

2018-2020: Mitglied des Konzernvorstands der Volkswagen AG, Wolfsburg
2008-2018: ZF Friedrichshafen AG, Friedrichshafen, ab 2012 Vorsitzender des Vorstands
1997-2008: Continental Automotive Systems, Hannover, verschiedene Positionen, zuletzt Senior Vice President EBS Customer Center
1994-1997: ITT Automotive Group Europe GmbH, Frankfurt am Main


Ausbildung:

Studium Ingenieurwesen in Bochum, Promotion Dr. Ing.


Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:

Herr Dr. Sommer verfügt aufgrund langjähriger Erfahrungen in Führungspositionen globaler Industriekonzerne über eine umfassende Expertise im Bereich Automotive und E-Mobilität.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Keine


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine


Herr Dr. Sommer ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.


Julia Thiele-Schürhoff

Vorsitzende des Vorstands des Knorr-Bremse Global Care e.V.


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 17.04.1971
Nationalität: Deutsch


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2008: Mitglied des Corporate Responsibility Council der Knorr-Bremse AG
Seit 2005: Gründerin, CEO und Vorsitzende des Knorr-Bremse Global Care e.V.
2008-2014: Leiterin der Corporate Social Responsibility der Knorr-Bremse AG
2002-2008: Rechtsberaterin der Knorr-Bremse AG


Ausbildung:

Studium der Rechtswissenschaft in München


Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:

Frau Thiele-Schürhoff besitzt auch aufgrund ihrer früheren Tätigkeit für die Knorr-Bremse AG ausgewiesene Kenntnisse über das Unternehmen und die damit verbundene Unternehmensstrategie sowie besondere Kompetenzen im Bereich der Corporate Social Responsibility.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Keine


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Vorsitzende des Knorr-Bremse Global Care e.V.


Frau Thiele-Schürhoff ist im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft. Frau Thiele-Schürhoff ist die Tochter des kürzlich verstorbenen Heinz Hermann Thiele, dem bislang mittelbar kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft. Zudem ist Frau Thiele-Schürhoff mittelbar an der KB Holding GmbH, der unmittelbaren, kontrollierenden Aktionärin der Gesellschaft, beteiligt. Frau Thiele-Schürhoff hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.


Dr. Theodor Weimer

Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG


Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 21.12.1959
Nationalität: Deutsch


Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2018: Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG
2013-2017: Mitglied des Executive Committee der Unicredit Group, Mailand
2009-2017: Sprecher des Vorstands der HypoVereinsbank/UniCredit Bank AG
2008: Executive Chairman of Global Investment Banking der Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG/UniCredit Group
2007: Head of Global Investment Banking der UniCredit Group
2001-2007: Managing Director und Partner der Goldman, Sachs & Co. oHG
1995-2001: Senior Partner, Mitglied des Global Management Committee of Bain & Company
1988-1995: Management Consultant, McKinsey & Company


Ausbildung:

Studium der Volkswirtschaft, Betriebswirtschaft und Geographie an der Universität Tübingen und der Universität St. Gallen (Schweiz) sowie Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Bonn


Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Knorr-Bremse AG:

Herr Dr. Weimer hat aus seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit umfassende Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich der Eigen- und Fremdkapitalmärkte, des Managements globaler Konzerne, der Unternehmenstransaktionen sowie der Unternehmensstrategie.


Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Deutschland


Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine


Herr Dr. Weimer im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Vorstand und Gesellschaft sowie vom kontrollierenden Aktionär und hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.


Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen neben den vorstehend dargestellten Beziehungen von Frau Thiele-Schürhoff zum Knorr-Bremse-Konzern keine weiteren persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidatinnen und Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind somit alle sechs der zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK'). Zudem sind fünf der zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig vom kontrollierenden Aktionär im Sinn der Empfehlung C.9 des DCGK. Damit werden die in den Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK vorgesehenen Mindestanteile unabhängiger Anteilseignervertreter erfüllt.

Informationen zum Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats. Diese finden Sie als Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 zugänglich gemachten Unterlagen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Knorr-Bremse AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die kurzfristige variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Zinsen ('EBIT') und Free Cashflow sowie Qualität ausgerichtet. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert. Die kurzfristige variable Vergütung orientiert sich ferner an nichtfinanziellen Leistungskriterien. So wird neben den finanziellen Leistungskriterien als eigenes Erfolgsziel die Erreichung von Zielen aus dem Bereich Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensentwicklung (Environment, Social und Governance, 'ESG') berücksichtigt. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt. Über einen Modifier werden weitere nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt.

Im Zuge des erfolgreichen Börsengangs der Knorr-Bremse AG im Oktober 2018 wurde das Vorstandsvergütungssystem noch stärker an den Anforderungen der Aktionäre und auf die Marktpraxis in börsennotierten Unternehmen ausgerichtet.

Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung, die insbesondere an den Börsenwert geknüpft ist, einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Gewährung wird über mehrjährige Zyklen hinweg die Unternehmensentwicklung betrachtet. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der Vergleich mit Wettbewerbern setzt Anreize zur langfristigen Profitabilität und zur operativen Weiterentwicklung sowie zur Umsetzung strategisch relevanter Projekte wie z.B. Technologieführerschaft durch F&E-Kompetenz.

Um die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter zu harmonisieren und eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Knorr-Bremse AG zu unterstützen, werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen ab dem 1. Januar 2022.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung ('STI') und die langfristige variable Vergütung ('LTI'). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, 'SOG') für die Vorstandsmitglieder vor.
 

 
Vergütungskomponenten Bemessungsgrundlage / Parameter
 
 
Erfolgsunabhängige Komponenten
 
Festes Jahresgehalt
*

Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird

 
Nebenleistungen
*

Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung

 
Versorgungsentgelt
*

Jährlicher Betrag für die Zwecke der Altersversorgung

*

Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt

 
Erfolgsabhängige Komponenten    
 
Kurzfristige variable Vergütung (STI) Plantyp
*

Zielbonus

 
Begrenzung des Auszahlungsbetrags
*

180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender, 'VV')

*

200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied 'OVM')

 
Leistungskritierien
*

Umsatz (20 %)

*

Free Cashflow (20 %)

*

EBIT (30 %)

*

Qualität (10 %)

*

ESG (20 %)

*

Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen

 
Auszahlung
*

Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses

 
Langfristige variable Vergütung (LTI) Plantyp
*

Performance Share Plan

 
Begrenzung des Auszahlungsbetrags
*

180 % des Zielbetrags (VV)

*

200 % des Zielbetrags (OVM)

 
Leistungskriterien
*

Earnings per Share - EPS (50 %)

*

Relativer Total Shareholder Return - TSR (50 %)
Vergleich mit MDAX, ausgewählten Unternehmen der Branche 'Rail and Truck' sowie 'High Quality European Industrial Goods'

 
Auszahlung
*

Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance Periode

 
Sonstiges    
 
Aktienhalteverpflichtung
*

Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4 Jahren und Halten über die Dauer der Vorstandstätigkeit

 
Leistungen bei Amtsantritt
*

Ggf. Ausgleichszahlungen anlässlich des Amtsantritts

*

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Wohnortwechsel

*

Ggf. garantierte Mindestvergütung in den ersten 12 Monaten

 

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
 


Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 31 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 36 %.

Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern ('OVM') liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen) bei ungefähr 41 % bis 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % bis 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 23 % bis 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 30 % bis 34 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden insbesondere folgende Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG.

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

STI

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von ESG-Zielen ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen.
 


Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung von 30 %, Umsatz und Free Cashflow, welche jeweils mit 20 % gewichtet sind, und das Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 %. Daneben hängt die Zielerreichung von ESG-Zielen ab, die mit 20 % gewichtet werden.

Die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien und die ESG-Ziele sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung.

Die finanziellen Leistungskriterien werden nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

*

Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn nach Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen.

*

Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.

*

Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden.

*

Das finanzielle Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wie z.B. 'Cost of Poor Quality'.

Für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz sowie Free Cashflow werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesenen Werte bei der Ermittlung der Zielerreichung zu Grunde gelegt.

Die finanziellen Leistungskriterien können in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (z.B. Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt werden.

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und Free Cashflow, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Für das Leistungskriterium Qualität legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr für die jeweiligen Teilziele einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den Zielvorgaben (Budget-Wert bzw. festgelegtem Zielwert) des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Budget-Wert bzw. festgelegten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerfüllung wider und ergibt - für die finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Qualität - die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:
 


Abweichend davon ist der Aufsichtsrat berechtigt, für einzelne künftige Geschäftsjahre für einzelne oder alle finanziellen Leistungskriterien einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der eine Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, festzulegen, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet ist, diese Teilziele abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden ESG-Ziele berücksichtigt. Diese werden zu 50 % aus internen ESG-Teilzielen ('ESG-Teilziel intern') und zu 50 % aus externen ESG-Teilzielen ('ESG-Teilziel extern') gebildet.

Das ESG-Teilziel intern besteht zu 50 % aus der Berücksichtigung des Eigenbeitrags zur CO2-Neutralität bestehend aus der Summe von Energieeffizienzsteigerungen und selbst erzeugtem Photovoltaik-Strom gegenüber dem Gesamtenergiebedarf des Konzerns und zu 50 % aus der Entwicklung der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden.

Das ESG-Teilziel extern bildet die Positionierung der Gesellschaft in den ESG-Ratings der Agenturen ISS (ESG-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery), SAM (Corporate Sustainability Assessment in der Vergleichsgruppe Machinery and Electrical Equipment) und Sustainalytics (CSA-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery) ab. Gemessen wird die Erreichung des durchschnittlichen Perzentilrangs als arithmetisches Mittel der drei Einzelratings.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Zielkriterien des ESG-Teilziels intern für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue Kriterien hinzuzufügen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden Kategorien wählen: Energieeffizienz; Mitarbeiterzufriedenheit; Kundenzufriedenheit; Diversität; Steigerung des Anteils nachhaltigkeitsneutraler Produkte. Für das ESG-Teilziels extern ist der Aufsichtsrat berechtigt, die herangezogenen Ratings vollständig oder teilweise auszutauschen oder die Ratings anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Kriterium des ESG-Teilziels intern sowie für das ESG-Teilziel extern einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.

Der Aufsichtsrat ist bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG nach billigem Ermessen berechtigt, mit dem Ziel eines möglichst operativen Budget-Ist-Vergleichs nicht-budgetierte Sondereinflüsse herauszurechnen, wenn sie eine Bewertung der Leistung des Vorstands in einem dieser Teilziele unzutreffend beeinflussen.

Aus den finanziellen Leistungskriterien und der Zielerreichung bei den ESG-Zielen errechnet sich die Gesamtzielerreichung nach folgender Formel:

 

Gesamtzielerreichung = Zielerreichung EBIT x 30 % + Zielerreichung Umsatz x 20 % + Zielerreichung Free Cashflow x 20 % + Zielerreichung Qualität x 10 % + Zielerreichung ESG-Ziele x 20 %

Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen.

*

Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds können z.B. wichtige strategische Leistungen hinsichtlich des Verantwortungsbereichs oder individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten sein.

*

Leistungskriterien, um die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z.B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein.

Im Bereich der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat z.B. Leistungskriterien in den Bereichen 'Safety and Health', Umwelt oder Diversity festsetzen. Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, für die Beurteilung der Leistung des Gesamtvorstands und für die Beurteilung der Erreichung von Stakeholder-Zielen bestimmt. Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Die aus den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.

LTI

Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG gewährt werden. Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren ('Performance Periode').

Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs.

Zu Beginn des Gewährungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Gewährungsgeschäftsjahrs.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.
 


Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return ('TSR') der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem jeweiligen TSR von Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen ('relativer TSR') und die Entwicklung des Gewinns pro Aktie (Earnings per Share, 'EPS'). Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen ab.

Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie. Das EPS berücksichtigt zwei strategische Felder der Knorr-Bremse AG: die weitere profitable Wachstumsstrategie und die durchgängige Effizienz und Exzellenz.

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird durch einen Vergleich zwischen dem durchschnittlichen EPS-Istwert und dem strategischen Zielwert des EPS während der Performance Periode ermittelt. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-Istwerts zu dem strategischen Zielwert des EPS (in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerfüllung wider und ergibt die folgende Zielerreichung, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:
 


Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt.

*

Alle Unternehmen, die während einer gesamten Performance Periode dem MDAX angehören (ohne die Knorr-Bremse AG)

*

Ausgewählte Unternehmen der Branche 'Rail and Truck' (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc., Haldex AB, Jost AG, Navistar, Inc., Paccar, Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG, Vossloh AG, TRATON SE).

*

Ausgewählte Unternehmen der Branche 'High Quality European Industrial Goods' (derzeit: Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines AG, NORMA Group SE, Rotork plc., Safran S.A., Schindler Holding AG, Stabilus S.A.)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen.

Um die Zielerreichung der TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking) und hieraus der durchschnittliche relative Rang über alle drei Vergleichsgruppen ermittelt. Aus dem durchschnittlichen relativen Rang ergibt sich die Zielerreichung wie folgt, wobei Werte zwischen den genannten Punkten linear interpoliert werden:
 


Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:

 

Gesamtzielerreichung = Zielerreichung TSR x 50 % + Zielerreichung EPS x 50 %

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird:

 

Finale Anzahl virtueller Aktien = zugeteilte Anzahl virtueller Aktien x Gesamtzielerreichung.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich dann aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.

Der jährliche Auszahlungsbetrag des LTI ist bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags und beim Vorstandsvorsitzenden auf 180 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus Tranchen einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die Knorr-Bremse AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Knorr-Bremse AG niederlegt. Wenn die Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die Tranchen der laufenden Performance Perioden aufrechterhalten. Dabei wird die LTI-Tranche des Gewährungsgeschäftsjahrs, in dem die Bestellung endet, zeitanteilig auf das Ende der Bestellung gekürzt. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt.

4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance Periode bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % des festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten ('SOG-Ziel'). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.490.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4.030.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 180 % des Zielbetrags für den Vorstandsvorsitzenden und 200 % für die ordentlichen Vorstandsmitglieder begrenzt.

III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer ihrer Bestellung. Im Regelfall werden Vorstandsmitglieder im Fall einer Erstbestellung für maximal drei Jahre bestellt. Bei einer Wiederbestellung beträgt die Bestelldauer maximal fünf Jahre. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ('einvernehmliche Beendigung der Bestellung') mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB. Die Auslauffrist verlängert sich auf bis zu 24 Monate zum Monatsende, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung widerrufen wird, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit. Die verlängerte Auslauffrist gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels ('Change of Control') oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2. Entlassungsentschädigungen

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder eine Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung, längstens jedoch für 24 Monate, zusammen. Damit überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht, sondern bleibt darunter und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Für den STI wird der im letzten abgelaufenen Geschäftsjahr vor Beendigung der Bestellung gezahlte STI herangezogen. Endet die Bestellung vor Ablauf des ersten Geschäftsjahrs, in dem ein STI gezahlt wird, ist die Bemessungsgrundlage für den STI der Zielbetrag. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung steht dem Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Knorr-Bremse AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Knorr-Bremse AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er das Management Board Europe Rail & Track, die Führungsebene 1 und die Führungsebene 2 einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft differenziert der Aufsichtsrat zwischen außertariflichen Mitarbeitern und Tarifmitarbeitern. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

V. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Das Präsidium versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Dieses Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2022. Um die Änderungen des neuen Vergütungssystems, insbesondere die Änderungen des STI, umzusetzen, werden mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Knorr-Bremse AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 161.200.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 161.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 161.200.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2.

Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Der Vorstand der Knorr-Bremse AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570) vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3320) vom 22. Dezember 2020 ('Covid-19-AbmilderungsG').

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter; diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.

Liveübertragung für Aktionäre

Die Hauptversammlung wird am Donnerstag, 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live im Internet über das HV-Portal übertragen (ir.knorr-bremse.com/hv). Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Zugang zum HV-Portal

Das zugangsgeschützte HV-Portal kann ab dem 29. April 2021 über die Internetseite der Gesellschaft unter

ir.knorr-bremse.com/hv
 

aufgerufen werden.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum HV-Portal enthalten. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die die Hauptversammlung live über das HV-Portal verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom Letztintermediär, in der Regel dem depotführenden Institut, erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 29. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Knorr-Bremse AG spätestens bis

Donnerstag, 13. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
 

unter der nachstehenden Adresse

Knorr-Bremse AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland

oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch postalische Briefwahl oder Briefwahl über das HV-Portal ausüben. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen.

Für die postalische Briefwahl steht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite

ir.knorr-bremse.com/hv
 

zugänglich und ausdruckbar ist.

Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

*

Postalisch spätestens bis zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift

 

Knorr-Bremse AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland

*

Alternativ über das HV-Portal bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021. Das HV-Portal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum HV-Portal' beschrieben erreichbar.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Knorr-Bremse AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen:

*

Postalisch unter Verwendung des hierfür auf der Stimmrechtskarte vorgesehenen und auf der Internetseite unter

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglichen Vollmachts- und Weisungsformulars spätestens bis zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift

 

Knorr-Bremse AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland

*

Alternativ über das HV-Portal bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021. Das HV-Portal ist wie vorstehend unter 'Zugang zum HV-Portal' beschrieben erreichbar.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular steht im Internet unter

ir.knorr-bremse.com/hv
 

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

Eine Vollmacht kann im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post an die im vorstehenden Abschnitt 'Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft' genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis der Vollmacht bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de übermittelt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären und sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten (beispielsweise Stimmrechtsberater oder Aktionärsvereinigungen) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Intermediären sowie sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten wird zudem empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt zugegangene formgültige Erklärung als vorrangig erachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Erklärungen per HV-Portal als vorrangig erachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Knorr-Bremse AG zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 19. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der Knorr-Bremse AG
Moosacher Straße 80
80809 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv
 

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Zusammen mit bekannt zu machenden Ergänzungsverlangen unter ergänzten Tagesordnungspunkten gestellte Anträge von ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären werden als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-AbmilderungsG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

Knorr-Bremse AG
Investor Relations
Moosacher Str. 80
80809 München
oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv
 

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung schriftliche Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft auf dem HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Entsprechende Stellungnahmen sind unter Angabe des Namens und der Stimmrechtskartennummer bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) in Textform unter der nachstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse einzureichen:

Knorr-Bremse AG
Investor Relations
Moosacher Str. 80
80809 München

oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Die Offenlegung vorab eingereichter Stellungnahmen erfolgt ausschließlich im HV-Portal. In diesem Rahmen wird der Name des einreichenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters anderen Aktionären bzw. Aktionärsvertretern offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht offenzulegen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG; Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AbmilderungsG

Auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AbmilderungsG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Knorr-Bremse AG entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über das HV-Portal unter

ir.knorr-bremse.com/hv
 

an den Vorstand gerichtet werden können.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das HV-Portal der Gesellschaft zugehen. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden.

Der Vorstand entscheidet auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

4.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-AbmilderungsG

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das HV-Portal der Gesellschaft unter

ir.knorr-bremse.com/hv
 

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-AbmilderungsG). Die Erklärung ist über das HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

5.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre; Offenlegung der Reden des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter

ir.knorr-bremse.com/hv
 

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.

Die wesentlichen Inhalte der Reden des Vorstands sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden werden spätestens am 17. Mai 2021 unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv
 

zugänglich gemacht. Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung kann über das HV-Portal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG angefordert werden, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

6.

Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnung

Zusätzlich zur Übertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das HV-Portal werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung live über das Internet auch für Personen übertragen, die nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung unter

ir.knorr-bremse.com/hv
 

als Aufzeichnung zur Verfügung.

7.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Knorr-Bremse AG, Moosacher Str. 80, 80809 München, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen, Nummer der Stimmrechtskarte und persönliche Zugangsdaten für das HV-Portal) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse AG, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im HV-Portal), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die Knorr-Bremse AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die Knorr-Bremse AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Die von der Knorr-Bremse AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Knorr-Bremse AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Entsprechendes gilt für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-AbmilderungsG) und für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Die Knorr-Bremse AG kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Knorr-Bremse AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegenüber der Knorr-Bremse AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com
 

geltend machen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Datenschutzbeauftragte der Knorr-Bremse AG unter:

Knorr-Bremse AG
Datenschutzbeauftragte
Moosacher Str. 80
80809 München
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter auf der Internetseite der Knorr-Bremse AG unter

ir.knorr-bremse.com/hv

 

München, im März 2021

Knorr-Bremse AG

Der Vorstand



08.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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