Nachricht vom 17.08.2021 | 15:05

KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2021 in https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KAP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.08.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KAP AG

Fulda

- ISIN: DE0006208408 // WKN: 620840 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 30. September 2021,
um 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
mit folgender Maßgabe
ein:

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Geschäftsanschrift der KAP AG, Edelzeller Str. 44, 36043 Fulda.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

*

den festgestellten Jahresabschluss der KAP AG zum 31. Dezember 2020,

*

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,

*

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den KAP-Konzern und die KAP AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB),

*

den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht,

*

den Bericht des Aufsichtsrats der KAP AG sowie

*

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 22. April 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Hauptversammlung wird - abweichend von dem ursprünglichen und im Finanzbericht 2020 dargestellten Gewinnverwendungsvorschlag - der nachstehende Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, zu beschließen:

 

Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.145.660,71 wird wie folgt verwendet:

 

Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 13.593.235,25, das entspricht EUR 1,75 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020.

Gesamtbetrag der Dividende = EUR 13.593.235,25
Einstellung in andere Gewinnrücklagen = EUR 0,00
Gewinnvortrag = EUR 1.552.425,46
Bilanzgewinn = EUR 15.145.660,71

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende soll daher am 5. Oktober 2021 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 22. April 2021 (Tag der Feststellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 20.195.663,80, eingeteilt in 7.767.563 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert die Ausschüttung des Gesamtbetrags der Dividende vorsieht. Dieser Gesamtbetrag der Dividende wird auf die dann dividendenberechtigte Anzahl von Stückaktien verteilt. Ein gegebenenfalls rechnerisch nicht verteilbarer Restbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

 

Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021,

b)

zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) im Geschäftsjahr 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung sowie

c)

zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 und 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.

Das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

 

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der KAP AG wird gebilligt.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER KAP AG

1.

ALLGEMEINES

Das vorliegende Vergütungssystem soll

*

zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KAP AG beitragen,

*

den Vorstand am wirtschaftlichen Erfolg, aber auch an etwaigen negativen Entwicklungen der KAP AG teilhaben lassen (Pay for Performance),

*

eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten.

Die KAP AG ist eine mittelständische Industrieholding. Ihr strategischer Fokus liegt auf profitablen Segmenten in attraktiven Märkten mit nachhaltigem Wachstumspotenzial. Dazu zählen mittelständische Produktionsunternehmen in attraktiven Nischenmärkten. Die Unternehmen der KAP-Gruppe entwickeln Produkte, technische Lösungen und Dienstleistungen, die den Kunden einen sehr hohen Nutzen bieten und somit attraktive Margen rechtfertigen. Sie ist dabei grundsätzlich in mehreren Industriesegmenten mit unterschiedlichen Technologien aktiv und zeichnet sich durch ihren hohen Qualitätsanspruch und ihre Engineering-Kompetenz aus.

Übergeordnetes Ziel ist es, langfristig und profitabel zu wachsen. Dafür setzt die KAP AG auf ein diversifiziertes Portfolio von Mittelstandsunternehmen. Mit ihrer langfristigen Segmentstrategie treibt die Gesellschaft den Aufbau und die Entwicklung margenstarker Industriesektoren zu Marktführern konsequent voran. Sie bietet dabei eine optimale Mischung aus der Flexibilität eines mittelständischen Unternehmens und den Größenvorteilen eines internationalen börsennotierten Konzerns. Davon profitieren die Segmentunternehmen, die Kunden und die Aktionäre.

Die KAP-Gruppe hat sich in dem Pandemiejahr 2020 den Herausforderungen erfolgreich gestellt und die Chance genutzt, die nachfolgenden, bereits eingeleiteten strategischen Verbesserungsinitiativen in einem koordinierten Strategieprogramm mit dem Namen 'Accelerate' zu bündeln:

*

Vertriebsfokus erhöhen,

*

Zukunftsperspektiven sichern,

*

Effizienz steigern,

*

Finanziellen Spielraum optimieren,

*

Portfolio optimieren und ausbauen,

*

Übergreifendes Risikomanagement ausbauen.

Die aktuelle Unternehmensplanung basiert auf diesem Strategieprogramm.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie und der darauf basierenden Unternehmensplanung verknüpft sein. Die Vergütung soll daher zu einem beachtlichen Anteil erfolgsabhängig sein. Sie soll dabei zum einen auf Ziele ausgerichtet sein, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der darauf basierenden Unternehmensplanung ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt werden. Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle Unternehmensplanung zielen auf langfristiges und profitables Wachstum. Das geplante Wachstum dient zugleich der langfristigen Entwicklung der KAP AG. Die Gewährung von virtuellen Aktien soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

2.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Im Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats über dieses Vergütungssystem bestehen zwischen der KAP AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich Geschäftsführer der CSP Diamant Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Parteien neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich die Vorstandsvergütung und wird der KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird.

Ausgangspunkt bei der Entwicklung des vorliegenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder waren die bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Hierauf aufbauend wurde ein umfassendes Vergütungssystem entwickelt. Dieses wird bezogen auf nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2021 neu- oder wiederbestellte Vorstandsmitglieder angewendet. Die bereits bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge stehen in wesentlichen Punkten bereits mit dem vorliegenden Vergütungssystem im Einklang und sollen deshalb vorerst nicht geändert werden. Ihre Änderung würde eine entsprechende Änderungsvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied, der CSP und der KAP AG voraussetzen.

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte der KAP-Gruppe (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands) berücksichtigt, um eine sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und der nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen einbezogen. Betrachtet wurde das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Hinzuziehung externer anwaltlicher Berater erarbeitet und in seiner Sitzung am 10. August 2021 beschlossen.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jedenfalls jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in der Zukunft auftreten, sind sie vom Aufsichtsratsmitglied offenzulegen. Je nach Art des Interessenkonflikts wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.

3.

KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem Jahresbonus, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem virtuellen Aktienplan, zusammen.

3.1

Erfolgsunabhängige Vergütung

(a)

Jahresgrundgehalt

Das Vorstandsmitglied erhält ein Jahresgrundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

(b)

Nebenleistungen

Das Jahresgrundgehalt wird durch folgende vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt:

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zur Verfügung steht. Das Vorstandsmitglied kann stattdessen die Zahlung einer monatlichen Pauschale von EUR 1.000,00 (brutto) wählen.

Sofern das Vorstandsmitglied seine Vergütung unter einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der CSP oder einem Dritten erhält, wird ihm der Arbeitnehmeranteil an der Sozialversicherung ersetzt, soweit dieser aufgrund der Anstellung als Geschäftsführer der CSP bzw. eines Dritten zu zahlen ist und nicht zu zahlen wäre, wenn das Vorstandsmitglied ausschließlich Mitglied des Vorstands der KAP AG wäre und ausschließlich einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der KAP AG hätte. Der Ersatz erfolgt auf Nettobasis, d.h. Einkommensteuer, die auf diesen Ersatz zu entrichten ist, wird ebenfalls ersetzt.

Zugunsten des Vorstandsmitglied wird eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch Unfälle außerhalb der vertraglichen Tätigkeit abdeckt. Die Beiträge werden für das Vorstandsmitglied übernommen.

Wenn ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Lebensmittelpunkt verlegt, können ihm Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung, gegebenenfalls auch Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewährt werden.

Der Wert sämtlicher in einem Geschäftsjahr gewährter Nebenleistungen darf 20 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

(c)

Versorgungszusagen

Es gibt keine Altersversorgungszusagen.

(d)

Ausgleich für den Verfall von Rechten

Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der KAP AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann ein Ausgleich gewährt werden. Dieser Ausgleich bleibt bei der Zielvergütung unberücksichtigt. Der Wert des Ausgleichs darf 100 % des Jahresgrundgehalts (für ein volles Geschäftsjahr) nicht übersteigen. Der Ausgleich ist in bar zu gewähren. Er kann als Einmalzahlung oder in mehreren Teilbeträgen ausgezahlt werden.

3.2

Erfolgsabhängige Vergütung

(a)

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird.

Ausgestaltung

Der Jahresbonus wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag (Zielbonus) gewährt, der zu 100 % zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele unter Berücksichtigung von deren jeweiliger Gewichtung in Summe (Gesamtzielerreichungsgrad) für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich grundsätzlich bis spätestens einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des Vorjahres und nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Die Festlegung der Ziele kann bei unterjähriger Bestellung zum Vorstand oder sonst aus berechtigten Gründen später im betreffenden Geschäftsjahr erfolgen.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welche Bonushöhe sich hieraus ergibt. Der so festgestellte Bonus ist einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.

Es werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt. Die finanziellen Ziele werden insgesamt mit bis zu 75 % und die nichtfinanziellen Ziele insgesamt mit mindestens 25 % gewichtet. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Dazu wird für jedes Ziel neben dem Zielwert, der 100 % Zielerreichung entspricht, ein Zielerreichungskorridor definiert. Dabei wird ein unterer Wert festgelegt, unterhalb dessen der Zielerreichungsgrad 0 % beträgt, und ein oberer Wert, ab dem der Zielerreichungsgrad mit 200 % angesetzt wird (Cap). Die Zwischenwerte werden linear interpoliert. Der Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich aus den entsprechend gewichteten Zielerreichungsgraden für die einzelnen Ziele.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das um Sondereffekte bereinigte, 'normalisierte' Konzern-EBITDA sowie der Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Als nichtfinanzielle Ziele werden qualitative Ziele festgelegt, und zwar solche, die konkrete Schritte zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben und aus den Business-Plänen abgeleitet werden. Das sind namentlich strukturelle Maßnahmen oder bedeutsame Projekte, die dazu dienen, die Strukturen der KAP-Gruppe an das geplante Wachstum anzupassen oder das Wachstum wie geplant voranzutreiben. Dazu gehören insbesondere Maßnahmen und Projekte zur Umsetzung der strategischen Verbesserungsinitiativen. Für die einzelnen nichtfinanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat - unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung - Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Grad der Zielerreichung wird mithilfe dieser Meilensteine bestimmt, die dazu in zahlenmäßige Werte übersetzt werden.

Die konkrete Gewichtung der einzelnen Ziele wird spätestens mit der Festlegung der Ziele bestimmt.

Möglichkeit der Auszahlung in Form von Aktien

Es kann vereinbart werden, dass - soweit möglich - bis zu 50 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Jahresbonus in KAP-Aktien gewährt werden (Aktienanteil). Das Vorstandsmitglied kann über die ihm gewährten KAP-Aktien sofort verfügen. Die Anzahl der zu gewährenden KAP-Aktien bestimmt sich dabei durch Division des entsprechenden Anteils des Brutto-Auszahlungsbetrags durch den ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs. Soweit Steuern oder Sozialabgaben auf den Aktienanteil einzubehalten sind, verringert sich die Anzahl der zu gewährenden Aktien entsprechend dem einzubehaltenden Betrag. Ist trotz angemessener Anstrengungen eine Gewährung von KAP-Aktien nicht möglich, verschiebt sich der Fälligkeitszeitpunkt um einen Monat. Kann der Aktienanteil auch dann nicht in Form von KAP-Aktien gewährt werden, so kann auch der Aktienanteil (vollständig) in bar ausgezahlt werden. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienanteils sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien sind wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Eine Gewährung von KAP-Aktien eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilzuhaben. Auf diese Weise soll sie ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(b)

Virtueller Aktienplan

Der virtuelle Aktienplan ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und bei der abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt wird.

Zuteilung der virtuellen Aktien

Der virtuelle Aktienplan wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Ziel-Zuteilungsbetrag (Ziel-Zuteilungsbetrag) gewährt, der zu 100 % in virtuelle Aktien umgerechnet wird, wenn der Gesamtzielerreichungsgrad für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele und ihre Gewichtung sowie die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads, einschließlich Cap, entsprechen denen des Jahresbonus (siehe unter Ziffer 3.2(a)).

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Zuteilungsbetrag sich hieraus ergibt. Die Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich, indem der tatsächliche Zuteilungsbetrag durch einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie vor Zuteilung (Anfangswert) dividiert wird. Anfangswert ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des gesamten betreffenden Geschäftsjahres bzw. - bei unterjährigem Vertragsbeginn - im Zeitraum zwischen Vertragsbeginn und Ende des betreffenden Geschäftsjahres. Als Anfangswert kann stattdessen auch ein anderer Durchschnittskurs bzw. eine andere Berechnung vereinbart werden, wobei der maßgebliche Zeitraum mindestens einen Monat betragen muss.

Die virtuellen Aktien werden nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahrs zugeteilt.

Ausgestaltung der virtuellen Aktien

Die virtuellen Aktien haben eine Laufzeit von vier Zeitjahren. Die Laufzeit beginnt mit Zuteilung der virtuellen Aktien, spätestens aber einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Es kann vereinbart werden, dass die Laufzeit rückwirkend beginnt, und zwar entweder mit Ablauf des Tages, an dem der Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres gebilligt wurde, oder bereits mit Beginn des Geschäftsjahres, das dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgt, für das die virtuellen Aktien zugeteilt wurden.

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit erhält das Vorstandsmitglied für die betreffenden virtuellen Aktien je virtuelle Aktie einen Betrag ausgezahlt, der sich wie folgt bestimmt: Der Auszahlungsbetrag entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage der vierjährigen Laufzeit zuzüglich eines Betrags zur Berücksichtigung der während der Laufzeit von der KAP AG auf eine KAP-Aktien gezahlten Dividenden und sonstigen Zahlungen sowie gewährten Bezugsrechte (Endwert). Hinsichtlich der Höhe des zusätzlichen Betrags wird das Vorstandsmitglied so gestellt, als seien

*

die Dividenden oder sonstige Zahlungen auf eine KAP-Aktie jeweils am Tag ihrer Fälligkeit

*

die Bezugsrechte jeweils am ersten Handelstag im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach ihrer Gewährung veräußert und der Veräußerungserlös am selben Tag

zum Schlusspreis der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an diesem Tag in KAP-Aktien bzw. Bruchteile hiervon investiert worden und diese Aktien wiederum zum Endwert veräußert worden (wobei die maßgebliche Laufzeit erst mit der jeweiligen Investition beginnt).

Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Zusammenlegungen von Aktien, eines Aktiensplits, einer Kapitalherabsetzung unter Verringerung der Zahl der Aktien oder einer anderen Kapitalmaßnahme oder Strukturmaßnahme und für den Fall einer Dividendenzahlung oder Ausschüttung mit einem Effekt, der mit dem einer der vorstehenden Maßnahmen vergleichbar ist, erfolgt eine Anpassung, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Gewinnerhöhung für das Vorstandsmitglied führt.

Der Auszahlungsbetrag aus sämtlichen virtuellen Aktien, die für ein Geschäftsjahr gewährt werden, beträgt jedoch höchstens das Vierfache des Ziel-Zuteilungsbetrags (Cap). Außerdem kann eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus den virtuellen Aktien resultierenden Auszahlungsbetrags bei außerordentlichen Entwicklungen vereinbart werden.

Auszahlungen aus dem virtuellen Aktienplan erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Ende der Laufzeit der betreffenden virtuellen Aktien.

Wenn während der Laufzeit der virtuellen Aktien der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, oder wenn die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird, oder wenn das Vorstandsmitglied unberechtigterweise die Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund erklärt, verfallen die betreffenden virtuellen Aktien vollständig und das Vorstandsmitglied hat insoweit keinen Anspruch auf Zahlung oder Ausgleich.

Die virtuellen Aktien sind nicht übertragbar. Davon abweichend kann jedoch vereinbart werden, dass die virtuellen Aktien bzw. Ansprüche hieraus vererbbar sind.

Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der virtuellen Aktien sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nichtfinanzieller Ziele. Dabei sind die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Zuteilung von virtuellen Aktien lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

3.3

Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Fall eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Fall einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden das Jahresgrundgehalt und regelmäßig erfolgende Nebenleistungen zeitanteilig ausgezahlt bzw. gewährt, der Jahresbonus wird mit zeitanteiligem Zielbonus gewährt oder zeitanteilig ausgezahlt und der virtuelle Aktienplan wird mit zeitanteiligem Ziel-Zuteilungsbetrag gewährt bzw. die Anzahl der virtuellen Aktien zeitanteilig bestimmt.

3.4

Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung

Für den Fall, dass die Bestellung zum Mitglied des Vorstands nach § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen wird, kann vorgesehen werden, dass der Anstellungsvertrag mit dem Widerruf der Bestellung endet und ab der Wiederbestellung bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende weiterläuft. In den Geschäftsjahren, während derer der Vertrag insoweit keine vollen zwölf Monate läuft, gelten die Regelungen zum unterjährigen Vertragsbeginn und unterjährigen Vertragsende entsprechend. Stattdessen kann auch vereinbart werden, dass der Anstellungsvertrag zwischen Widerruf der Bestellung und Wiederbestellung ruhend gestellt wird und das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum keine Vergütung oder lediglich alle oder einen Teil der Nebenleistungen erhält; insoweit gelten dann die Regelungen zum unterjährigen Vertragsbeginn und unterjährigen Vertragsende sinngemäß.

4.

STRUKTUR UND HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Dieses Vergütungssystem dient dazu, der KAP AG den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig wettbewerbsfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch unterstützt das Vergütungssystem die Gesellschaft im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte. Dieser Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.

4.1

Struktureller Rahmen

Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des Jahresbonus und des virtuellen Aktienplans an der Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und einem etwaigen Ausgleich gemäß Ziffer 3.1(d)) hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der Jahresbonus mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt werden:

* Jahresgrundgehalt: 60 % bis 65 %
* Jahresbonus: 15 % bis 20 %
* Virtueller Aktienplan: 20 % bis 25 %

Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist in Ziffer 3.1(b) als Prozentsatz des Jahresgrundgehalts angegeben und insoweit abhängig von der vorstehend für das Jahresgrundgehalt genannten Bandbreite.

4.2

Ziel- und Maximalvergütung

Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Der Jahresbonus wird dabei mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu EUR 800.000,00 für die einzelnen Vorstandsmitglieder zu.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder beträgt höchstens EUR 1.600.000,00.

Wird ein Ausgleich nach Ziffer 3.1(d) gewährt, erhöht sich die vorstehende Maximalvergütung um den Betrag, der in dem betreffenden Geschäftsjahr gemäß Ziffer 3.1(d) gezahlt wird, maximal also um EUR 520.000,00.

4.3

Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der durch das Vergütungssystem eröffnete Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.

Es wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds festgelegt. Ausgangspunkt sind dabei die konkreten Zielvergütungen bzw. deren Bandbreiten (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und eines etwaigen Ausgleichs gemäß Ziffer 3.1(d)) und Vergütungsstrukturen, wie sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der KAP AG bestehen. Bei Festsetzung dieses Vergütungssystems sind diese wie folgt (Beträge jeweils in EUR):

Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen)
davon:
500.000,00 - 575.000,00
1. Jahresgrundgehalt 300.000,00 - 350.000,00
2. Jahresbonus (100 % Zielbonus) 100.000,00
3. Virtueller Aktienplan (100 % Ziel-Zuteilungsbetrag) 100.000,00 - 125.000,00

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) werden geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen herangezogen, deren Zusammensetzung offengelegt wird. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der KAP-Gruppe (vertikaler Vergleich) werden das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands erhält eine höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur sollen folgende Leitlinien berücksichtigt werden: Der Ziel-Zuteilungsbetrag des virtuellen Aktienplans soll den Zielbonus des Jahresbonus übersteigen. Der Zielbonus des Jahresbonus soll ein Drittel des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.

5.

BESONDERE VERTRAGLICHE REGELUNGEN

5.1

Malus- und Clawback-Regelung

Auszahlungen aus dem Jahresbonus, einschließlich eines etwaigen Aktienanteils, können zurückgefordert und Auszahlungen aus virtuellen Aktien, die im Rahmen des virtuellen Aktienplans zugeteilt wurden, können verweigert werden, soweit sich später herausstellt, dass die Auszahlung bzw. Zuteilung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktien auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle insbesondere verpflichtet, denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung aus dem Jahresbonus den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem Jahresbonus.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach im Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt ist, ausgezahlte variable Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann und noch nicht erfolgte Auszahlungen aus für diesen Zeitraum zugeteilten virtuellen Aktien verweigert werden können.

Ferner können mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem Jahresbonus ganz oder teilweise zurückgefordert werden können und Auszahlungen von virtuellen Aktien, die unter dem virtuellen Aktienplan zugeteilt wurden, verweigert werden können, für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Zuteilung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Zudem gelten für den virtuellen Aktienplan (siehe unter Ziffer 3.2(b)) Verfallsregelungen unter anderem für den Fall, dass der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, und für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird.

5.2

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Das Vorstandsmitglied ist nach dem Anstellungsvertrag verpflichtet, auf entsprechenden Wunsch hin, Organtätigkeiten in nachgeordneten verbundenen Unternehmen der KAP AG zu übernehmen; diese sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied abgegolten. Sofern das Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt und hierfür eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden kann, wird diese Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernfremdes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft darüber, ob eine etwaige hierfür gewährte Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.

5.3

Anpassung der Vergütung

In außerordentlichen Fällen können einem Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile in Form einer einmaligen oder mehrmaligen Barzahlung bewilligt werden. Hiervon wird nur Gebrauch gemacht, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Fall einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist - gegebenenfalls durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile - sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung nach Ziffer 4.2 steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt 100 % des Jahresgrundgehalts nicht überschreiten.

5.4

Krankheit

Ist das Vorstandsmitglied aufgrund Krankheit vorübergehend an der Ausübung seiner Tätigkeit verhindert, so erhält es das Jahresgrundgehalt für die Dauer von drei Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld oder Krankentagegeld erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf seinen eigenen Beiträgen beruhen.

5.5

Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit

Falls das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wird, endet der Anstellungsvertrag mit Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Einzelheiten dazu, wann dauerhafte Arbeitsunfähigkeit vorliegt bzw. zum Verfahren der Feststellung ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit einem Jahr andauert.

5.6

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Anstellungsvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach näherer Maßgabe des Anstellungsvertrags. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf die Entschädigung muss sich das Vorstandsmitglied andere Bezüge insoweit anrechnen lassen, wie diese zusammen mit der Entschädigung 100 % des zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Jahresgrundgehalts übersteigen. Auf das Wettbewerbsverbot kann gegenüber dem Vorstandsmitglied sowohl vor als auch nach Beendigung des Anstellungsvertrags verzichtet werden. Die Pflicht zur Karenzentschädigung endet in diesem Fall sechs Monate nach der Erklärung des Verzichts gegenüber dem Vorstandsmitglied.

Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot schuldet, ist eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

6.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

6.1

Anstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Anstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Anstellungsverträge entspricht - vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung und vorbehaltlich der Besonderheiten im Fall von Ziffer 3.4 - der Bestellperiode. Sie kann sich - bei entsprechender Vereinbarung - bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung verlängern. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der KAP AG erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen - außer im Fall von Ziffer 3.4 - in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine Verständigung über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll - außer im Fall von Ziffer 3.4 - spätestens sechs Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellperiode erfolgen.

6.2

Vereinbarungen zum Jahresbonus und zum virtuellen Aktienplan

Zur jährlichen Festlegung der Ziele für den Jahresbonus und den virtuellen Aktienplan können jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen werden. Über die Zuteilung der virtuellen Aktien für ein Geschäftsjahr wird jeweils eine Vereinbarung abgeschlossen.

6.3

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Anstellungsverträge

Eine ordentliche Kündigung der Anstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Der Anstellungsvertrag kann von jeder Vertragspartei bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Eine Kündigung gegenüber dem Vorstandsmitglied bedarf der Zustimmung bzw. eines Beschlusses des Aufsichtsrats, die bzw. der nur vorbehaltlich § 84 Abs. 4 AktG erfolgen darf.

Zur zeitweisen Beendigung des Anstellungsvertrags siehe Ziffer 3.4. Zur Beendigung des Anstellungsvertrags aufgrund dauerhafter Arbeitsunfähigkeit siehe Ziffer 5.5.

Daneben bestehen die gesetzlichen Beendigungsmöglichkeiten, namentlich nach § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG.

6.4

Abfindungen

Wird der Anstellungsvertrag in anderen als den in Ziffer 3.4 und 5.5 geregelten Fällen ohne Vorliegen eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gekündigt, dürfen etwaige mit dem Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Cap erfolgt auf Basis der Gesamtvergütung für das letzte volle Geschäftsjahr und, soweit sachgerecht, der erwarteten Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

6.5

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

§ 13 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats der KAP AG. Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet, die den Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden, der Vorsitzenden der Ausschüsse und der Mitglieder der Ausschüsse nach Auffassung der Gesellschaft weiterhin angemessen Rechnung trägt. Diese Vergütung soll daher bestätigt werden.

Die der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System sind im Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

 

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems - wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2021 näher beschrieben - wird bestätigt.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER KAP AG

1.

ZIELSETZUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND BEZUG ZUR GESCHÄFTSSTRATEGIE

Gemäß § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KAP AG stellt so ein Gegengewicht zur zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der KAP AG dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KAP AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.

2.

FESTSETZUNG UND VERFAHREN ZUR ÜBERPRÜFUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist in § 13 der Satzung der KAP AG geregelt. Dieser lautet wie folgt:

 

'§ 13 Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die Grundvergütung beträgt Euro 25.000,00 je Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache dieser Grundvergütung. Sein Stellvertreter und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten das 1,5-fache dieser Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(2)

Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.'

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wertet die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der KAP AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Auf Basis dieses Verfahrens erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2019.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KAP AG und des KAP-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der KAP AG vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

3.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE, BESTELLDAUER

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der KAP AG und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der KAP AG wie folgt:

 
'(2)

Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.'

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Aufsichtsratsmitglieder können gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der KAP AG ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

4.

BESTANDTEILE, HÖHE UND STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 50.000,00, sein Stellvertreter und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten jeweils EUR 37.500,00 als feste jährliche Vergütung. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird nicht gesondert vergütet. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

8.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Durch Beschluss des Amtsgerichts Fulda vom 22. Dezember 2020 ist Herr Christoph Schoeller befristet bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, also der Hauptversammlung am 30. September 2021, an Stelle von Herrn Fried Möller, der sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 26. November 2020 niedergelegt hat, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Nach § 7 Abs. 2 der Satzung erfolgt in einem solchen Fall die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Christoph Schoeller, Hamburg, Geschäftsführender Gesellschafter der Schoeller GmbH, Hamburg und Wien, für die ursprüngliche Amtszeit von Herrn Fried Möller bzw. dessen Vorgänger, Herrn Florian Möller, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Christoph Schoeller:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

Gemäß Empfehlung C.13 DCGK wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Abgesehen davon, dass Herr Christoph Schoeller bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der KAP AG ist, steht Herr Christoph Schoeller in einer geschäftlichen Beziehung zu der FM Verwaltungs GmbH - einem direkt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Christoph Schoeller einerseits und den Gesellschaften des KAP-Konzerns, den Organen der KAP AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nähere Angaben zu dem Kandidaten finden sich in dem als Zusatzinformation zu Tagesordnungspunkt 8 beigefügten Lebenslauf.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

 
'(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus bis zu sechs (6) Mitgliedern, die, solange die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat oder die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 Nr. 1 des DrittelbG nicht vorliegen, von den Aktionärinnen/Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.'

10.

Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Für den Fall, dass die Hauptversammlung am 30. September 2021 die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) beschließt, besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Neufassung der Satzung aus insgesamt bis zu sechs Mitgliedern. Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat noch aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern. Um im Falle des Beschlusses der vorgenannten Satzungsänderung durch die Hauptversammlung weiterhin eine vollständige Besetzung des Aufsichtsrats sicherzustellen, ist mithin die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer hat, ist auch das neue Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

 

Herrn Viktor Rehart, London, Vereinigtes Königreich, Investment Professional bei der Carlyle Group, London, Vereinigtes Königreich, auf den Zeitpunkt der Eintragung der vorgenannten Satzungsänderung in das Handelsregister für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Viktor Rehart:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Trans Maldivian Airways (PVT) LTD

Gemäß Empfehlung C.13 DCGK wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Viktor Rehart steht in einer geschäftlichen Beziehung zu The Carlyle Group - einem indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Viktor Rehart einerseits und den Gesellschaften des KAP-Konzerns, den Organen der KAP AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der KAP AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nähere Angaben zu dem Kandidaten finden sich in dem als Zusatzinformation zu Tagesordnungspunkt 10 beigefügten Lebenslauf.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 7. Juli 2022 befristet. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 29. September 2026 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.019.566,38 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den § 71d AktG oder § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb der Aktien der KAP AG (KAP-Aktien) kann nach Wahl des Vorstands (i) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu wahren ist.

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der KAP AG gezahlte Gegenwert je KAP-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der KAP AG.

(ii)

Erfolgt der Erwerb der Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je KAP-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des öffentlichen Kaufangebots bestimmt der Vorstand der KAP AG.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. von den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das öffentliche Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten KAP-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten KAP-Aktien je Aktionär erfolgen.

Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter KAP-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Darüber hinaus dürfen die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

(i)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden.

(ii)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die KAP AG oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehende Unternehmen sowie von anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten oder gewerblichen Schutzrechten anzubieten, zu veräußern und zu übertragen.

(iii)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der KAP AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien der KAP AG, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der KAP AG entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der KAP AG entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.

(iv)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der KAP AG erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(v)

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der KAP AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der KAP AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von der KAP AG abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehenden Unternehmen auszugeben. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der KAP AG zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der KAP AG noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e), können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) (i) bis (iii) und (v) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der KAP AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der KAP AG das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

h)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der KAP AG am 7. Juli 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zu deren Verwendung wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt.

BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU PUNKT 11 DER TAGESORDNUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER KAP AG

 

(Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts - Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

 

Zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 30. September 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die KAP AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 29. September 2026 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.019.566,38 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Dabei ist eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zu deren Verwendung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt werden.

 

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse der Gesellschaft

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung
 

und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist:

 

Die Ermächtigung der Hauptversammlung am 7. Juli 2017 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 7. Juli 2022 befristet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern.

 

Erwerb eigener Aktien

 

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 11 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung (lit. c) der Ermächtigung) nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

 

Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichem Kaufangebots

 

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentliches Kaufangebots, so kann die KAP AG entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das öffentliche Kaufangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

 

Bei einem an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angediente Menge an Aktien der KAP AG die von der KAP AG nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

 

Verwendung eigener Aktien

 

Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

 

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 11 (lit. d)) wie folgt verwendet werden dürfen:

 

Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten (Ziffer (i))

 

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, können mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten verwendet werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte einzusetzen.

 

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer (ii))

 

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die KAP AG wird dadurch in die Lage versetzt, von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die KAP AG oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehende Unternehmen sowie von anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten oder gewerblichen Schutzrechten anbieten, veräußern und übertragen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten bei derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der KAP AG den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die KAP AG oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehende Unternehmen sowie von anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten oder gewerblichen Schutzrechten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der KAP-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

 

Veräußerung an Dritte gegen Barzahlung (Ziffer iii))

 

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der Börse an Dritte zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der KAP AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der KAP AG entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von KAP-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der KAP AG, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

 

Einziehung erworbener Aktien (Ziffer (iv))

 

Die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der KAP AG die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der KAP AG erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der KAP AG. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

 

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer (v))

 

Von der Gesellschaft bereits gehaltene eigene Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der KAP AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehenden Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der KAP AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von der KAP AG abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehenden Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der KAP AG und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die KAP AG zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

 

Weiterer Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

 

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, im Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der KAP AG das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die KAP AG verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

 

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e))

 

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien der KAP AG sowie die Aktien der KAP AG, die gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) bis lit. c) erworben wurden oder werden, zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der KAP AG zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der KAP AG noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

 

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die KAP AG erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der KAP AG und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

 

Ausübung der Ermächtigung

 

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) der Ermächtigung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) und lit. e) der Ermächtigung können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der KAP AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der KAP AG handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

 

Schlussbestimmungen

 

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zu deren Verwendung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt wird.

 

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

 

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der KAP AG leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat

 

Christoph Schoeller
Geschäftsführender Gesellschafter der Schoeller GmbH
Mitglied des Aufsichtsrats der KAP AG seit 12/2020; bestellt bis 2021

Persönliche Daten:

Geburtsjahr 1961
Geburtsort: Hamburg
Nationalität Österreichisch

Beruflicher Werdegang:

Seit 1999 Geschäftsführender Gesellschafter
Schoeller GmbH, Wien, Österreich
Seit 1993 Geschäftsführender Gesellschafter
Schoeller GmbH, Hamburg, Deutschland
1993 Senior Advisor
CAT GmbH, Hamburg, Deutschland
Seinerzeit führendes Beratungsunternehmen bei der Erstellung und Optimierung von Geschäftsberichten.
1991 - 1993 Abteilungsleiter Forbes, München, Deutschland
1989 - 1991 Freelancer Research
Forbes Magazin, New York, USA
1988 - 1989 Vermögensberater Wealth Management
Bear Stearns, New York, USA
1985 - 1987 Börsenhändler/Vermögensberatung
Georg Hauck & Sohn Bankiers KGaA, Frankfurt, Deutschland

Ausbildung:

1981 - 1985 BWL-Studium Kiel/München, währenddessen Ausbildung zum Bankkaufmann, Georg Hauck & Sohn Bankiers KGaA, Frankfurt, Deutschland

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat

 

Viktor Rehart
Investment Professional, Senior Associate der Carlyle Group

Persönliche Daten:

Geburtsjahr 1994
Geburtsort Frankfurt
Nationalität Deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2021 Investment Professional, Senior Associate
Carlyle Group, London, UK
2018 - 2020 Investment Professional, Associate
Carlyle Group, London, UK
2016 - 2018 Analyst, Investment Banking. Leveraged Finance und Diversified Industries M&A
J.P. Morgan, London, UK

Ausbildung:

2014 - 2016 Msc Econometrics and Mathematical Economics London School of Economics, London, UK
2011 - 2014 BA Politics, Philosophy & Economics University of York, York, UK

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Aufsichtsrats, Trans Maldivian Airways (PVT) LTD

II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 20.195.663,80 und ist eingeteilt in 7.767.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,60, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 7.767.563 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG (Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 570) in der Änderungsfassung durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (BGBl. I 2020, S. 3328 ff.) in Verbindung mit § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, S. 2258)) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des Versammlungsleiters und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie einer mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notarin in den Geschäftsräumen der KAP AG, Edelzeller Str. 44, 36043 Fulda statt. Es ist beabsichtigt, dass etwaige nicht physisch anwesende Mitglieder des Aufsichtsrats im Weg der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVMG führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unser passwortgeschütztes Online-Portal (HV-Portal) unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

live übertragen. Die Liveübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachterteilung ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachterteilung ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts; Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Der Nachweis hat sich auf Donnerstag, den 9. September 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 23. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse:

 

KAP AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Stimmrechtskarte zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugängliche passwortgeschützte HV-Portal nutzen können. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) unter Nutzung des HV-Portals abzugeben.

Vor und während der Hauptversammlung steht den Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Stimmrechtsausübung durch Briefwahl über das HV-Portal ist ab Donnerstag, den 9. September 2021, bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter, bereits zuvor im Wege der Briefwahl über das HV-Portal abgegebene Stimmen ändern oder widerrufen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht diesen Aktionären dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmacht- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Vollmacht- und Weisungsformulars, ist dieses in Textform (§ 126b BGB) ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich Mittwoch, den 29. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:

 

KAP AG
Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

erreichbare passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal ist ab Donnerstag, den 9. September 2021, bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter, bereits zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für bereits zuvor postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmacht und Weisungen.

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. postalisch in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen bevollmächtigten Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet ('geschäftsmäßig Handelnder'), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben).

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer II.7.c) bzw. Ziffer II.8 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Mittwoch, den 29. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Telefax oder per E-Mail unter einer der folgenden Adressen zugehen:

 

KAP AG
Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Weitere Hinweise zur Vollmachterteilung an Dritte sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachterteilung an Dritte sind auch im Internet unter

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einsehbar.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen (Zugang bei der Gesellschaft). Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

 

KAP AG
- Der Vorstand -
Edelzeller Straße 44
36043 Fulda

Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Zugang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekanntgemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 15. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse:

 

KAP AG
Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Alternativ unter der Telefaxnummer +49 (0)89 21027-298 oder
unter der E-Mail-Adresse antraege@linkmarketservices.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG.

c.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung erheblich eingeschränkt. Gemäß § 1 Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis spätestens Dienstag, den 28. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einreichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

d.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung.
8.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also per Briefwahl) oder über Vollmachterteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll der Notarin zu erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen. Die Notarin erhält etwaige Widersprüche über das passwortgeschützte HV-Portal.

9.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Dienstag, den 17. August 2021, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

10.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

am Donnerstag, den 30. September 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat.

Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und keine Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt außerhalb zwingender datenschutzrechtlicher Vorschriften auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für das HV-Portal eingesetzten Hard- und Software, einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Sollte zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ein Computer genutzt werden, werden ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft benötigen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ihre individuellen Zugangsdaten, die diese mit der Stimmrechtskarte erhalten, die die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) - soweit möglich - bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal ist die Ausübung des Stimmrechts ab Donnerstag, den 9. September 2021 möglich.

12.

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, der Anmeldung zur Hauptversammlung oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung

https://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung.

 

Fulda, im August 2021

KAP AG

Der Vorstand

 

www.kap.de
KAP AG
Edelzeller Straße 44
36043 Fulda
Deutschland



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