Nachricht vom 07.05.2020 | 15:05

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft

Ahrensburg

ISIN: DE0005198907/WKN: 519 890


Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Schleswig-Holstein insoweit beschlossenen Maßnahmen und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Zur

Ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2020


laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am

Mittwoch, den 17. Juni 2020, 14:00 Uhr


statt.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, statt. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse

www.Behrens.AG


im Bereich 'Aktie' im passwortgeschützten Internetservice für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter

www.Behrens.AG

eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar.

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 198.208,52 aus. Der ausgewiesene Bilanzgewinn ist ausschüttungsgesperrt und steht für eine Dividende nicht zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 198.208,52 vollständig als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 endet die Amtszeit der von den Anteilseignern im Rahmen der Hauptversammlung 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil, Dr. Cornelius Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Fall 4 AktG in Verbindung mit § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Daher sind vier Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen hat, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

a.

Dr. Philip Comberg, selbständiger Investor und Unternehmensberater, wohnhaft in London;

b.

Dr. Markus Feil, kaufmännischer Leiter bei Fath GmbH, Spalt, wohnhaft in Gäufelden;

c.

Dr. Cornelius Fischer-Zernin, Rechtsanwalt in der Sozietät CFZ LEGAL Fischer-Zernin Rechtsanwälte PartG mbB, Hamburg, wohnhaft in Hamburg;

d.

Andreas Uelhoff, Geschäftsführer bei EULE Corporate Capital GmbH, Hamburg, wohnhaft in Hamburg.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

a.

Weitere Mandate von Dr. Philip Comberg bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Board Member der VIONX Energy Ltd., Woburn, Massachusetts, USA, und als Board Member der Lucis Technologies Ltd., Sunnyvale, Kalifornien, USA.

b.

Herr Dr. Markus Feil ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c.

Herr Dr. Cornelius Fischer-Zernin ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

d.

Weitere Mandate von Andreas Uelhoff bestehen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender) der Bavaria Venture Capital & Trade AG, Carlstraße 50, 52531 Übach-Palenberg, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender) der RIPAG Aktiengesellschaft, Zweigertstraße 43, 45130 Essen, Deutschland, und als Mitglied des Aufsichtsrats (Aufsichtsratsvorsitzender) der RIM AG, Schuirweg 74, 45133 Essen, Deutschland.

Die Herren Dr. Philip Comberg, Dr. Markus Feil, Dr. Cornelius Fischer-Zernin und Andreas Uelhoff stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Ausnahme der im Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2019 gemachten Angaben in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Behrens.AG

im Bereich 'Aktie' sind Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar.

Herr Andreas Uelhoff erfüllt von den vorgeschlagenen Kandidaten die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nach § 6 Abs. 7 der Satzung und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung ermächtigt den Vorstand in § 6 Abs. 7, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch nach dem 19. August 2020 die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen, seiner Höhe nach und auch im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen genehmigten Kapitals beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die in § 6 Abs. 7 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 19. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

*

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

*

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.

Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

c) § 6 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

*

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

*

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage.

Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, die übrigen Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der tatsächlichen Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.'

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7: 'Genehmigtes Kapital')

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital nach Maßgabe von § 6 Abs. 7 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital) läuft am 19. August 2020 aus. Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien ermächtigt und materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.

Der geplante Beschluss über das genehmigte Kapital beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Behrens.AG

im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Tagesordnungspunkt 7 enthält daher den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2025 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlung abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken:

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen kann auch ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Ein solches Vorgehen kann zweckmäßig sein, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Barkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts sind gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG schon von Gesetzes wegen zulässig, wenn die Barkapitalerhöhung weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigt. Mit einer Platzierung nahe am Börsenkurs kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote die Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Aktienemission vorsieht.

Das Bezugsrecht kann auch deshalb ausgeschlossen werden, damit der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Inhabern von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang gewähren kann, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Der Bezugsrechtsausschluss dient auch der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Schuldverschreibungen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu müssen und liegt im Ergebnis im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Sachkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht ausschließen. Dadurch wird insbesondere die Möglichkeit geschaffen, in geeigneten Einzelfällen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel durch Hingabe von Aktien Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteile als Sacheinlage zu erwerben. Aktien aus genehmigtem Kapital stellen hierbei eine liquiditätsschonende und bisweilen ausdrücklich eingeforderte Akquisitionswährung und damit Gegenleistung dar. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Als Sacheinlage kommen aber auch andere materielle und immaterielle Rechte (z. B. Lizenzen) in Betracht. Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren.

Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Kombinationen dieser Instrumente und zum möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechender Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen läuft am 19. August 2020 aus. Um den Vorstand auch für die Zeit nach dem 19. August 2020 zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Kombinationen dieser Instrumente zu ermächtigen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zu diesem Zweck soll das bedingte Kapital in § 6 Abs. 8 der Satzung aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a.

Die durch die Hauptversammlung am 20. August 2015 erteilte und bis zum 19. August 2020 befristete, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. Daneben wird das in § 6 Abs. 8 der Satzung enthaltene, nicht ausgenutzte bedingte Kapital mit Wirksamwerden des unter c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen bedingten Kapitals aufgehoben.

b.

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen bedingten Kapitals in das Handelsregister (nachstehend unter c.) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt wird oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt wird. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - nach Wahl des Vorstands auch alternativ mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im Börsenhandel während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum sowie Options- und Wandlungspreis zu bestimmen.

Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

*

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

*

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

c.

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- und Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, um ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigten Kapital oder eigene Aktien eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(8) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.584.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. Juni 2020 bis zum 16. Juni 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigten Kapital oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 8: 'Options- und Wandelschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Kombinationen dieser Instrumente')

Da die bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe von § 6 Abs. 8 der Satzung am 19. August 2020 auslaufen wird, soll unter Tagesordnungspunkt 8 eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die an die Marktentwicklung und die aktuellen Finanzverhältnisse der Gesellschaft angepasst ist. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals in § 6 Abs. 8 der Satzung ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden, das dem bisherigen bedingten Kapital im Wesentlichen entspricht.

Der geplante Beschluss über die Ausgabe von Schuldverschreibungen beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand ist daher gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Behrens.AG

im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen. Zudem können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente, neue Investorenkreise erschlossen werden. Daher berechtigt die in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Unter der Ermächtigung können bis zum 16. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ausgegeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.584.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen gewährt oder aufgelegt werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen, Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Zur Bedienung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten soll die Hauptversammlung zugleich das bedingte Kapital beschließen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses dient den folgenden Zwecken:

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Diese Praxis ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zu den Vorteilen der Aktionäre stehen und ein möglicher Verwässerungseffekt bei der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering ist.

Zudem kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht ausschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. mit Wandlungspflichten die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen in keinem Fall wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts kann auch zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgen. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines Preisabschlags ist es üblich, in die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die Verwässerungsschutzbestimmungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises vor. Als Alternative gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Schuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder der Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Sie werden für die Wertverwässerung somit durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis nicht ermäßigt werden muss. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Diese Bezugsrechtsausschlüsse liegen somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Die Aktionäre haben schließlich die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Da die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 22. Juni 2021 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a.

Die durch die Hauptversammlung am 23. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte und bis zum 22. Juni 2021 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

b.

Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 16. Juni 2025 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots:

(i)

Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im Börsenhandel während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im Börsenhandel während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angediente Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

(i)

Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Kurs der Aktie (ohne Nebenkosten) im Börsenhandel nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

(ii)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (ohne Nebenkosten).

(iii)

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus in der Vergangenheit oder in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen oder garantierten Schuldverschreibungen verwendet werden.

(iv)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

Alle Ermächtigungen unter lit. c. können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c. (i), (ii) und (iii) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9: 'Erwerb und Verwendung eigener Aktien')

Die von der Hauptversammlung am 23. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 22. Juni 2021 aus. Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Der geplante Beschluss über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien beinhaltet eine Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien. Der Vorstand ist daher gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verpflichtet, der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts vorzulegen. Der Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Behrens.AG

im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht und liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich eine kostenlose Abschrift. Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auslegen.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 16. Juni 2025 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die Ermächtigung kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten ausgeübt werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht weiter vor, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung zu einem Veräußerungspreis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Börsenhandel nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Die Aktien können ferner gegen Sachleistung veräußert werden, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (ohne Nebenkosten), insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände.

Weiter ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien zur Erfüllung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten und -pflichten aus in der Vergangenheit oder in Zukunft von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen oder garantierten Schuldverschreibungen verwendet werden können.

Mit diesen Ermächtigungen wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient insbesondere dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien z. B. an institutionelle Anleger zu verkaufen. Außerdem können hierdurch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Ferner ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts es der Gesellschaft, im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik bei dem Erwerb von Unternehmen, aber auch beim Erwerb sonstiger Sachleistungen flexibel und kostengünstig zu agieren.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien dient auch dem Ziel, eigene Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen einzusetzen, ohne zu diesem Zweck das bedingte Kapital nutzen zu müssen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass sich die Ermächtigung zum Erwerb und damit mittelbar auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränken.

Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistungen den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und deren Wert bei Sachleistungen nicht unangemessen niedrig ist, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls unwesentlich verwässert werden. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu steigern bzw. bestimmte Sachleistungen liquiditätsschonend erwerben zu können. Bei Schuldverschreibungen wird eine Abwicklung zudem kostengünstiger gestaltet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Veräußerung erworbener Aktien im Wege eines Angebots an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Hierbei soll die Einziehung sowohl insoweit möglich sein, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei Einziehung herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenen anteiligen Betrags des Grundkapitals. In beiden Fällen kommt es zu keiner Beeinträchtigung der Rechte der Aktionäre.

Aufgrund der Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und kann im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

10.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 2 der Satzung

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine von dem depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Als Berechtigungsnachweis reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter

www.Behrens.AG
 

im Bereich 'Aktie' abrufbar.

Etwaige bei der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u. a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 17. Juni 2020 ab 14:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 17. Juni 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter

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im Bereich 'Aktie' über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. C-19 AuswBekG.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter

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im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

4.

Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter

www.Behrens.AG
 

im Bereich 'Aktie' steht ab dem 27. Mai 2020, 0:00 Uhr, ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

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im Bereich 'Aktie' werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgende Ziffer 5) übersandt.

5.

Voraussetzungen für die Teilnahme durch Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft

 

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax-Nummer: +49 (0) 69 / 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum 10. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 27. Mai 2020, 00:00 Uhr, ('Nachweisstichtag').

Die Deutsche Bank AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung.

6.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ('Briefwahl') abgeben.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen können im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter Nutzung des unter der Internetadresse

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im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen auch noch bis zum Ende der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter

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im Bereich 'Aktie' gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

7.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

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im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum 16. Juni 2020 (24:00 Uhr (Datum des Eingangs)) an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

 

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg
Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
E-Mail: Investor.Relations@BeA-Group.com

oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

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im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse

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im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten in Form der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsdaten des Aktionärs zur Verwendung erhält. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

8.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

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im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens 16. Juni 2020, 24:00 Uhr, (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109, oder per E-Mail an die

Investor.Relations@BeA-Group.com
 

zurückzusenden, zu ändern oder zu widerrufen oder unter Nutzung des unter der Internetadresse

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im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abzugeben, zu ändern oder zu widerrufen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter

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im Bereich 'Aktie' gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

9.

Rechte der Aktionäre

(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

a) Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 17. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

 

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg

Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

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im Bereich 'Aktie' veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

 

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg
Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.Behrens.AG
 

im Bereich 'Aktie' veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis 2. Juni 2020, 24.00 Uhr, der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Fragemöglichkeit der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 15. Juni 2020 (24:00 Uhr) über den unter der Internetadresse

www.Behrens.AG
 

im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG, 1. Halbsatz - abweichend von § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG sind auf der Internetseite der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Aktie' zugänglich gemacht.

d) Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

www.Behrens.AG
 

im Bereich 'Aktie' zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

e) Weitergehende Erläuterungen

Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das im Internet unter

www.Behrens.AG
 

im Bereich 'Aktie' bereit gehalten wird.

10.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Behrens.AG
 

im Bereich 'Aktie' im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des C-19 AuswBekG zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Tobias Fischer-Zernin, und ist unter folgenden Kontaktdaten zu erreichen:

 

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg
Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109
E-Mail: Investor.Relations@BeA-Group.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermitteln die ihr Depot führenden Banken deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn (10) Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Erweiterung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt II.9. verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

 

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Bogenstraße 43-45
22926 Ahrensburg
Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Schleswig-Holstein, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist zu erreichen unter:

 

s-consit GmbH
Herr Daniel Nyhof
Schützenstraße 25a
23843 Bad Oldesloe

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Ahrensburg, im Mai 2020

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft

Der Vorstand



07.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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