Nachricht vom 30.08.2021 | 15:05

InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.10.2021 in www.ivx.com/investors/shareholder-meetings mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.08.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

InVision Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0005859698
WKN: 585969

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2021

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft, Düsseldorf,

am

Freitag, den 8. Oktober 2021, 10:00 Uhr.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der InVision AG live mittels Bild- und Tonübertragung über das Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft in der Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die vorgenannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ivx.com/investors/shareholder-meetings

zum Download zur Verfügung. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 in seiner Sitzung am 23. März 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 entfällt daher, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 11.657.109,64 auf neue Rechnung vorzutragen und den folgenden Beschluss zu fassen:

'Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 11.657.109,64 wird auf neue Rechnung vorgetragen.'

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstand Peter Bollenbeck wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

4.1. 'Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Thomas Hermes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'

4.2. 'Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsrat Matthias Schroer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'

4.3. 'Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsrat Prof. Dr. Wilhelm Mülder wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

'Die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021, soweit diese erfolgen sollte, bestellt."

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in § 18 Abs. 2 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), das am 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist, wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) und zum Nachweis des Anteilsbesitzes (§ 67c AktG) geändert. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften sind seit dem 3. September 2020 anzuwenden. § 18 Abs. 2 der Satzung regelt, wie die Aktionäre der InVision AG ihren Anteilsbesitz und damit ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Diese Satzungsbestimmung soll an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Änderung in § 18 Abs. 2 der Satzung

'§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
2. Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf den in der Einberufung benannten, gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache aus.'

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung durch die Ergänzung eines Absatzes 3 in § 18 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Satzung der InVision AG soll durch eine Regelung zur Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung über elektronische Medien ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Änderung von § 18 der Satzung durch Ergänzung eines Absatzes 3

'§ 18 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt ergänzt:
3. Der Vorstand ist - soweit gesetzlich zulässig und in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt - ermächtigt, die Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung auch ohne deren Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten zu ermöglichen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Der Vorstand ist des Weiteren - soweit gesetzlich zulässig und in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt - ermächtigt, den Aktionären zu ermöglichen, ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation abgeben zu dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.'

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrats vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat am 23. August 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

I. Grundzüge des Vergütungssystems

Im Fokus der Geschäftsstrategie der InVision Aktiengesellschaft steht die Neuausrichtung der Gesellschaft auf starkes Wachstum. Die Gesellschaft plant, in den nächsten fünf Jahren erheblich in den Ausbau der Geschäftsaktivitäten und seiner Mitarbeiterzahl zu investieren. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft trägt zur Förderung dieser Wachstumsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und ist auf eine nachhaltige und wertsteigernde Unternehmensentwicklung ausgerichtet, die konvergent mit Aktionärsinteressen ist.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren sowie gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat möchte im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Attraktivität der InVision Aktiengesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte durch das Angebot einer marktüblichen und gleichzeitig wettbewerbsfähigen Vergütung sicherstellen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

*

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.

*

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage der InVision Aktiengesellschaft Rechnung.

*

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgabe und Leistungen stehen.

II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems und von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes als Gesamtgremium für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Dabei berücksichtigt er die gesetzlichen Vorschriften.

Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft werden regelmäßig vom Aufsichtsrat unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) überprüft. Dabei sieht er angesichts der Heterogenität der Vergütungsstruktur innerhalb des Gesamtunternehmens von einem förmlichen internen Vergleich der Vergütungen mit einem hierfür fest definierten Führungskreis ab, berücksichtigt aber die allgemeinen gesellschaftsinternen Vergütungsgepflogenheiten.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er bei deren Mandatierung auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet.

Das vom Aufsichtsrat am 23. August 2021 beschlossene Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der gesetzlichen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorlegen. Dabei werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwieweit Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen wurden.

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft so, dass die Gewährung der vom Aufsichtsrat ursprünglich festgesetzten Vergütung an ein Vorstandsmitglied für die Gesellschaft im Sinne von § 87 Abs. 2 AktG unbillig wäre, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen und die Vergütung auf eine angemessene Vergütung herabsetzen.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und etwaiger Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. In dem Falle des Auftretens eines Interessenkonflikts in der Person des Aufsichtsratsvorsitzenden, legt er diese gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrates betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Das vorliegende Vergütungssystem findet seit seiner Verabschiedung durch den Aufsichtsrat auf neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags. Es wird beabsichtigt, im Fall der Billigung des Vergütungssystem durch die Hauptversammlung den bestehenden Vorstandsdienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herrn Peter Bollenbeck neu zu fassen und die vollständige Berücksichtigung der Vorgaben des Vergütungssystems sicherzustellen.

III. Bestandteile der Vergütung von Vorstandsmitgliedern

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft setzt sich zusammen aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen. Die erfolgsunabhängige Komponente erfasst das jährliche Grundgehalt mit Nebenleistungen (Festvergütung). Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählt ein aktienbasierter long-term incentive plan (LTIP) mit mehrjähriger Laufzeit. Die Erfolgsziele richten sich an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus.

Wie die einzelnen Vergütungskomponenten, aus denen sich die Ziel-Gesamtvergütung zusammensetzt, relativ zueinander stehen, kann den nachfolgenden Ausführungen entnommen werden; für den LTIP ist dabei eine aufwandsbezogene Betrachtung maßgeblich.

a) Grundgehalt

Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen Raten monatlich ausgezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft gem. §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

Der relative Anteil des Grundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 45% und 95% liegen.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu seiner Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Erstattung der Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft für Vorstandsmitglieder die Zahlung von Prämien für eine Unfall- und D&O-Versicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau.

Der Aufsichtsrat kann ferner vorsehen, dass den Vorstandsmitgliedern ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt oder ihnen ein monatlicher Fahrzeugzuschuss gewährt wird.

In Einzelfällen kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung gewähren, um den durch den Wechsel zur Gesellschaft verbundenen Wegfall der vom bisherigen Arbeitgeber gewährten Vergütung zu kompensieren.

Der relative Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 0% und 5% liegen.

c) Langfristige variable Vergütung

Die variable Vergütung ist nach dem neuen System bewusst ausschließlich langfristig ausgerichtet.

Die langfristige variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, um im Sinne der Unternehmensstrategie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Dazu sieht das Vergütungssystem eine aktienbasierte Vergütungskomponente durch ein Aktienoptionsprogramm mit mehrjähriger Laufzeit (long-term incentive plan, 'LTIP') vor.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 5% und 50% liegen. Dadurch, dass der variable Anteil der Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums erreicht. Das LTIP weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf. Einem Risiko des Totalverlustes der langfristigen Vergütung bei einer im Vergleich geringen erfolgsunabhängigen Grundvergütung steht gleichzeitig ein Verzicht auf eine Obergrenze für die den Aktienoptionen immanente Wertsteigerung gegenüber. Auf diese Weise wird eine große Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.

Der ganz überwiegende Teil der Arbeitnehmer und Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen ist ebenfalls in den LTIP eingebunden. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Belegschaft mit den Interessen des Vorstands gleichgerichtet sind und im gesamten Unternehmen die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird.

Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn eine Wartefrist von 4 Jahren abgelaufen ist und das langfristige Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, CAGR) des Konzernumsatzes der Gesellschaft im Referenzzeitraum mindestens 20% beträgt. Der Referenzzeitraum umfasst die 20 Berichtsquartale der Gesellschaft (dies entspricht einem Zeitraum von fünf Jahren) beginnend mit dem vierten Quartal, das vor dem Quartal liegt, in das der Ausgabetag fällt.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Festlegung dieses Erfolgsziels einen besonderen Anreiz für die Vorstandsmitglieder schafft, um im Einklang mit der verfolgten Unternehmensstrategie für die kommenden Jahre das Ziel eines erfolgreichen und nachhaltigen Wachstums der InVision Aktiengesellschaft zu erreichen. Die Vergütung des Vorstandes wird hierdurch an die ambitionierten strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft gekoppelt.

Wird das Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die vom Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambition dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Aktienoptionen können innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden, danach verfallen sie entschädigungslos. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der InVision Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 60 Handelstagen vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Bei außerordentlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

d) Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung festgelegt; maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung. Die Summe sämtlicher Vergütungskomponenten ist pro Vorstandsmitglied auf EUR 1.900.000,00 begrenzt.

IV. Vertragslaufzeiten und Leistungen im Zusammenhang mit der Vertragsbeendigung

a) Laufzeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann (z.B. bei der Bestellung eines bestehenden Mitarbeiters zum Vorstandsmitglied). Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer regelmäßig bei bis zu fünf Jahren. Unberührt bleibt das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrages hat der jeweilige Ehepartner des verstorbenen Vorstandsmitglieds Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrages.

V. Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat transparent und nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft als reine Festvergütung festgelegt und wird durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 01. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 8) konkretisiert.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind und den Interessen der Gesellschaft dienen.

Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 16 der Satzung der Gesellschaft und des Hauptversammlungsbeschlusses vom 01. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 8) sowie die Beschreibung des zugrundeliegenden Vergütungssystems finden sich in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

§ 16 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährlich zu zahlende Festvergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung unter Beachtung des § 113 Aktiengesetz festgelegt wird. Ein etwaiger Beschluss der Hauptversammlung ist gültig, solange und soweit die Hauptversammlung eine Vergütung nicht anderweitig festsetzt. Zu den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet.

2.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

3.

Die Gesellschaft kann Mitglieder des Aufsichtsrates in eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) einbeziehen.

Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 01. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 8) die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wie folgt festgelegt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten, beginnend ab dem 01. Januar 2018, für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 12.500,00, zahlbar spätestens nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine anteilige Vergütung.

Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und wird in bar ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht.

Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 12.500,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Mit dieser Ausgestaltung wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt. Eine weitere Vergütung von Mitgliedschaften in Ausschüssen (welche derzeit ohnehin nicht gebildet sind) erfolgt nicht. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung und des Hauptversammlungsbeschlusses vom 01. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 8) hinausgehen.

Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O Versicherung) einbezogen, deren Prämie die Gesellschaft zahlt.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Dadurch soll die Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat geschaffen werden. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften vergleichbarer Größe in Deutschland marktgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Die rechtlichen Vorgaben für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021), über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020 und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms ('Aktienoptionsprogramm 2021') Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktienoptionen zu gewähren, um Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen durch eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Gesellschaft binden zu können.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2020 um bis zu EUR 1.117.500,00 bedingt erhöht (§ 4 Abs. 5 der Satzung; Bedingtes Kapital 2020) und dient der Unterlegung der ebenfalls von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.235.000,00, sodass das aktuelle Bedingte Kapital 2020 50% des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht und die zulässige gesetzliche Höchstgrenze erreicht. Der Vorstand der Gesellschaft hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bisher noch keinen Gebrauch gemacht. Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2021 soll das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 223.500,00 bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital 2021); dies entspricht 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zugleich mit der Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 das Bedingte Kapital 2020 auf EUR 894.000,00 herabzusetzen. Die Summe des Bedingten Kapitals 2020 und des Bedingten Kapitals 2021 beträgt dann EUR 1.117.500,00 und entspricht einem Volumen von maximal 50% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2021)

Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis einschließlich zum 7. Oktober 2026 ('Ermächtigungszeitraum') einmalig oder mehrmals bis zu 223.500 Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf bis zu 223.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte im Sinne des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG ('Bezugsberechtigte') zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Unternehmensgruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehender lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2021 oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich.

Die Gewährung und Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

i) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1) sowie die Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen (Gruppe 2).

Das Gesamtvolumen der bis zu 223.500 Bezugsrechte wird wie folgt auf die zwei Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

*

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 78.225 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

*

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 145.275 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen können über die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2021 variieren und werden durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

ii) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften nur im Zeitraum ab Eintragung des nachstehend unter lit. c) vorgesehenen Bedingten Kapitals 2021 im Handelsregister der Gesellschaft bis einschließlich 7. Oktober 2026 erfolgt ('Ausgabezeitraum'). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt (zusammen die 'Planbedingungen').

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

iii) Wartezeit, Ausübungszeitraum und Laufzeiten

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, die in den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2021 näher festgelegt wird. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag.

Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels gemäß der nachfolgenden Ziff. iv) und der Erfüllung der in den Planbedingungen festgelegten weiteren Ausübungsvoraussetzungen sowie etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, innerhalb von maximal drei Jahren nach diesem Zeitpunkt ausgeübt werden ('Ausübungszeitraum'). Ferner muss die Ausübung der Aktienoptionen außerhalb der nachfolgenden Zeiträume ('Ausübungssperrfristen') erfolgen.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

*

der Zeitraum von jeweils 30 Kalendertagen vor der Veröffentlichung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft;

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der Zeitraum, in welchem sich Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können;

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der Zeitraum vom Tage der Veröffentlichung eines Angebots von Wertpapieren durch die Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bis zum Tag, an dem die Angebotsfrist für dieses Angebot ausläuft.

Die vorgenannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endtage. In den Planbedingungen können weitere Ausübungssperrfristen festgelegt werden. Soweit und solange Bezugsberechtigte gesetzlichen Handelsverboten unterliegen, bleiben diese unberührt.

Der Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen, gegebenenfalls verlängerten Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

iv) Erfolgsziel

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, 'CAGR') des Konzernumsatzes der Gesellschaft im Referenzzeitraum mindestens 20% beträgt ('Erfolgsziel'). Der Referenzzeitraum umfasst die 20 Berichtsquartale der Gesellschaft (dies entspricht einem Zeitraum von fünf Jahren) beginnend mit dem vierten Quartal, das vor dem Quartal liegt, in das der Ausgabetag fällt.

Beispiel: Wenn der Ausgabetag der 9. Oktober 2021 (Q4 2021) ist, ist für das Erfolgsziel die CAGR des Konzernumsatzes vom Beginn des Q4 2020 (1. Oktober 2020) bis zum Ende des Q3 2025 (30. September 2025) maßgeblich.

v) Ausübungspreis

Der Preis, zu dem die Aktien bei Ausübung des Bezugsrechts aus Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2021 bezogen werden können, ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der InVision Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 60 Handelstagen vor dem Tag der Zuteilung, mindestens jedoch der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

vi) Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe der nachstehenden lit. c) zu schaffenden Bedingten Kapital 2021 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien, ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von neuen oder eigenen Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

vii) Begrenzungen für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

viii) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen, Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ist der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann z.B. durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien in Folge eines Aktienrückkaufprogramms.

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

ix) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

x) Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

xi) Ermächtigung zur Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2021 und der jeweiligen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Mitgliedern der Geschäftsführung sowie Führungskräften und Arbeitnehmern mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b) Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020

Das durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) der seinerzeitigen Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital 2020, welches der Unterlegung der von der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen dient, wird von EUR 1.117.500,00 um EUR 223.500,00 auf EUR 894.000,00 herabgesetzt.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
'5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 894.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 bis zum 28. Mai 2025 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'

c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021

§ 4 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
'6. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 223.500,00 durch Ausgabe von bis zu 223.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Das Bedingte Kapital 2021 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschluss vom 8. Oktober 2021 bis einschließlich 7. Oktober 2026 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Erfüllung der Aktienoptionen nicht auf andere Weise gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu einem Ausgabebetrag, der dem gemäß Ziff. v) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis entspricht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat der Gesellschaft die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.'

Der Vorstand wird angewiesen, die Ergänzung von § 4 der Satzung um einen neuen Absatz 6 dergestalt zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass sichergestellt ist, dass zuvor auch die Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung (vorstehend lit. b)) in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10

Der Vorstand erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Einführung des Aktienoptionsprogramms 2021, der Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 und der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020 folgenden Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Aktienoptionsprogramm zu beschließen in dessen Rahmen bis zu 223.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 223.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis 7. Oktober 2026. Die Aktienoptionen sollen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1) sowie die Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen (Gruppe 2) ausgegeben werden. Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.

Aktienkursbasierte Vergütungen, insbesondere die Einführung von Aktienoptionsplänen, sind nach modernen Maßstäben wichtiger Bestandteil von Vergütungssystemen und national und international weit verbreitet. Durch den Aktienoptionsplan 2021 sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und damit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Für die Bezugsberechtigten soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, um diese zugleich stärker an das Unternehmen zu binden. Der Aktienoptionsplan trägt zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen bei. Zugleich bietet die Ausgabe von Aktienoptionen der Gesellschaft die Möglichkeit, Liquidität zu sparen und diese renditebringend einzusetzen.

Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 223.500,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2021). Dabei wird das nach dem Aktiengesetz zulässige Volumen von 10% des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen nicht überschritten.

Durch die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu bedienen. Für die Erfüllung dieser Aktienoptionen muss die Gesellschaft daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden und ist zugleich gegenüber einer mit einer Aktienkurssteigerung verbundenen Wertsteigerung der Aktienoptionen abgesichert. Der Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 ausgegebenen Aktienoptionen reduziert damit die Risiken, die für die Gesellschaft durch Marktbewegungen entstehen können und ermöglicht im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung dieser Aktienoptionen.

Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht das Aktienoptionsprogramm 2021 im Einklang mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor. Daneben ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- und Ausübungszeitraum sowie unter Berücksichtigung von Ausübungssperrfristen zulässig, um die Ausnutzung von etwaigen vorhandenen Insiderkenntnissen auszuschließen.

Ferner kann das Optionsrecht nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, CAGR) des Konzernumsatzes der Gesellschaft im Referenzzeitraum mindestens 20% beträgt. Der Referenzzeitraum umfasst die 20 Berichtsquartale der Gesellschaft (dies entspricht einem Zeitraum von fünf Jahren) beginnend mit dem vierten Quartal, das vor dem Quartal liegt, in das der Ausgabetag fällt. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats stellt die Wahl dieses Erfolgsziels einen Ausgleich zwischen den Interessen der Aktionäre an einem ehrgeizigen Erfolgsziel zum Ausgleich der mit der Ausübung der Aktienoptionen verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung ihres Aktienbesitzes und dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften an einer möglichst wirksamen Bindung und hohen Motivation ihrer Führungskräfte und Arbeitnehmer dar.

Der Ausübungspreis je Aktie beim Aktienoptionsprogramm 2021 entspricht dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der InVision Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 60 Handelstagen vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie in negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.

Um die Flexibilität für die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen zu erhöhen, sieht der Ermächtigungsbeschluss vor, dass zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 eine Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden können und der Gesellschaft insoweit ein Ersetzungsrecht zusteht.

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen sind der Vorstand der Gesellschaft und, soweit Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, der Aufsichtsrat nach ihrem Ermessen berechtigt, die Ausübbarkeit von Aktienoptionen zu begrenzen.

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ermächtigt der Hauptversammlungsbeschluss den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen, um insoweit einer Verwässerung entgegenzuwirken.

Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm 2021 verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2021 ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2021, die Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2021 ausgegebenen Aktienoptionen zu ermöglichen, verfehlt.

Weitere Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat und den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt. Diese Regelung soll die Flexibilität im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 sicherstellen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass das Aktienoptionsprogramm 2021 als langfristiges erfolgsbezogenes Vergütungselement, dessen Wertentwicklung sowohl von der Erreichung langfristiger Wachstumsziele als auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft abhängt, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Es ist geeignet, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu setzen und zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Aus den vorstehend dargelegten Gründen hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 der vorliegenden Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre daher insgesamt für sachgerecht und angemessen.

Zur Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2021 soll - wie weiter oben bereits ausgeführt - ein neues Bedingten Kapitals 2021 in Höhe von 10% des Grundkapitals geschaffen werden. Um die gesetzliche Obergrenze für Bedingte Kapitalia in Höhe von insgesamt 50% (vgl. § 192 Abs. 3 Satz 2 AktG) nicht zu überschreiten, ist es vor dem Hintergrund des aktuellen Grundkapitals (EUR 2.235.000,00) erforderlich, das Bedingte Kapital 2020, welches bislang eine Höhe von 50% des Grundkapitals aufweist (EUR 1.117.500), entsprechend herabzusetzen.

Das Bedingte Kapital 2020 geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 8) zurück und dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der ebenfalls am 29. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder Namen lautenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 39.112.500,00 begeben werden können. Die Ermächtigung hat eine Laufzeit bis zum 28. Mai 2025. Der Vorstand hat bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von dieser Ermächtigung noch keinen Gebrauch gemacht.

Die vorgeschlagene Herabsetzung des Bedingten Kapital 2020 lässt die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen vom 29. Mai 2020, zu deren Unterlegung das Bedingte Kapital 2020 dient, inhaltlich, d.h. insbesondere hinsichtlich Volumen, Anzahl der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Laufzeit, unberührt. Lediglich die Möglichkeit, aufgrund der Ermächtigung ausgegebene Wandel- oder Optionsrechte aus bedingtem Kapital bedienen zu können, soll durch die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2020 moderat eingeschränkt werden. Die ausweislich der Ermächtigung vom 29. Mai 2020 eröffnete Möglichkeit, zur Bedienung ganz oder teilweise auch eigene Aktien heranzuziehen oder den Gegenwert in bar auszugleichen, bleibt fortbestehen.

Der genaue Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses vom 29. Mai 2020 ergibt sich aus dem Ermächtigungsbeschluss vom 29. Mai 2020 und ist im dazugehörigen Bericht des Vorstands erläutert. Der Ermächtigungsbeschluss vom 29. Mai 2020 nebst dem Bericht des Vorstands liegt als Bestandteil der notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 beim Handelsregister in Düsseldorf zur Einsicht aus. Der Ermächtigungsbeschluss und der zugehörige Bericht können zudem im Internet unter

www.ivx.com/investors/shareholder-meetings

abgerufen werden. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses sowie der Inhalt des dazugehörigen Berichts des Vorstands ergeben sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 (Tagesordnungspunkt 8), die im Bundesanzeiger am 17. April 2020 veröffentlicht wurde.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 eine entsprechende Ermächtigung mit einer Laufzeit bis 28. Mai 2025 geschaffen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen - wie unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) zur Beschlussfassung vorgesehen - einzuführen. Das Aktienoptionsprogramm 2021 sieht vor, dass die Gesellschaft berechtigt ist, ausgeübte Aktienoption auch durch eigene Aktien zu bedienen. Die durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2020 geschaffene Ermächtigung sieht den Einsatz eigener Aktien zur Bedienung eines Aktienoptionsprogramms jedoch nicht vor. Eine Neuschaffung der Ermächtigung soll - unter Beibehaltung der bisherigen Zwecke - daher der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien auch zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2021 verwenden zu können.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2020 erteilte und bis zum 28. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) zu beschließenden Ermächtigung aufgehoben.

b) Schaffung einer neuen Ermächtigung

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 7. Oktober 2026 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

Verwendung der eigenen Aktien; Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

1. Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diesen Betrag wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die auf Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Ausübungsfall entfallen, soweit deren Begebung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

2. Sie können gegen Sachleistung (d.h. Erwerb von Vermögensgegenständen) veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

3. Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

4. Sie können zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) zur Beschlussfassung vorgesehenen Aktienoptionsprogramms 2021 von Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwendet werden; die Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms 2021 sind im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 enthalten.

5. Sie können im Rahmen der Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands angeboten und/oder gewährt werden.

6. Sie können zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeübt. Soweit eigene Aktien zur Bedienung von an den Vorstand gewährte Aktienoptionen oder im Rahmen der Vorstandsvergütung an Mitglieder des Vorstands angeboten und/oder gewährt werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.

In den vorstehenden Fällen i, ii, iv, v und vi ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 7. Oktober 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einer Laufzeit bis 28. Mai 2025 geschaffen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen - wie unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) erläutert - einzuführen. Das Aktienoptionsprogramm 2021 sieht vor, dass die Gesellschaft berechtigt ist, ausgeübte Aktienoption durch eigene Aktien zu bedienen. Die durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2020 geschaffene Ermächtigung sieht den Einsatz eigener Aktien zur Bedienung eines Aktienoptionsprogramms nicht vor. Durch die Aufhebung der derzeitigen Ermächtigung und durch eine Neuschaffung der Ermächtigung sollen der Gesellschaft wieder alle Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien eröffnet werden.

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot, wie in der Ermächtigung vorgesehen, trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die in Tagesordnungspunkt 11 vorgesehene Ermächtigung sieht vor, dass im Falle des Erwerbs der Aktien über die Börse der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Die erworbenen eigenen Aktien können durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Dabei wird der Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53a AktG gewahrt.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG eröffnet die Möglichkeit, dass die Gesellschaft eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Aktien können insbesondere auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Auf diesen Betrag ist ein Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können, soweit deren Begebung unter Ausschluss der Aktionäre erfolgt. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt ist.

Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien auch gegen eine Sachleistung (Erwerb von Vermögensgegenständen) veräußern kann. Dies betrifft insbesondere den Einsatz von eigenen Aktien, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sachleistung zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als ,,Akquisitionswährung" zu nutzen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren. Ferner können eigenen Aktien auch gegen eine sonstige Form der Sachleistung, etwa gegen Einbringung einer Forderung gegen Dritte oder gegen die Gesellschaft, veräußert werden.

Der Vorstand wird Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition oder den Erwerb eines sonstigen Vermögensgegenstands hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung bzw. dem Wert des sonstigen Vermögensgegenstands entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt.

Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.

Die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Ermächtigung sieht ferner vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird.

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit dem durch die Hauptversammlung am 8. Oktober 2021 zu beschließenden Aktienoptionsprogramm 2021 zu verwenden. Das Aktienoptionsprogramm 2021 dient der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll diese gleichzeitig langfristig an die Gesellschaft binden. Programmteilnehmer können sowohl Mitglieder des Vorstands wie auch Arbeitnehmer der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sein. Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2021 ergeben sich aus dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 10 der Einberufung zur Hauptversammlung am 8. Oktober 2021 sowie aus dem dazugehörigen Bericht des Vorstandes.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu verwenden, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung des bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00 und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 2.235.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der InVision AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats und mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 8. Oktober 2021 auf Grundlage des § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft in der Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf, durchzuführen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung live am 8. Oktober 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) über das Internet unter

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verfolgen.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 6. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter

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ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

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ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der InVision AG, Düsseldorf, nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des Freitag, den 1. Oktober 2021 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung, d.h. auf den 17. September 2021, 00:00 (MESZ), zu beziehen, und muss durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär nach § 67c AktG erstellten Nachweises über ihren Anteilsbesitz geschehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis zum 1. Oktober 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei unten genannter Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Nachweise der depotführenden Institute müssen bei der von der Gesellschaft benannten Stelle erfolgen:

 

InVision AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt, auf denen der Zugangscode zum HV-Portal zu finden ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter

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ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl über das HV-Portal sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung über das HV-Portal vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal erhalten die Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte zugeschickt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs. 8 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung ist auf der Stimmrechtskarte enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir bitten darum, dass die Bevollmächtigung durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens zum 7. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ) - eingehend bei der Gesellschaft - an folgende Adresse erfolgt:

 

InVision AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal notwendigen Informationen. Per Post oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 7. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal unter

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ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (dies entspricht 111.750 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (InVision AG, Vorstand, Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, spätestens am 7. September 2021 (24:00 Uhr MESZ). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

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den Aktionären zugänglich gemacht. Die Ergänzung der Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Soweit Aktionäre von ihrem Recht, Gegenanträge vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zu übersenden, Gebrauch machen wollen, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

 

InVision AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 23. September 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der InVision AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 23. September 2021, 24:00 Uhr MESZ) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der InVision AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben nicht enthält. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ivx.com/investors/shareholder-meetings

beschrieben.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Anträge, Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern nicht unterbreitet werden.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

Fragerecht der Aktionäre (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) und Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 6. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dazu steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das HV-Portal zur Verfügung. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet in Abweichung von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Auskunftsrechte der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht.

Widerspruchsrecht der Aktionäre, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal erklärt werden.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und somit ist hier auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sowie 9, 10 und 11 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 8 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ivx.com/investors/shareholder-meetings

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die InVision AG, Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@invision.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

privacy@invision.de

Die InVision AG verarbeitet personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Ausrichtung und die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Diese Daten erhält die InVision AG von den depotführenden Banken, von Link Market Services GmbH bzw. von den Aktionären direkt. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit der InVision AG in Kontakt treten, werden zusätzlich die Kontaktdaten (wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer) für die Kommunikation mit der jeweiligen Person verwendet.

Die Verarbeitung der Daten erfolgt auf der Grundlage von aktien- und kapitalmarktrechtlichen Erfordernissen sowie aufsichtsrechtlicher Vorgaben (§§ 123, 129 AktG, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO). Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist und die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle (außer-)gerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden diese Daten gelöscht.

Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die InVision AG externer Dienstleister sowie deren Subdienstleister innerhalb der EU und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der InVision AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Mit dem Teilnehmerverzeichnis werden Daten auch anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Betroffenen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO sowie auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

 

Düsseldorf, im August 2021

InVision AG

Der Vorstand



30.08.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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