InVision AG
Ratingen
ISIN: DE0005859698 WKN: 585969
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft, Ratingen,
am Montag, den 18. Mai 2015, 10:00 Uhr,
im Innside Hotel Düsseldorf Hafen Tagungsraum ‘Riverside’ Speditionstraße 9 40221 Düsseldorf
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und Parkkosten nicht erstattet werden können.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die vorgenannten Unterlagen unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings
zum Download zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 in seiner
Sitzung am 23. März 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses
sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen
und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.326.872,22 wie folgt zu verwenden und den folgenden Beschluss
zu fassen:
‘Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 2.326.872,22 wird für die Ausschüttung einer
Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. EUR 2.235.000,00 als Gesamtbetrag der Dividende, verwendet.
Der Restbetrag in Höhe von EUR 91.872,22 wird auf neue Rechnung vorgetragen.’
a. |
Gesamtbetrag der Dividende – 1,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie –
|
EUR 2.235.000,00 |
b. |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR 91.872,22 |
____________________________________________________________________________________________ |
Bilanzgewinn
|
EUR 2.326.872,22
|
Die Dividende ist am 19. Mai 2015 zahlbar.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung oder Veräußerung erworbener Aktien) die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet, der eine entsprechende Reduktion
des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, soweit diese erfolgen sollte, bestellt.’
|
6. |
Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat ihren Sitz derzeit in Ratingen. Im Mai 2015 wird die Gesellschaft die im Geschäftsjahr 2013 neu erworbenen
Geschäftsräume im Medienhafen Düsseldorf beziehen. Die neue Geschäftsanschrift lautet Speditionstraße 5, 40221 Düsseldorf.
Demzufolge soll auch der Satzungssitz der Gesellschaft in die Stadt Düsseldorf verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der Sitz der Gesellschaft wird nach Düsseldorf verlegt und § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.”
|
7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss
des Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 23. August 2015 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
‘1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen. Auf diesen Betrag wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die ab dem 18. Mai
2015 bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
oder seither von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen
werden können, soweit bei deren Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige
oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 17. Mai 2020.
Mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 (TOP
6) aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2010 zur Verwendung etwa erworbener eigener
Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte
Erwerbspreis den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbare Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentagen
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung
des Angebotes um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den
durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie zwingend
Anwendung finden. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden.
Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können des Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe
der Zahl in der Satzung ermächtigt.’
Bericht des Vorstands zu der in TOP 7 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie zum Bezugsrechtsausschluss:
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die Flexibilität
erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können. Da
die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 am 23. August 2015 ausläuft, bedarf
es einer neuerlichen Befassung der Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. Zugleich mit dem Inkrafttreten der neuen Ermächtigung
tritt die alte Ermächtigung vom 24. August 2010 außer Kraft.
Durch Beschluss zu TOP 7 soll die Gesellschaft erneut, beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt
werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot erwerben
zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll
die Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die Börse
oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des §
186 AktG zu.
Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu
beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53 a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss
die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient
dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Die zu TOP 7 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur
Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen
vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen
zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig
begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag
von 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen auch in den Beschlussvorschlägen zum
genehmigten Kapital (TOP 8) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (TOP 9).
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden,
wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über
die Börse wieder veräußert werden. Mit der Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse wird auch bei der
Veräußerung der Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53 a AktG gewahrt.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür
ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses
vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger
verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage
gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt
sich auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die
Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt
10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn
sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende
Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung
verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden,
die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage
versetzt, eigene Aktien als ‘Akquisitionswährung’ zu nutzen. Eigene Aktien sind eine wichtige ‘Akquisitionswährung’. Der nationale
und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene
Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht
mögliche Befassung der Hauptversammlung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier beschränkt sich die Ermächtigung auf einen Anteil von höchstens
10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen
dürfen. Der Vorstand wird darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung für eine
Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung
entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber
der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb
der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
|
8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015, über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 und
über die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen, läuft am 23. August 2015 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) Der Vorstand ist unter Aufhebung der entsprechenden Beschlüsse vom 24. August 2010 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
– für Spitzenbeträge,
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss
ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft
auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung
ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund
eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
– soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde,
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
b) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2020 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– für Spitzenbeträge,
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss
ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft
auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung
ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund
eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
– soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.’
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen.’
Bericht des Vorstands zu dem in TOP 8 vorgesehenen genehmigten Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 4 AktG:
Die Aufhebung der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu erhöhen und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015), soll der Verwaltung für die
folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.
Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht
zu. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter
vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist
erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung
eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte
bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs-
oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs-
bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10% des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt,
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich
des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft
führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung
ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung
wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Führen von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft
sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen
an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege
einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen
oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung
ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr
Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei
sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig
erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren
und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch
Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.
|
9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals und über die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
auszugeben, läuft am 23. August 2015 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 17. Mai 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 39.112.500,00 mit
einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue
Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 einzuräumen,
und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen können auch
Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung
Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis bestimmt.
Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien
gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
– für Spitzenbeträge;
– wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand
ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten
vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag
am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ausgegeben
werden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten
bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
– soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, unter Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen
festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt
der Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.117.500 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient
der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen
Ermächtigung bis zum 17. Mai 2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt
werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind
ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung
des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.117.500,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2015 bis zum 17. Mai 2020 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind
ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung
des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’
Bericht des Vorstands zu der in TOP 9 vorgesehenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nebst
bedingtem Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Diese vorgeschlagene Ermächtigung soll im Interesse der Gesellschaft die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den Anforderungen
der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen ermöglichen. Über Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit
ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein rechnerischer
Anteil von nicht mehr als zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht
wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten
darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen:
Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) Gebrauch gemacht worden ist.
Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer Hauptversammlungsermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären zum Bezug anzubieten,
es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen
auszunutzen und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber
von Options- oder Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil,
dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte,
Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht notwendigerweise ermäßigt
bzw. das Umtauschverhältnis nicht angepasst werden muss.
|
Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00
und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Aktien und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
beträgt dementsprechend 2.235.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der InVision AG, Ratingen,
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des Montag, den 11. Mai 2015 (24:00 Uhr), in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 (24:00 Uhr) durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
Sprache oder englischer Sprache erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz zu Beginn des
27. April 2015 (00:00 Uhr; Nachweisstichtag) zu geschehen.
Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter
der von ihr benannten Stelle:
InVision AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de
bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises Eintrittskarten ausstellen, die den Aktionären zugesandt
werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass sie ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung
von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per
Telefax oder per E-Mail an die oben für die Anmeldung genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse. Vorstehende Übermittlungswege
stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135
Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, ist
die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Hierfür kann das Formular zur Vollmachtserteilung verwendet
werden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindet. Dieses Formular kann auch kostenfrei
unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum
Download bereit. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen,
diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt
wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung
bei den genannten Vollmachtnehmern.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre
gebundene Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien zwingend
rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und eine Eintrittskarte anfordern.
Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme,
wie oben beschrieben.
Soweit Aktionäre von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollten zu einem Tagesordnungspunkt unklare oder missverständliche Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten sich diese insoweit der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann das den Aktionären zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwandt werden. Außerdem steht ein entsprechendes Formular
unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen, für gemäß den
obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien, sind ausschließlich bis zum 15. Mai 2015, 24:00 Uhr (Eingang) an die
unten angegebene Adresse zu übermitteln:
InVision AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de
Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Änderung oder ein Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von 9.00 Uhr bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Zugangskontrolle möglich.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 111.750 Stückaktien) oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (InVision AG, Vorstand,
Halskestraße 38, 40880 Ratingen) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft
unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings den Aktionären zugänglich gemacht. Die Ergänzung der Tagesordnung wird
ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Soweit Aktionäre von ihrem Recht, Gegenanträge vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zu übersenden, Gebrauch machen wollen,
sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
InVision AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: gegenantraege@hce.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 3. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten
Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings veröffentlicht.
Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings dargestellt. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand
der InVision AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich
der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 3. Mai 2015, 24:00 Uhr) sinngemäß mit der Maßgabe,
dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der InVision AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz
3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben nicht enthält. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings beschrieben.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt,
das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu bestimmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Ratingen, im April 2015
InVision AG, Ratingen
Der Vorstand
|