Nachricht vom 26.03.2021 | 15:05

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2021 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Jena

- ISIN DE000A254211 -

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung

Wir berufen hiermit die

ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Donnerstag, den 6. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum
in 07743 Jena, Steinweg 10, im Internet übertragen.


Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige Hauptversammlung virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme unter Ziffer II. dieser Einladung.

I.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands

a)

Herrn Dr. Jochen Wiechen und

b)

Herrn Markus Klahn

für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats

a)

Herrn Christian Oecking,

b)

Herrn Ulrich Prädel,

c)

Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis

für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar

a)

für das Geschäftsjahr 2021; sowie

b)

für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.

5.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120a AktG neu eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das nachfolgende beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt:

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

a)

Grundsätze des Vergütungssystems

In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, der Entwicklung und Produktion sowie dem Vertrieb von Hard- und Softwareprodukten im Computerbereich, insbesondere E- Commerce-Software, steht im Mittelpunkt unserer Geschäftsstrategie der konsequente Ausbau des Cloud-Geschäfts bei einem profitablen Unternehmenswachstum. Unser strategisches Ziel ist es, im Cloud-Bereich stetig zu wachsen und die Cloud-Auftragseingänge und den damit verbundenen Anteil der wiederkehrenden Erlöse zu steigern.

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:

Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessen sein.

Die aus jährlichen und mehrjährigen Vergütungskomponenten bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

b)

Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats geltenden Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung in der Hauptversammlung zu berichten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung den Beschluss nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann in besonderen außergewöhnlichen Situationen, die geeignet sind, die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft zu beeinträchtigen (wie etwa bei außergewöhnlichen Umständen wie einer Finanz- oder Unternehmenskrise), vorübergehend von den Bestandteilen des Systems zur Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur- und höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf den Abschluss aller zukünftigen Vorstands-Anstellungsverträge und die Verlängerung bestehender Vorstands-Anstellungsverträge.

c)

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

aa)

Horizontal- und Vertikalvergleich

Im Rahmen des horizontalen - externen - Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wird eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und vertreiben, herangezogen.

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen - internen - Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor. Sofern die Weitergewährung der Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrates außer Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds, zur Lage der Gesellschaft sowie zur Üblichkeit der Vergütung steht, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Recht, die Vergütung des Vorstandsmitglieds auf eine angemessene Höhe nach pflichtgemäßem Ermessen herabzusetzen. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied berechtigt, seinen Anstellungsvertrag zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen zu kündigen.

bb)

Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts

Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden - nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.

cc)

Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine variable, erfolgsabhängige einjährige Vergütung ('Jährliche Variable Vergütung') und eine variable, erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung ('Mehrjährige Variable Vergütung') (Jährliche Variable Vergütung und Mehrjährige Variable Vergütung gemeinsam 'Variable Vergütung'), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden.

dd)

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Jahresgrundgehalt trägt zu rund 66 %, die Jährliche Variable Vergütung zu rund 15 % und die Mehrjährige Variable Vergütung zu rund 19 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Als zusätzliche Bestandteile der festen Vergütung werden Nebenleistungen (im Wesentlichen geldwerte Vorteile, durch die Gesellschaft übernommene Aufwendungen für die Gestellung von Dienstwagen) gewährt. In der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre liegt die Höhe der Nebenleistungen bei 6 % des Jahresgrundgehalts.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird gemäß der Empfehlung des DCGK darauf geachtet, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gelegt, ohne jedoch die jährlichen Ziele zu vernachlässigen.

ee)

Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, sind die Variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Variable Vergütung eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Jahresgrundgehalt, der Jährlichen Variablen Vergütung sowie der Mehrjährigen Variablen Vergütung festgelegt.

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder das Jahresgrundgehalt und 200% der Variablen Vergütung.

d)

Die Vergütungsbestandteile im Detail

aa)

Feste Vergütungsbestandteile

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung.

bb)

Variable Vergütungsbestandteile

Die Variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen, werden daraus jährliche und mehrjährige Ziele finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichen über die Jährliche Variable Vergütung als kurzfristig orientierte Vergütung sowie die Mehrjährige Variable Vergütung incentiviert wird.

i.

Jährliche Variable Vergütung

Die Jährliche Variable Vergütung incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, insbesondere die Erreichung des definierten Cloud Auftragseingangs, Net New ARRs, Umsatzes und EBITs.

Zu diesem Zweck werden die anspruchsvollen und ambitionierten Ziele für die Jährliche Variable Vergütung jährlich aus den strategischen Unternehmenszielen der Gesellschaft für das jeweils folgende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der Zielbetrag für die Jährliche Variable Vergütung, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf rund 15 % der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.

ii.

Mehrjährige Variable Vergütung

Die Mehrjährige Variable Vergütung incentiviert den in den relevanten Geschäftsjahren geleisteten Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, insbesondere die Erreichung des definierten Cloud Auftragseingangs, Net New ARRs, Umsatzes und EBITs. Zu diesem Zweck werden die anspruchsvollen und ambitionierten Ziele für die Mehrjährige Variable Vergütung jährlich für die jeweils beiden folgenden Geschäftsjahre durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der Zielbetrag für die Mehrjährige Variable Vergütung, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf rund 19 % der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Die Mehrjährige Variable Vergütung wird wie folgt ausgezahlt: Die Erreichung oder Nichterreichung eines Ziels verbunden mit der Ermittlung der Höhe der Variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat nach Billigung des entsprechenden testierten Jahresabschlusses fest. Nach dieser Feststellung wird die festgestellte Mehrjährige Variable Vergütung entsprechend ausgezahlt.

iii.

Auszahlung der Variablen Vergütung

Eine Auszahlung der jeweiligen Variablen Vergütung erfolgt nach Feststellung der Höhe der Variablen Vergütung und der Billigung des entsprechenden testierten Jahresabschlusses.

iv.

Leistungskriterien

Die finanziellen Leistungskriterien für die Jährliche Variable Vergütung und die Mehrjährige Variable Vergütung orientieren sich am Cloud-Auftragseingang, Net New ARR, Umsatz sowie EBIT und werden nachfolgend - auch aufgrund ihrer identischen Gewichtung - gemeinsam dargestellt.

-

Der Cloud-Auftragseingang-Zielwert wird mit 25 % gewichtet. Der Cloud-Auftragseingang zeigt die Gesamtheit aller unterzeichneten Kundenaufträge von Neu- und Bestandskunden, die in der Zukunft zur Realisierung von Cloud-Umsatz führen. Er ist die Grundlage für zukünftiges Umsatzwachstum.

-

Der Net New ARR-Zielwert wird mit 25 % gewichtet. Der Net New ARR bildet den neuen jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsatz abzüglich der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsatz ab und stellt den Vertriebserfolg im Cloud-Geschäft dar.

-

Der Umsatz-Zielwert wird mit 25 % gewichtet. Die Steigerung der Umsatzerlöse zeigt das Unternehmenswachstum.

-

Der EBIT-Zielwert wird mit 25% gewichtet. Das EBIT dient als Messgröße für die Profitabilität der Gesellschaft.

Alle Zielwerte für die Jährliche Variable Vergütung sowie die Mehrjährige Variable Vergütung werden anhand der Budgetwerte der Jahres- und Mehrjahresplanung festgelegt. Die Erreichung oder Nichterreichung des der Zielwerte werden durch den Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses anhand des im Konzernabschluss der Gesellschaft genannten Werte für Cloud-Auftragseingang, Net New ARR, Umsatz und EBIT festgestellt.

Die Cloud-Auftragseingang, Net New ARR, Umsatz und EBIT-Zielwerte werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt, um die Ambitioniertheit der Zielsetzungen zu unterstreichen und transparent zu machen.

v.

Sondertantieme

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

e)

Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die zukünftigen Dienstverträge enthalten Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der Variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, namentlich eine Performance Clawback und eine Compliance Clawback Regelung.

f)

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Für die Dauer einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge vorbehaltlich abweichender oder ergänzender Vereinbarungen fort. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt die Bestell- und Vertragsdauer in der Regel 3 Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel 3 Jahre.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds stehen der Witwe und seine Kinder, die das das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate.

Sofern die Bestellung der Vorstandsmitglieder widerrufen wird, stellt dies zugleich eine außerordentliche fristlose und hilfsweise ordentliche zum nächstmöglichen gesetzlichen Termin wirksame Kündigung des Dienstverhältnisses dar. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstverhältnisses ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung. Verlängert sich die Kündigungsfrist für die Gesellschaft in Anwendung von § 622 Abs. 2 BGB, gilt dies auch für die Kündigung durch das Vorstandsmitglied.

Das Vorstandsmitglied ist darüber hinaus berechtigt, im Falle einer Herabsetzung der Gesamtbezüge durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft den Anstellungsvertrag zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen zu kündigen.

Das Dienstverhältnis endet ebenfalls innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist ab dem Erlöschen der Organstellung aufgrund einer Verschmelzung, Aufspaltung oder eines Formwechsels, es sei denn, das Vorstandsmitglied wird im Zuge der Umwandlung erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. In den Fällen der Beendigung erhält das jeweilige Vorstandsmitglied - mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes - eine Abfindung in Höhe von zwölf Monatsbruttogehältern; bei geringerer Restlaufzeit verringert sich dieser Betrag entsprechend.

Der Vertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

Endet das Dienstverhältnis während eines Geschäftsjahres, steht dem Vorstandsmitglied für bereits erreichte Ziele die entsprechende variable leistungsorientierte Vergütung vollständig zu. Für noch nicht erreichte (auch mehrjährige) Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder, sofern die Erreichbarkeit dieser Ziele nicht bereits sicher ausgeschlossen ist, eine vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen zu bestimmende Abgeltung. Im Falle einer Abberufung aus wichtigem Grund durch den Aufsichtsrat entfällt für das laufende Geschäftsjahr jeder Anspruch auf die variable und leistungsbezogene Vergütung; handelt es sich hierbei jedoch nicht um einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB, besteht der Anspruch für bereits erfüllte Ziele.

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem wichtigen Grund oder der Herabsetzung der Gesamtbezüge beruht, werden Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied den Wert von 24 Monatsbruttogehältern nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrages vergüten.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2011.

Ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in § 13 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 neu gefasst und die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrates zukünftig der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorbehalten bleiben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Zusätzlich sollen die Mitglieder des Aufsichtsrates eine variable Vergütung erhalten, die an die finanzielle Situation der Gesellschaft angepasst wird.

Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.

Ein Sitzungsgeld soll es zukünftig nicht mehr geben.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier (4) Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Soweit in diesem Vergütungsprogramm keine Angaben zu weiteren Inhalten im Sinne des § 87a Abs. S. 2 AktG gemacht werden, wie z.B. zu Aufschubzeiten und Clawback-Möglichkeiten, sieht das Vergütungssystem keine Regelungen vor, da deren Inhalte vorrangig auf die Vorstandsvergütung anwendbar sind.

b)

Festlegung des konkreten Vergütungssystems einschließlich der Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats:

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung zum 1. Januar 2021 befristet bis zum 31. Dezember 2024 wie folgt geregelt, soweit nicht die Hauptversammlung vorher etwas anderes beschließt:

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000 p.a. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung.

2.

Zusätzlich zu dieser fixen Vergütung nach Ziffer 1. erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als EUR minus 1,0 Mio. p.a. war.

Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % der Net New Annual Recurring Revenues (ARR). Die Kennzahl Net New ARR stellt die Summe aller in dem betreffenden Geschäftsjahr neu gewonnenen, jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsätze abzüglich der in der Geschäftsperiode durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsätze dar.

3.

Die Vergütung gemäß Ziffer 1. und 2. (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrates auf EUR 80.000 je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf EUR 120.000 je Geschäftsjahr begrenzt.

4.

Zusätzlich wird die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer in jeweiliger gesetzlicher Höhe erstattet.

5.

Die Vergütung nach Ziffer 1. und 2. ist zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das jeweilige Geschäftsjahr Beschluss fasst.

6.

Hinsichtlich der Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt § 13 Abs. 2 der Satzung.

7.

Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahrs angehören, steht die Vergütung entsprechend pro rata für die Dauer ihres Amtes zu.

8.

Diese Vergütungsregelung ist anwendbar auf die Aufsichtsratstätigkeit mit Wirkung zum 1. Januar 2021. § 13 der Satzung in der zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung geltenden Fassung findet für die Tätigkeit ab Stichtag keine Anwendung mehr.

c)

§ 13 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats
1.

Die Hauptversammlung beschließt über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit.

2.

Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.

3.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.'

7.

Änderung von § 16 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln.

Bei dem Letztintermediär handelt es sich in der Praxis regelmäßig um das depotführende Kreditinstitut.

Die aktuelle Regelung in § 16 Abs. 1 Satz 4 der Satzung knüpft noch an die Formulierung des § 124 Abs. 4 Satz 1 AktG alte Fassung an, wonach ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen und diese an die aktuelle Rechtslage anzupassen:

§ 16 Abs. 1 S. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

 

'Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Letztintermediäres nach § 67c Abs. 3 AktG.'

II.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde und das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, Seite 3328) geändert wurde (das 'COVID-19-Gesetz'), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Steinweg 10, 07743 Jena. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie evtl. weitere Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Online-Portal') unter

www.intershop.de/hauptversammlung

live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

1.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des Donnerstages, den 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei

 

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40
E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist der Anmeldung beizufügen. Dieser Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Donnerstages, den 15. April 2021 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag'), des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

2.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln: Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

 

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Investor Relations
Steinweg 10
07743 Jena
Telefax: +49 3641 50 1309
E-Mail: hauptversammlung@intershop.de

Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

www.intershop.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Montag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

 

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Steinweg 10
07743 Jena

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.intershop.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

a)

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten. Wenn ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Auch benennen wir unseren Aktionären wieder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Informationen auf dem HV-Ticket, das den Aktionären nach der Anmeldung übersandt wird.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Außerdem stellen wir unseren Aktionären im Internet unter

www.intershop.de/hauptversammlung

Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die virtuelle Hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können auch unter der oben für Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.

Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:

 

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Stimmrechtsvertreter
c/o HV-Management GmbH
Pirnaer Straße 8
68309 Mannheim
Telefax: +49 621 71 85 92 40

Aktionäre können außerdem über das oben unter Ziffer II. angegebene Online-Portal Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch über den 4. Mai 2021 hinaus - noch bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder nach Widerruf geändert werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

b)

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portal unter der oben unter Ziffer II. angegebenen Internetseite abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

5.

Fragerecht des Aktionärs

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen (1) Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis

Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr,

ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einreichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

6.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter Ziffer II. angegebenen Internetseite möglich.

7.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.194.164,00 und ist in 14.194.164 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.194.164 beträgt.

8.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter

www.intershop.de/hauptversammlung

zugänglich:

-

der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2020 und der Bericht des Aufsichtsrats.

Unter

www.intershop.de/hauptversammlung

sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.

 

Jena, im März 2021

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

Information zum Datenschutz für Aktionäre

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b)

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Steinweg 10
07743 Jena
Germany
Tel.: +49 3641 50-0
Fax: +49 3641 50-1309
E-Mail: LegalGermany@intershop.de

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

E-Mail: DatenschutzBeauftragter@intershop.de

Postadresse: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Steinweg 10
07743 Jena
2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

Sitz/Wohnort,

*

Aktienanzahl,

*

Besitzart der Aktien und

*

Nummer des HV Tickets

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimm-, Frage- und Widerspruchsrechts in der virtuellen Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung aller Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der elektronischen Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der virtuellen Hauptversammlung.

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

*

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.



26.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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