DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
|
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Jena
– ISIN DE000A254211 –
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Wir berufen hiermit die
ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Donnerstag, den 6. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum in 07743 Jena, Steinweg 10, im Internet übertragen.
Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige Hauptversammlung virtuell ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme unter Ziffer
II. dieser Einladung.
I. |
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
|
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
a) |
Herrn Dr. Jochen Wiechen und
|
b) |
Herrn Markus Klahn
|
für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
a) |
Herrn Christian Oecking,
|
b) |
Herrn Ulrich Prädel,
|
c) |
Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis
|
für das Geschäftsjahr 2020 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer
zu wählen, und zwar
a) |
für das Geschäftsjahr 2021; sowie
|
b) |
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis
zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
|
|
5. |
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120a AktG neu
eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen
Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das nachfolgende beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird gebilligt:
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
a) |
Grundsätze des Vergütungssystems
In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, der Entwicklung und Produktion sowie dem Vertrieb von Hard- und Softwareprodukten
im Computerbereich, insbesondere E- Commerce-Software, steht im Mittelpunkt unserer Geschäftsstrategie der konsequente Ausbau
des Cloud-Geschäfts bei einem profitablen Unternehmenswachstum. Unser strategisches Ziel ist es, im Cloud-Bereich stetig zu
wachsen und die Cloud-Auftragseingänge und den damit verbundenen Anteil der wiederkehrenden Erlöse zu steigern.
Das System der Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:
Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine
wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden,
Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit
unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessen sein.
Die aus jährlichen und mehrjährigen Vergütungskomponenten bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands
wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des
§ 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung, soweit keine Abweichung von
diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen
Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.
|
b) |
Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen.
Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung
ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats geltenden
Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und
von diesem nebst ihrer Behandlung in der Hauptversammlung zu berichten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung den Beschluss nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein
überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann in besonderen außergewöhnlichen Situationen, die geeignet sind, die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität
der Gesellschaft zu beeinträchtigen (wie etwa bei außergewöhnlichen Umständen wie einer Finanz- oder Unternehmenskrise), vorübergehend
von den Bestandteilen des Systems zur Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur- und höhe sowie bezüglich
der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig
ist.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf den Abschluss aller zukünftigen Vorstands-Anstellungsverträge
und die Verlängerung bestehender Vorstands-Anstellungsverträge.
|
c) |
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der
Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.
aa) |
Horizontal- und Vertikalvergleich
Im Rahmen des horizontalen – externen – Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wird eine im Hinblick auf die Marktstellung der
Gesellschaft (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und
vertreiben, herangezogen.
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung
der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.
Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft
der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung
vor. Sofern die Weitergewährung der Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrates außer Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds,
zur Lage der Gesellschaft sowie zur Üblichkeit der Vergütung steht, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Recht, die Vergütung
des Vorstandsmitglieds auf eine angemessene Höhe nach pflichtgemäßem Ermessen herabzusetzen. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied
berechtigt, seinen Anstellungsvertrag zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen
zu kündigen.
|
bb) |
Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts
Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den
Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen
– beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden – nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung
von Kriterien wie beispielsweise Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.
|
cc) |
Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung
Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen
Bestandteilen zusammen.
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.
Die variable Vergütung umfasst zum einen eine variable, erfolgsabhängige einjährige Vergütung (‘Jährliche Variable Vergütung‘) und eine variable, erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung (‘Mehrjährige Variable Vergütung‘) (Jährliche Variable Vergütung und Mehrjährige Variable Vergütung gemeinsam ‘Variable Vergütung‘), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden.
|
dd) |
Struktur der Ziel-Gesamtvergütung
Das Jahresgrundgehalt trägt zu rund 66 %, die Jährliche Variable Vergütung zu rund 15 % und die Mehrjährige Variable Vergütung
zu rund 19 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
Als zusätzliche Bestandteile der festen Vergütung werden Nebenleistungen (im Wesentlichen geldwerte Vorteile, durch die Gesellschaft
übernommene Aufwendungen für die Gestellung von Dienstwagen) gewährt. In der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre
liegt die Höhe der Nebenleistungen bei 6 % des Jahresgrundgehalts.
Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird gemäß der Empfehlung des DCGK darauf geachtet, dass die langfristige variable
Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft gelegt, ohne jedoch die jährlichen Ziele zu vernachlässigen.
|
ee) |
Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen,
sind die Variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist
für die Variable Vergütung eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit
geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Jahresgrundgehalt, der Jährlichen Variablen Vergütung sowie der Mehrjährigen
Variablen Vergütung festgelegt.
Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder das Jahresgrundgehalt und 200%
der Variablen Vergütung.
|
|
d) |
Die Vergütungsbestandteile im Detail
aa) |
Feste Vergütungsbestandteile
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung
des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.
Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft
bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons,
einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung.
|
bb) |
Variable Vergütungsbestandteile
Die Variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie der Gesellschaft,
der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie
im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen, werden daraus jährliche und mehrjährige
Ziele finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichen über die Jährliche Variable Vergütung als kurzfristig orientierte Vergütung
sowie die Mehrjährige Variable Vergütung incentiviert wird.
i. |
Jährliche Variable Vergütung
Die Jährliche Variable Vergütung incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
der Gesellschaft, insbesondere die Erreichung des definierten Cloud Auftragseingangs, Net New ARRs, Umsatzes und EBITs.
Zu diesem Zweck werden die anspruchsvollen und ambitionierten Ziele für die Jährliche Variable Vergütung jährlich aus den
strategischen Unternehmenszielen der Gesellschaft für das jeweils folgende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Der Zielbetrag für die Jährliche Variable Vergütung, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf
rund 15 % der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt.
|
ii. |
Mehrjährige Variable Vergütung
Die Mehrjährige Variable Vergütung incentiviert den in den relevanten Geschäftsjahren geleisteten Beitrag zur Umsetzung der
Unternehmensstrategie der Gesellschaft, insbesondere die Erreichung des definierten Cloud Auftragseingangs, Net New ARRs,
Umsatzes und EBITs. Zu diesem Zweck werden die anspruchsvollen und ambitionierten Ziele für die Mehrjährige Variable Vergütung
jährlich für die jeweils beiden folgenden Geschäftsjahre durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Der Zielbetrag für die Mehrjährige Variable Vergütung, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist auf
rund 19 % der Ziel-Gesamtvergütung festgelegt. Die Mehrjährige Variable Vergütung wird wie folgt ausgezahlt: Die Erreichung
oder Nichterreichung eines Ziels verbunden mit der Ermittlung der Höhe der Variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat nach
Billigung des entsprechenden testierten Jahresabschlusses fest. Nach dieser Feststellung wird die festgestellte Mehrjährige
Variable Vergütung entsprechend ausgezahlt.
|
iii. |
Auszahlung der Variablen Vergütung
Eine Auszahlung der jeweiligen Variablen Vergütung erfolgt nach Feststellung der Höhe der Variablen Vergütung und der Billigung
des entsprechenden testierten Jahresabschlusses.
|
iv. |
Leistungskriterien
Die finanziellen Leistungskriterien für die Jährliche Variable Vergütung und die Mehrjährige Variable Vergütung orientieren
sich am Cloud-Auftragseingang, Net New ARR, Umsatz sowie EBIT und werden nachfolgend – auch aufgrund ihrer identischen Gewichtung
– gemeinsam dargestellt.
– |
Der Cloud-Auftragseingang-Zielwert wird mit 25 % gewichtet. Der Cloud-Auftragseingang zeigt die Gesamtheit aller unterzeichneten
Kundenaufträge von Neu- und Bestandskunden, die in der Zukunft zur Realisierung von Cloud-Umsatz führen. Er ist die Grundlage
für zukünftiges Umsatzwachstum.
|
– |
Der Net New ARR-Zielwert wird mit 25 % gewichtet. Der Net New ARR bildet den neuen jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsatz abzüglich
der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsatz ab und stellt den Vertriebserfolg
im Cloud-Geschäft dar.
|
– |
Der Umsatz-Zielwert wird mit 25 % gewichtet. Die Steigerung der Umsatzerlöse zeigt das Unternehmenswachstum.
|
– |
Der EBIT-Zielwert wird mit 25% gewichtet. Das EBIT dient als Messgröße für die Profitabilität der Gesellschaft.
|
Alle Zielwerte für die Jährliche Variable Vergütung sowie die Mehrjährige Variable Vergütung werden anhand der Budgetwerte
der Jahres- und Mehrjahresplanung festgelegt. Die Erreichung oder Nichterreichung des der Zielwerte werden durch den Aufsichtsrat
nach Billigung des Konzernabschlusses anhand des im Konzernabschluss der Gesellschaft genannten Werte für Cloud-Auftragseingang,
Net New ARR, Umsatz und EBIT festgestellt.
Die Cloud-Auftragseingang, Net New ARR, Umsatz und EBIT-Zielwerte werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt, um die
Ambitioniertheit der Zielsetzungen zu unterstreichen und transparent zu machen.
|
v. |
Sondertantieme
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft
eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.
|
|
|
e) |
Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die zukünftigen Dienstverträge enthalten Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der Variablen Vergütung eines
Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, namentlich eine Performance Clawback und
eine Compliance Clawback Regelung.
|
f) |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Für die Dauer einer erneuten
Bestellung gelten die Dienstverträge vorbehaltlich abweichender oder ergänzender Vereinbarungen fort. Bei Erstbestellung eines
Vorstandsmitglieds beträgt die Bestell- und Vertragsdauer in der Regel 3 Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode
und Vertragsverlängerung in der Regel 3 Jahre.
Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds stehen der Witwe und seine Kinder, die das das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet
haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat und die sechs darauf
folgenden Monate.
Sofern die Bestellung der Vorstandsmitglieder widerrufen wird, stellt dies zugleich eine außerordentliche fristlose und hilfsweise
ordentliche zum nächstmöglichen gesetzlichen Termin wirksame Kündigung des Dienstverhältnisses dar. Beruht der Widerruf auf
einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstverhältnisses
ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung. Verlängert sich
die Kündigungsfrist für die Gesellschaft in Anwendung von § 622 Abs. 2 BGB, gilt dies auch für die Kündigung durch das Vorstandsmitglied.
Das Vorstandsmitglied ist darüber hinaus berechtigt, im Falle einer Herabsetzung der Gesamtbezüge durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft den Anstellungsvertrag zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen
zu kündigen.
Das Dienstverhältnis endet ebenfalls innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist ab dem Erlöschen der Organstellung aufgrund
einer Verschmelzung, Aufspaltung oder eines Formwechsels, es sei denn, das Vorstandsmitglied wird im Zuge der Umwandlung erneut
zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. In den Fällen der Beendigung erhält das jeweilige Vorstandsmitglied – mit
Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes – eine Abfindung in Höhe von zwölf Monatsbruttogehältern; bei geringerer Restlaufzeit
verringert sich dieser Betrag entsprechend.
Der Vertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung
erreicht.
Endet das Dienstverhältnis während eines Geschäftsjahres, steht dem Vorstandsmitglied für bereits erreichte Ziele die entsprechende
variable leistungsorientierte Vergütung vollständig zu. Für noch nicht erreichte (auch mehrjährige) Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder,
sofern die Erreichbarkeit dieser Ziele nicht bereits sicher ausgeschlossen ist, eine vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen
zu bestimmende Abgeltung. Im Falle einer Abberufung aus wichtigem Grund durch den Aufsichtsrat entfällt für das laufende Geschäftsjahr
jeder Anspruch auf die variable und leistungsbezogene Vergütung; handelt es sich hierbei jedoch nicht um einen wichtigen Grund
im Sinne des § 626 BGB, besteht der Anspruch für bereits erfüllte Ziele.
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem wichtigen Grund oder der Herabsetzung der Gesamtbezüge
beruht, werden Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied den Wert von 24 Monatsbruttogehältern nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrages vergüten.
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen
Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der
ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für
den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2011.
Ausgehend von dem nachfolgend unter lit. a) dargestellten System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige
Regelung in § 13 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 neu gefasst und die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrates
zukünftig der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorbehalten bleiben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche
Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung
und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer
börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder
Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten
zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen
Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu
stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen
zu ermöglichen. Zusätzlich sollen die Mitglieder des Aufsichtsrates eine variable Vergütung erhalten, die an die finanzielle
Situation der Gesellschaft angepasst wird.
Denn der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht
parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig
gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung
der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.
Ein Sitzungsgeld soll es zukünftig nicht mehr geben.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch
entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Doppelte
der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in
eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.
Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin
überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier (4) Jahre sowie im
Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.
Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung
fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung
von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung
über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
Soweit in diesem Vergütungsprogramm keine Angaben zu weiteren Inhalten im Sinne des § 87a Abs. S. 2 AktG gemacht werden, wie
z.B. zu Aufschubzeiten und Clawback-Möglichkeiten, sieht das Vergütungssystem keine Regelungen vor, da deren Inhalte vorrangig
auf die Vorstandsvergütung anwendbar sind.
|
b) |
Festlegung des konkreten Vergütungssystems einschließlich der Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats:
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird mit Wirkung zum 1. Januar 2021 befristet bis zum 31. Dezember 2024 wie folgt geregelt,
soweit nicht die Hauptversammlung vorher etwas anderes beschließt:
1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000 p.a.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung.
|
2. |
Zusätzlich zu dieser fixen Vergütung nach Ziffer 1. erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, sofern
das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende
Geschäftsjahr besser als EUR minus 1,0 Mio. p.a. war.
Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4
% der Net New Annual Recurring Revenues (ARR). Die Kennzahl Net New ARR stellt die Summe aller in dem betreffenden Geschäftsjahr
neu gewonnenen, jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsätze abzüglich der in der Geschäftsperiode durch Kündigungen und Währungsänderungen
reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsätze dar.
|
3. |
Die Vergütung gemäß Ziffer 1. und 2. (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrates auf EUR 80.000
je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf EUR 120.000 je Geschäftsjahr begrenzt.
|
4. |
Zusätzlich wird die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift
ausgewiesene Umsatzsteuer in jeweiliger gesetzlicher Höhe erstattet.
|
5. |
Die Vergütung nach Ziffer 1. und 2. ist zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
jeweilige Geschäftsjahr Beschluss fasst.
|
6. |
Hinsichtlich der Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt § 13 Abs. 2 der
Satzung.
|
7. |
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahrs angehören, steht die Vergütung
entsprechend pro rata für die Dauer ihres Amtes zu.
|
8. |
Diese Vergütungsregelung ist anwendbar auf die Aufsichtsratstätigkeit mit Wirkung zum 1. Januar 2021. § 13 der Satzung in
der zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung geltenden Fassung findet für die Tätigkeit ab Stichtag keine Anwendung mehr.
|
|
c) |
§ 13 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
‘§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats |
1. |
Die Hauptversammlung beschließt über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit.
|
2. |
Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.
|
3. |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen
zu entrichtenden Umsatzsteuer.’
|
|
|
7. |
Änderung von § 16 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis des Anteilsbesitzes)
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Das
ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c
AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden.
Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen
über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln.
Bei dem Letztintermediär handelt es sich in der Praxis regelmäßig um das depotführende Kreditinstitut.
Die aktuelle Regelung in § 16 Abs. 1 Satz 4 der Satzung knüpft noch an die Formulierung des § 124 Abs. 4 Satz 1 AktG alte
Fassung an, wonach ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes ausreicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen und
diese an die aktuelle Rechtslage anzupassen:
§ 16 Abs. 1 S. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:
|
‘Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Letztintermediäres nach § 67c Abs. 3 AktG.‘
|
|
II. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr.
14 2020, S. 570), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde und das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren
Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, Seite 3328)
geändert wurde (das ‘COVID-19-Gesetz‘), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Steinweg 10, 07743 Jena. Dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats
und des Vorstands sowie evtl. weitere Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen
Hauptversammlung beauftragter Notar anwesend sein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung (‘Online-Portal‘) unter
www.intershop.de/hauptversammlung |
live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen
Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
III. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
|
1. |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die bis zum Ablauf des Donnerstages, den 29. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei
|
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 621 71 85 92 40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
|
in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist der Anmeldung beizufügen. Dieser Nachweis des Aktienbesitzes
muss sich auf den Beginn des Donnerstages, den 15. April 2021 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag‘), des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Nachweis durch den Letztintermediär
(z.B. das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut) ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher
oder englischer Sprache zu erfolgen.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung
abgeben.
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind
nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt,
in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln: Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126,
127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:
|
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Investor Relations Steinweg 10 07743 Jena Telefax: +49 3641 50 1309 E-Mail: hauptversammlung@intershop.de
|
Bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.intershop.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge
in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde
oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren
muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge
müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu
der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
erfolgt sind.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
|
3. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 S. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens
500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Montag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen
an folgende Postadresse zu richten:
|
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Der Vorstand Steinweg 10 07743 Jena
|
Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.intershop.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl
a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Besonderheiten können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder
andere nach § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise
gegenüber der Gesellschaft gelten. Wenn ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen
Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach
§ 135 gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
Auch benennen wir unseren Aktionären wieder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der virtuellen
Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Informationen auf dem
HV-Ticket, das den Aktionären nach der Anmeldung übersandt wird.
Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen
des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei
der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.
Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden
den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt.
Außerdem stellen wir unseren Aktionären im Internet unter
www.intershop.de/hauptversammlung |
Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die virtuelle Hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können auch unter
der oben für Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.
Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:
|
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Stimmrechtsvertreter c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 621 71 85 92 40
|
Aktionäre können außerdem über das oben unter Ziffer II. angegebene Online-Portal Vollmachten an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal – auch über den 4. Mai 2021 hinaus – noch bis zur Schließung
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder nach Widerruf
geändert werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
|
b) |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Briefwahlstimmen können ausschließlich im
Wege elektronischer Kommunikation über das Online-Portal unter der oben unter Ziffer II. angegebenen Internetseite abgegeben
werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
durch den Versammlungsleiter übermittelt, widerrufen oder geändert werden.
Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG
gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
|
|
5. |
Fragerecht des Aktionärs
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG wird den Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen
bis spätestens einen (1) Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis
Dienstag, 4. Mai 2021, 24:00 Uhr,
|
ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einreichen. Später eingehende Fragen
werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die
den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
|
6. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen
Hauptversammlung am 6. Mai 2021 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung
ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter Ziffer II. angegebenen Internetseite möglich.
|
7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.194.164,00
und ist in 14.194.164 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung
eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.194.164 beträgt.
|
8. |
Zugänglich zu machende Unterlagen
Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet auf der Internetseite der INTERSHOP
Communications Aktiengesellschaft unter
www.intershop.de/hauptversammlung |
zugänglich:
– |
der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr
2020 und der Bericht des Aufsichtsrats.
|
Unter
www.intershop.de/hauptversammlung |
sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die
Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.
|
Jena, im März 2021
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz für Aktionäre
1. |
Allgemeine Informationen
|
a) |
Einleitung
Die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den
folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen
Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung –
DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.
|
b) |
Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Steinweg 10 07743 Jena Germany Tel.: +49 3641 50-0 Fax: +49 3641 50-1309 E-Mail: LegalGermany@intershop.de
|
c) |
Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
E-Mail: DatenschutzBeauftragter@intershop.de
Postadresse: |
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Steinweg 10 07743 Jena
|
|
2. |
Informationen bezüglich der Verarbeitung
|
a) |
Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
* |
Vor- und Nachname,
|
* |
Anschrift,
|
* |
Sitz/Wohnort,
|
* |
Aktienanzahl,
|
* |
Besitzart der Aktien und
|
* |
Nummer des HV Tickets
|
Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen
zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimm-, Frage- und Widerspruchsrechts
in der virtuellen Hauptversammlung.
|
b) |
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung aller Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse
des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.
|
c) |
Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister
(insbesondere bei Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der elektronischen
Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft. Jeder unserer
Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese
verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
|
d) |
Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von den Kreditinstituten
der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der
Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihrer Rechte in der virtuellen Hauptversammlung.
|
e) |
Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei
Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist.
|
3. |
Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
* |
das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
|
* |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
|
Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
|
|
|
|
|