Nachricht vom 06.05.2020 | 15:07

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2020 / 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Jena

- ISIN DE000A254211 -

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

am Mittwoch, den 20. Mai 2020, um 11:00 Uhr (MESZ)

Zur im Bundesanzeiger vom 24. April 2020
als virtuelle Hauptversammlung
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 20. Mai 2020,
um 11.00 Uhr (MESZ)


ist bei der Gesellschaft ein schriftliches Ergänzungsverlangen der Aktionärinnen Shareholder Value Management Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (nachfolgend 'SVM') sowie die Shareholder Value Beteiligungen Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (nachfolgend 'SVB') fristgemäß am 4. Mai 2020 eingegangen.

Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird daher - unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 5 - auf Verlangen der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG um folgende Tagesordnungspunkte erweitert und hiermit bekannt gemacht:

Auf Antrag der Aktionärinnen SVM und SVB:

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I; Satzungsänderung

Das bestehende, von der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 beschlossene Genehmigte Kapital I wurde für eine am 25. Juni 2019 beschlossene Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt und besteht gegenwärtig noch in Höhe von EUR 8.625.817,00. Mit Eintragung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Dezember 2019 über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft am 4. Februar 2020 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 42.582.492,00 um EUR 28.388.328,00 auf EUR 14.194.164,00 herabgesetzt. Die SVM und die SVB schlagen vor, die Kapitalherabsetzung hinsichtlich des aktuellen Genehmigten Kapitals bei dessen Neuschaffung nachzuvollziehen.

Die SVM und die SVB schlagen gemeinsam vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

'a)

Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 1.437.636,00 durch Ausgabe von bis zu 1.437.636 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; und

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte festzulegen.

b)

§ 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'2.

Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.437.636,00 durch Ausgabe von bis zu 1.437.636 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

-

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; und

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte festzulegen.'

c)

Die von der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital I - soweit sie zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden ist - wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) neu zu beschließendem Genehmigten Kapitals I aufgehoben.'

Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen diesen Beschlussvorschlag von SVM und SVB und schlagen vor, dem Beschlussvorschlag zuzustimmen.

Begründung der Verwaltung:

Angesichts des durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Dezember 2019 im Verhältnis 3:1 herabgesetzten Grundkapitals ist auch grundsätzlich eine niedrigere Höhe des genehmigten Kapitals aus Sicht der Verwaltung eine geeignete Basis, wenn dies von den Aktionären als Schutz vor einer Aktienverwässerung gewünscht wird.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Die SVM und die SVB schlagen gemeinsam vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

'a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Optionsschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Mai 2025, auf den Inhaber lautende Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.311.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.437.000,00 nach näherer Maßgabe der Optionsanleihebedingungen (nachfolgend 'Bedingungen') zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen zu einem in bar aufzubringenden Nennbetrag von je EUR 1.000,00 eingeteilt.

bb)

Rang der Forderungen

Die Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen werden unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft begründen, die untereinander im Rang gleich stehen und im Falle der Auflösung oder der Insolvenz der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft oder eines anderen, der Abwicklung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft dienenden Verfahrens gleichrangig sind gegenüber allen anderen bestehenden und zukünftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben oder durch die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft oder durch Beschluss der Gläubigerversammlung nicht ausdrücklich ein Nachrang erklärt wurde.

cc)

Verzinsung

Die Teilschuldverschreibungen werden im Fall ihrer Ausgabe in Höhe ihres Nennbetrages vom in den Bedingungen festzulegenden Ausgabetag (ausschließlich) ('Ausgabetag') an bis zum in den Bedingungen festzulegenden Fälligkeitstag (ausschließlich) ('Fälligkeitstag') mit jährlich 3,0 % p.a. (der 'Zinssatz') zu verzinsen sein. Die Zinsen werden halbjährlich nachträglich zu zahlen sein.

Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen wird im Falle ihrer Ausgabe mit Beginn des Tages enden, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, oder, wenn die entsprechenden Optionsrechte ausgeübt wurden, mit dem Zinszahlungstag, der dem Optionsausübungstag unmittelbar vorausgeht. Im Falle der Optionsausübung erfolgt auf die betreffenden Schuldverschreibungen also keine Zahlung von seit dem letzten Zinszahlungstag aufgelaufenen Zinsen.

Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, berechnet (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von

(i)

der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und

(ii)

der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).

dd)

Laufzeit und Kündigung

Die Bedingungen werden vorsehen, dass die Laufzeit der Schuldverschreibungen am Ausgabetag beginnt und nach Ablauf von fünf (5) Jahren endet. Die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft wird die Schuldverschreibungen am Fälligkeitstag zu ihrem Nennbetrag zurückzahlen, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder von der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft zurückgekauft worden sind.

Wenn ein Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibung wirksam die Ausübung von Optionsrechten (wie nachfolgend unter lit. ee) definiert) erklärt, werden sowohl die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft als auch der Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Bedingungen zur sofortigen Kündigung einer der Anzahl ausgeübter Optionsrechte entsprechenden Anzahl von Teilschulverschreibungen, die von dem das Optionsrecht ausübenden Inhaber gehalten werden, berechtigt mit der Folge, dass die gekündigten Teilschuldverschreibungen vorzeitig zu ihrem Nennbetrag zur Rückzahlung an den Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibung(en) fällig werden. Der Inhaber bzw. Gläubiger kann eine solche Kündigung der Teilschuldverschreibung(en) nur zeitgleich mit der Ausübung des Optionsrechts erklären. Die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft kann die Kündigung innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen, nachdem sie von der Optionsausübung Kenntnis erhalten hat, erklären.

ee)

Optionsrecht

Jede Teilschuldverschreibung ist mit einem abtrennbaren, unentziehbaren von der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft begebenen Optionsrecht zu verbinden, wobei jedes Optionsrecht dazu berechtigen soll, die nach den Bedingungen zu berechnende Anzahl von stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen (das 'Optionsrecht' bzw. die 'Optionsrechte'). Die Anzahl der je Optionsrecht zu beziehenden Aktien ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis (wie nachfolgend unter lit. ff) definiert und vorbehaltlich einer Anpassung wie in lit. gg) beschrieben) für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Werden mehrere Teilschuldverschreibungen durch einen Inhaber bzw. Gläubiger eingereicht, so erfolgt die Berechnung der Anzahl der zu beziehenden Aktien entsprechend aus der Division der Summe des Nennbetrages sämtlicher eingereichter Teilschuldverschreibungen durch den festgesetzten Optionspreis. Das Ergebnis der jeweiligen Division ist auf ganze Aktien abzurunden. Aktienspitzen entfallen und werden nicht bar vergütet. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Jeder Optionsinhaber hat nach näherer Maßgabe der Bedingungen jederzeit während der Optionsausübungsfrist (wie nachstehend definiert) das Recht auf Ausübung seiner Optionsrechte und damit auf Bezug einer entsprechenden Anzahl voll eingezahlter, auf den Inhaber lautender Stückaktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft (die 'Neuen Aktien') mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die jeweiligen Neuen Aktien ausgegeben werden und im Übrigen in Form und Ausstattung gleich der an der Frankfurter Wertpapierbörse börsenmäßig lieferbaren und gehandelten Aktien der Gesellschaft. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Das Recht, nach Optionsausübung die Lieferung der entsprechenden Anzahl an Neuen Aktien zu verlangen, besteht nur, sofern der Optionsinhaber im Zeitpunkt der Optionsausübung Inhaber der gleichen Anzahl Schuldverschreibungen ist, wie er Optionsrechte auszuüben beabsichtigt.

Mit wirksamer Ausübung des Optionsrechts erwirbt der Optionsinhaber einen Anspruch auf Lieferung und Erwerb von voll eingezahlten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Intershop Communications Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.

Das Optionsrecht kann durch einen Optionsinhaber ab dem Ausgabetag nach näherer Maßgabe der Bedingungen, spätestens jedoch bis zum zehnten (10.) Geschäftstag vor dem Fälligkeitstag (die 'Optionsausübungsfrist') ausgeübt werden. Ist der letzte Tag der Optionsausübungsfrist kein Bankarbeitstag, so endet die Optionsausübungsfrist an dem Geschäftstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht.

ff)

Optionspreis

Der Betrag, den der Inhaber eines Optionsrechts im Falle der Optionsausübung an die Gesellschaft je ausgeübtem Optionsrecht zu bezahlen hat, beträgt EUR 1.000,00 (der 'Optionsausübungsbetrag'). Der Optionsausübungsbetrag dient der Erfüllung des Optionspreises für sämtliche aufgrund je ausgeübten Optionsrechts zu beziehenden Neue Aktien der Gesellschaft. Der Optionspreis für jede einzelne auszugebende Neue Aktie der Gesellschaft muss

-

vorbehaltlich einer Anpassung im Sinne des lit. gg) mindestens 80 %, höchstens jedoch 85 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten sechs (6) Monaten vor dem Tag der der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Optionsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder

-

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen - 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Optionspflicht muss der Optionspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) Börsentage vor dem Fälligkeitstag oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Wenn und soweit in den auf die Festsetzung des Optionspreises jeweils anwendbaren Referenzraum Börsentage vor der Zusammenlegung der Stückaktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft infolge der von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Dezember 2019 beschlossenen Kapitalherabsetzung fallen, ist der Kurs der Stückaktie der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft an diesen Börsentagen entsprechend dem Zusammenlegungsverhältnis von 3:1 anzupassen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.

gg)

Verwässerungsschutz

Bei mit Optionsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft während der Optionsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder -pflicht begibt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Optionsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Optionsrechts oder bei der Erfüllung einer Optionspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte, Dividenden, Spaltungen) eine Anpassung der Optionsrechte bzw. Optionspflichten vorsehen.

hh)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

-

soweit es erforderlich ist, damit den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder -pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Optionsrechte oder bei Erfüllung der Optionspflichten als Aktionär zustehen würde;

-

sofern Schuldverschreibungen mit Optionsrechten oder -pflichten gegen Barzahlung ausgegeben werden, und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht oder einer Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder -pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

ii)

Sonstige Regelungen

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung nicht Neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der dem Optionspreis für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft statt in Neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

jj)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, der Bedingungen sowie im vorgenannten Rahmen den Optionspreis festzulegen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.437.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.437.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Optionspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 bis zum 19. Mai 2025 von der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 und nur insoweit durchzuführen, wie von Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung erfüllen oder soweit die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

'(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.437.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 1.437.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Optionsrechten oder die zur Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Optionsanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2020 bis zum 19. Mai 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.''

Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen diesen Beschlussvorschlag von SVM und SVB und schlagen vor, dem Beschlussvorschlag zuzustimmen.

Begründung der Verwaltung:

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die von den Antragsstellerinnen vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsanleihen zur Erweiterung der Finanzierungsmöglichkeiten des Unternehmens.

Im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben die Antragsteller erklärt, dass ihre Anmeldung zur Hauptversammlung gleichzeitig als Stellen der Beschlussanträge ihres Ergänzungsverlangen in der Hauptversammlung auszulegen sind. Sie bitten darum, das Ergänzungsverlangen durch den Versammlungsleiter der Gesellschaft in die Hauptversammlung einzubringen.

Sonstige Hinweise

Unter

http://www.intershop.de/hauptversammlung
 

sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, insbesondere auch das Ergänzungsverlangen von SVM und SVB und diese Bekanntmachung der Tagesordnungsergänzung, zugänglich.

 

Jena, im Mai 2020

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Der Vorstand



06.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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