Instone Real Estate Group SE
Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Instone Real Estate Group SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vergütungsbericht Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung die Vergütungssysteme und die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Dabei berücksichtigt er zudem die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nummer 17 (DRS) und des HGB. Im Geschäftsjahr 2021 wurden mit Wirkung zum 1. Juli 2021 die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an die neuen aktienrechtlichen Vorgaben aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 angepasst. Der Vergütungsbericht erläutert vor diesem Hintergrund sowohl die ab dem1. Juli 2021 geltenden Neuregelungen der Vorstandsvergütung in Ziffer I. als auch in Ziffer II. die bis zum 30. Juni 2021 geltenden Altregelungen der Vorstandsvergütung, soweit diese von den Neuregelungen abweichen. Im Rahmen dieses Vergütungsberichts wird zudem detailliert in Ziffer III. die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und in Ziffer IV. das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 offengelegt. In Ziffer V. finden sich zudem die gesetzlich geforderten Angaben zum Vertikalvergleich. I. Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE, das der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr verabschiedet hat, basiert auf dem Vergütungssystem, das im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Börsengang der Gesellschaft und der Erstnotiz an der Frankfurter Wertpapierbörse am 15. Februar 2018 in Kraft trat und bis zum 30. Juni 2021 den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands zugrunde lag. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat das unter dieser Ziffer I. beschriebene, ab dem 1. Juli 2021 gültige Vergütungssystem am 9. Juni 2021 mit 98,27 % Ja-Stimmen gebilligt. Das vollständige Vergütungssystem ist unter https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5930/verguetung.html
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an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Leistung des Instone-Konzerns im zugrunde liegenden Geschäftsjahr (finanzielle Ziele) und |
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für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegte Strategie- und Nachhaltigkeitsziele an. |
Die im STI festgelegten finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75 % des STI- Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen
aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT (bereinigt)) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5 % gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche
operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren des Instone-Konzerns und Bestandteil der Unternehmensprognose.
Beide finanziellen Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung
des Instone-Konzerns. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und
Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung
des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte Kennzahl EAT (bereinigt) ist
zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen
Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide finanziellen
Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet
und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens
erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt
und im Lagebericht des Geschäftsberichts auf Seite 122 näher erläutert ist.
Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen des Instone-Konzerns dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln beziehungsweise die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen.
Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden vom Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25 % in den STI-Bonus ein. Dadurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingend finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können beispielsweise neben Umweltbelangen wie CO2-Reduktion, der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, dem Wert an Investorenverkäufen oder der Optimierung der Unternehmensfinanzierung auch die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie nyoo (bezahlbares Wohnen) oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen beziehungsweise für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel innerhalb der Strategie- und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von wenigstens 25 % gewichtet werden muss.
Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:
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Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres (Performance-Periode) stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest und überführt die Zielerreichung unter Berücksichtigung der Gewichtung des jeweiligen Einzelziels in eine Gesamtzielerreichung. Dabei ist die maximale Zielerreichung bei jedem einzelnen STI-Ziel auf 175 % gedeckelt. |
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Die Gesamtzielerreichung wird gemäß einer Bonuskurve (s.u.) einem STI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Soweit die Gesamtzielerreichung 75 % unterschreitet (Zieluntergrenze), entsteht kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Gesamtzielerreichung 150 % oder mehr (Zielobergrenze), beträgt der STI-Auszahlungsfaktor 200 %. Der STI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Gesamtzielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 75 % und 100 % entspricht der STI-Auszahlungsfaktor linear der Gesamtzielerreichung. |
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Der STI-Auszahlungsfaktor wird mit dem vereinbarten STI-Bonus-Basisbetrag multipliziert und ergibt so den Auszahlungsbetrag des STI-Bonus in Euro für die Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag kann dabei maximal 200 % des STI-Bonus-Basisbetrags betragen (Cap). Die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft. |
Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet.
Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)
Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung
in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance Share Plans zugesagt. Durch die Koppelung
an den Aktienkurs der Instone-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung
des Instone-Konzerns zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.
Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt ab
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von der Höhe des LTI-Bonus-Basisbetrags und dem zugrunde zu legenden durchschnittlichen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung der virtuellen Aktientranche im Geschäftsjahr 0, |
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vom Erreichen finanzieller Ziele und eines nichtfinanziellen ESG-Ziels während einer dreijährigen Performance-Periode und |
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von der Aktienkursperformance (unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE während der dreijährigen Performance-Periode. |
Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre.
Die im LTI festgelegten finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share, EPS) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE im Vergleich zum SDAX (relativer TSR), auf die insgesamt 70 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50 % beziehungsweise 20 % gewichtet werden. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt.
Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Dadurch wird ein Anreiz gesetzt, das Unternehmen profitabel und gewinnorientiert zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht des Geschäftsberichts auf Seite 122 näher erläutert ist.
Durch den relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX als eine angemessene Vergleichsgröße, da die Instone-Aktie im SDAX notiert ist, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht. Für den Fall, dass die Instone-Aktie nicht mehr im SDAX notiert wird, der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen.
Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel (Enviromental, Social and Governance) fest, auf das 30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, das für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, das den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet.
Für jedes Vorstandsmitglied wird ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Dieser wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahres vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone-Aktie sodann wie folgt:
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Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest. |
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Die Zielerreichung bei jedem Einzelziel wird gemäß einer Bonuskurve (siehe Abbildung) einem LTI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung des Einzelziels wird aus den so ermittelten einzelnen LTI-Auszahlungsfaktoren ein Gesamtauszahlungsfaktor gebildet. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Zielerreichung 150 % oder mehr beim einem Einzelziel (Zielobergrenze), beträgt der jeweilige LTI-Auszahlungsfaktor für dieses Einzelziel 300 %. Der LTI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Zielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Beträgt die Zielerreichung bei einem Einzelziel 100 % oder weniger, entspricht (vorbehaltlich und bis zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zieluntergrenze) der LTI-Auszahlungsfaktor der jeweiligen Zielerreichung. |
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Zur Bestimmung des relativen TSR wird der Endkurs der Instone-Aktie zu dem Anfangskurs ins Verhältnis gesetzt. Zu Glättungszwecken wird zur Ermittlung des Anfangs- und Endkurses jeweils auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Instone-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der vorangegangenen drei Monate abgestellt und beim Endkurs werden auch Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode berücksichtigt. Für die Berechnung der Entwicklung des SDAX (als Performance-Index) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX der letzten drei Monate vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände des SDAX der letzten drei Monate der jeweiligen dreijährigen Performance-Periode. Die Zielerreichung für den relativen TSR und der anteilige LTI-Auszahlungsfaktor beträgt 100 %, wenn am Ende der Performance-Periode die Entwicklung des Aktienkurses (inklusive Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode) der Instone-Aktie der Entwicklung des SDAX entspricht. Sofern die Zielerreichung beim relativen TSR weniger als 75 % beträgt, gilt dieses Ziel als verfehlt und es fällt aus (siehe nachstehende Bonuskurve). |
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Die Basisanzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Gesamtauszahlungsfaktor und dem durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurs der letzten drei Monate vor Ende des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode unter Berücksichtigung von Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode, multipliziert (Total-Shareholder-Return-Ansatz) um den Vorstand damit einem echten Aktionär gleichzustellen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft. |
Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das relative TSR-Ziel (siehe obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der
weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (siehe untere Abbildung) dargestellt:
Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum
vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen
zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone-Aktien (zum Beispiel Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien),
wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.
Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht (LTI-Kappungsgrenze).
Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline
Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group SE sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds.
Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50 % unterschritten werden. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts aufzufüllen.
E. Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. Euro und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. Euro. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peergroupanalyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung dieses Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen.
F. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente.
G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
Entlassungsentschädigungen
Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter ‘Bad-Leaver-Fall’), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos.
Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen ‘Bad-Leaver-Fall’ vorliegen (sogenannter ‘Good-Leaver-Fall’), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und gegebenenfalls anteilig für die anstehende Performance-Periode fort.
Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Sonderkündigungsrechte im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindung besteht, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel eine grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage vorliegt, das heißt, wenn dem kündigenden Vorstandsmitglied seine Funktion entzogen wurde, ein Beherrschungs- und/oder ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird oder die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird oder wenn die Entscheidungsbefugnisse des kündigenden Vorstandsmitglieds ohne sachlichen Grund wesentlich beeinträchtigt werden. Daneben bestehen Sonderkündigungsrechte der Mitglieder des Vorstands im Fall einer Abberufung aufgrund eines Vertrauensentzugs der Hauptversammlung oder bei einer aus wichtigem Grund erfolgenden Amtsniederlegung.
Im Fall der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts hat das kündigende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 1,5 Bruttojahresvergütungen, wobei sich diese Abfindung im Falle einer 1,5 Jahre unterschreitenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig reduziert. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Bestellung aufgrund einer Abberufung wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB oder wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, der nicht auf dem Vertrauensentzug der Hauptversammlung beruht, endet.
Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.
Versorgungszusagen
Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang beziehungsweise der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Jahren 2008 beziehungsweise 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt.
Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge – nach Maßgabe der zugrunde liegenden Altvereinbarungen – für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine beziehungsweise die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab.
II. Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021 für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE
Aufgrund der Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zum 1. Juli 2021 werden im Folgenden die Altregelungen des Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 beschrieben, soweit diese Altregelungen vom aktuell gültigen Vergütungssystem abweichen. Die Altregelungen finden auf die Vergütung des Vorstands bis einschließlich des 30. Juni 2021 Anwendung.
Erfolgsabhängige Bezüge
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive – STI) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive – LTI).
Einjährige variable Vergütung (STI)
Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Produktivität
des Instone-Konzerns im zugrunde liegenden Geschäftsjahr und die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegten persönlichen
Ziele an. Die Gesamthöhe dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele für die nachfolgend
beschriebenen Einzelbestandteile und nach Maßgabe folgender Gewichtung:
Werden die aus dem vom Vorstand für das Geschäftsjahr aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Businessplan abgeleiteten
Ziele voll erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Erreichungswerte der gewichteten Ziele (bereinigtes EBT, bereinigter
ROCE und die persönlichen Ziele) werden addiert und ergeben die Gesamtzielerreichung.
Die Zielwerte werden aus dem jährlichen Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat festgelegt. Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres, das vorliegend letztmals das Geschäftsjahr 2021 ist, stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf die persönlichen und die unternehmensbezogenen Ziele fest. Die Auszahlung des Betrags erfolgt im Folgemonat des testierten Jahresabschlusses. Soweit die Zielerreichung weniger als 80 % beträgt, gelten die Ziele als verfehlt, und es entsteht kein Anspruch auf diesen Bestandteil der variablen Vergütung (Zieluntergrenze). Die einjährige variable Vergütung ist in der Höhe insgesamt auf den Betrag beschränkt, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht (Zielobergrenze).
Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung dieses variablen Vergütungsbestandteils. Entsprechend dieser Regelung wird aufgrund der Anpassung der Vorstandsverträge an das neue Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 dieser variable Vergütungsbestandteil zeitanteilig gekürzt, das heißt halbiert.
Mehrjährige variable Vergütung
Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus zugesagt.
Ein etwaiger LTI-Bonus hängt vom Erreichen unternehmensbezogener Ziele im Bonusjahr ab. Als Bemessungsgrundlagen dienen die Plan- und Ist-Werte für das definierte bereinigte Ergebnis vor Steuern (EBT). Zur Ermittlung der erreichten Ziele wird das arithmetische Mittel des Plan-EBT des Bonusjahres und der beiden vorausgehenden Kalenderjahre mit dem arithmetischen Mittel des Ist-EBT des Bonusjahres und der beiden vorausgehenden Kalenderjahre verglichen.
Der vertraglich vereinbarte Basisbetrag – ein für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegter Ausgangsbetrag, auf dem die Berechnung aufsetzt – wird mit der errechneten Zielerreichung multipliziert. Soweit die Zielerreichung im Bonusjahr weniger als 80 % beträgt, gelten die Ziele als verfehlt, und es entsteht im Bonusjahr kein Anspruch auf einen LTI-Bonus.
Ein etwaiger LTI-Bonus ist in der Höhe auf den Betrag beschränkt, der einer Zielerreichung von 150 % im Bonusjahr entspricht (Kappungsgrenze 1).
Der multiplizierte Basisbetrag ergibt den Wert, der sodann dividiert wird durch die durchschnittlichen Schlusskurse der Instone-Aktie der vorhergehenden letzten 20 Börsentage vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres. Daraus wird sodann die Anzahl virtueller Anteile berechnet, die für das Bonusjahr relevant sind.
Die für das Bonusjahr jährlich errechneten virtuellen Anteile haben eine Laufzeit von drei Jahren und werden erst am Ende der jeweiligen Laufzeit mit den zu diesem Zeitpunkt ermittelten durchschnittlichen Schlusskursen der Instone-Aktie während der letzten 20 Börsentage der jeweiligen Laufzeit zuzüglich einer gegebenenfalls ausgeschütteten Dividende ausgezahlt.
Der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit ist pro virtuellem Anteil auf den Betrag gedeckelt, der 200 % des für das jeweilige Bonusjahr ermittelten Werts entspricht (Kappungsgrenze 2).
III. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Im nachfolgenden Teil des Vergütungsberichts wird detailliert die konkrete Anwendung des Vergütungssystems auf die Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 offengelegt.
Gesamtvergütung
Die für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder
des Vorstands betrug insgesamt 1.922 Tsd. Euro. Gemäß der Gesetzesbegründung zu § 162 Abs. 1 AktG sind als gewährte und geschuldete
Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits
zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. In der nachfolgenden Übersicht ist die Gesamtvergütung
nach diesen Grundsätzen, aufgeschlüsselt nach Vergütungsbestandteilen und individualisiert für die Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2021 sowie das Vorjahr dargestellt.
Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands wurde
im Berichtsjahr damit nicht überschritten. Eine Rückforderung oder ein Einbehalt variabler Vergütung sowie Abweichungen vom
Vergütungssystem erfolgten nicht.
Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2021 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.
Einjährige variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)
STI 2020 – Auszahlung 2021
Für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete kurzfristige variable Vergütung, das heißt den für das Geschäftsjahr
2020 erdienten und im April 2021 ausbezahlten STI, sind in der nachfolgenden Tabelle die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte
und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung mitsamt Zielobergrenzen
(soweit anwendbar) sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die STI-Ziele (i) bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT),
(ii) bereinigter ROCE und (iii) persönliche Ziele (jeweils gemäß dem Vergütungssystem bis einschließlich des 30. Juni 2021
festgelegt) dargestellt.
STI 2021 – Auszahlung 2022
Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand im Anschluss an den Beschluss der Hauptversammlung über die Aktualisierung des Vergütungssystems Änderungen an den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, insbesondere auch an der variablen Vorstandsvergütung, vereinbart, um die Vorstandsanstellungsverträge mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 an die Regelungen des neuen Vorstandsvergütungssystems anzupassen. Dies hat zur Folge, dass für dieses Geschäftsjahr 2021, soweit variable Vergütungsansprüche bis einschließlich des 30. Juni 2021 entstanden sind, sich diese nach den Altregelungen des Vergütungssystems bis zum 30. Juni 2021 richten, während variable Vergütungsansprüche, die ab dem 1. Juli 2021 entstanden sind, sich nach den Neuregelungen des Vergütungssystems ab dem 1. Juli 2021 richten. Vor diesem Hintergrund werden die Auszahlungen des STI-Bonus und des LTI-Bonus für das Bonusjahr 2021 unter dem Vergütungssystem bis einschließlich des Juni 2021 und dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 jeweils zeitanteilig gekürzt, das heißt halbiert.
Daher sind für die Bemessung des STI-Bonus im Geschäftsjahr 2021 sowohl die STI-Ziele (i) bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT), (ii) bereinigter ROCE und (iii) persönliche Ziele (jeweils gemäß dem Vergütungssystem bis einschließlich des 30. Juni 2021 festgelegt) als auch die STI-Ziele (i) EAT (bereinigt), (ii) Vermarktungsvolumen und (iii) Strategie- und Nachhaltigkeitsziele (jeweils gemäß dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 festgelegt) relevant.
Sämtliche finanziellen STI-Ziele, darunter auch die im Rahmen des neuen Vergütungssystems ab dem 1. Juli 2021 maßgeblichen Zielwerte für das EAT (bereinigt) und das Vermarktungsvolumen, wurden aus der im Februar 2021 verabschiedeten Planung abgeleitet. Insbesondere erfolgte keine Aktualisierung zum Zeitpunkt der Zielfestlegung am 20. Juli 2021 für die finanziellen Ziele unter dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 durch den Aufsichtsrat. Für jedes Vorstandsmitglied hat der Aufsichtsrat zudem drei persönliche Ziele festgelegt, die als Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unter dem Vergütungssystem ab dem 1. Juli 2021 für die laufende Performance-Periode identisch übernommen worden sind und die auch einheitlich bewertet wurden. Für das Geschäftsjahr 2021 (Performance-Periode beziehungsweise Bonusjahr) hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes der vorgenannten Einzelziele am 2. Februar und 14. März 2022 festgestellt und gemäß den Bedingungen der beiden Vergütungssysteme unter Berücksichtigung der Gewichtung der jeweiligen Einzelziele in eine Gesamtzielerreichung überführt beziehungsweise addiert, woraus sich die Gesamtzielerreichung ergibt.
In der Tabelle sind die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind),
die daraus abgeleitete Zielerreichung, die Zielobergrenzen und die Auszahlungsfaktoren (soweit anwendbar) sowie der korrespondierende
STI-Bonus in Euro für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 dargestellt. Die Auszahlung des STI 2021 wird im
April 2022 erfolgen.
Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)
LTI 2022-2024 (neu)
Gemäß den Bedingungen der mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 aktualisierten Vorstandsanstellungsverträge wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2021 die in der nachstehenden Tabelle dargestellte vorläufige Tranche virtueller Aktien (Basisanzahl) den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage nachstehend dargestellter Parameter für die Performance-Periode vom 1. Januar 2022 bis einschließlich des 31. Dezember 2024 (LTI 2022-2024 (neu)) zugeteilt.
Für den LTI 2022-2024 (neu) hat der Aufsichtsrat als Zielwerte für das EPS Ziel einen CAGR von 5,5 % p. a. für eine 100 %-Zielerreichung festgelegt. Für das nichtfinanzielle ESG-Ziel wird die Zielerreichung vom erzielten Sustainalytics Risk Rating Score im Sektor Real Estate abhängig gemacht, wobei die Zielobergrenze von 150 % mit einem Risk Rating Score von 5 oder weniger und eine Zieluntergrenze (50 %) bei einem Risk Rating Score von 25 oder mehr festgelegt wurde. Die Zielunter- und Zielobergrenzen des relativen TSR-Ziels entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems ab dem 1. Juli 2021 (siehe dazu I. D. dieses Vergütungsberichts).
Die Feststellung und Bemessung der Zielerreichung und die Auszahlung des LTI 2022-2024 (neu) erfolgen nach Ablauf der Performance-Periode des LTI 2022-2024 (neu) im Geschäftsjahr 2025.
LTI 2021-2024 (alt)
Gemäß den Bedingungen der bis einschließlich des 30. Juni 2021 gültigen Vorstandsanstellungsverträge wurde die in der nachstehenden Tabelle dargestellte Basisanzahl virtueller Aktien den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage der nachstehend dargestellten Parameter für das Bonusjahr 2021 mit der Sperrfrist vom 1. Januar 2022 bis einschließlich 31. Dezember 2024 (LTI 2021-2024 (alt)) zugeteilt.
Für den LTI 2021-2024 (alt) erfolgte die Ermittlung der erreichten Ziele anhand des arithmetischen Mittels des EBT-Ziels aus dem Bonusjahr 2021 sowie der beiden Vorjahre durch den Aufsichtsrat am 14. März 2022.
Die Auszahlung des LTI 2021-2024 (alt) erfolgt nach Ablauf der Sperrfrist zum 31. Dezember 2024 im Januar 2025.
Der maßgebliche LTI-Bonus-Basisbetrag, der Zuteilungskurs auf Grundlage des durchschnittlichen Aktienkurses der letzten drei
Monate des Geschäftsjahres 2021 (LTI 2022-2024 (neu)) beziehungsweise der letzten 20 Börsentage vor Ablauf des Bonusjahres
(LTI 2021-2024 (alt)), die vorläufige virtuelle Aktientranche (Basisanzahl) und die jeweiligen Kappungsgrenzen 1 und 2 lassen
sich wie folgt zusammenfassen:
Gewährte LTI-Tranchen
Die zum 31. Dezember 2021 gewährten LTI-Tranchen (jeweils gewährt unter dem Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021) sind nach
den jeweiligen Vorstandsmitgliedern aufgeschlüsselt in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
Pensionszusagen
Die nachfolgende Übersicht zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Beiträge (Zuführungen) zur Altersvorsorge
sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB.
Die Verpflichtungen zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB
gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:
Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline
Seit dem 1. Juli 2021 sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines
erfolgsunabhängigen Brutto-Jahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten.
Diese Verpflichtung wurde durch die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 erfüllt. In der nachstehenden Tabelle ist der
der Gesellschaft gemeldete Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2021 dargestellt:
Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
Mit den Vorstandsmitgliedern Kruno Crepulja und Andreas Gräf ist im Rahmen der Verlängerung ihrer Vorstandsanstellungsverträge vereinbart worden, dass sich das feste Jahresgrundgehalt, der STI-Bonus-Basisbetrag und der LTI-Bonus-Basisbetrag sich bei Herrn Crepulja ab dem 1. Januar 2024 jeweils um circa 15,4 % und bei Herrn Gräf jeweils um 10 % erhöhen sollen, wenn die Gesamtzielerreichung des LTI in den Jahren 2022 und 2023 kumuliert 200 % erreicht.
IV. Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE festgelegt und als reine Festvergütung ausgestaltet. Bis zum 31. August 2021, dem Tag der Wirksamkeit der Umwandlung der Instone Real Estate Group AG in eine Europäische Gesellschaft (SE), war die Vergütung in § 13 der Satzung der Instone Real Estate Group AG geregelt und ist nunmehr in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE geregelt.
Die Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG hat am 9. Juni 2021 den Vorschlag zur Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Instone Real Estate Group AG (jetzt Instone Real Estate Group SE), mit einer Mehrheit von 99,05 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.
Nach dem durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung in Höhe von 75,0 Tsd. Euro (bis einschließlich des 30. August 2021: 60 Tsd. Euro). Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15,0 Tsd. Euro, Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen jeweils zusätzlich 7,5 Tsd. Euro (bis einschließlich des 30. August 2021: 1,5 Tsd. Euro) pro Geschäftsjahr. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält die doppelte Vergütung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene Auslagen von der Gesellschaft erstattet. Außerdem hat die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Gruppenversicherung für Organe einbezogen, wobei ein Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder nicht vereinbart ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder oder ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.
Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats lag im Geschäftsjahr 2021 bei 493,3 Tsd. Euro (Vorjahr: 462,0 Tsd. Euro). Davon entfielen
405,3 Tsd. Euro (Vorjahr: 390,0 Tsd. Euro) auf Vergütungen für die Tätigkeit im Gesamtgremium. Die Vergütungen für die Tätigkeit
in Ausschüssen beliefen sich auf 88,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 72,0 Tsd. Euro). In der nachfolgenden Tabelle sind die Bezüge der
Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, das heißt die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 gewährte
und geschuldete Vergütung (Zuflüsse), die im ersten Quartal 2021 ausbezahlt wurde, und die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
im Geschäftsjahr 2021 erdiente Vergütung, die im 1. Quartal 2022 ausbezahlt wurde, individualisiert ausgewiesen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden von den Gesellschaften des Instone-Konzerns keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder
des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt beziehungsweise
gewährt. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats Vorschüsse oder Kredite gewährt.
V. Vertikalvergleich
In der nachfolgenden Übersicht findet sich die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten drei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG. Eine Darstellung für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 erfolgt nicht, da die Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2018 ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft geändert hat.
Die dem Vertikalvergleich zugrunde liegende Vergütung der Organmitglieder wurde auf Basis gewährter/geschuldeter Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG ermittelt. Als relevante Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer gelten alle im jeweiligen gesamten Zeitraum
vom 1. Januar bis 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer nach Definition des § 267 Abs. 5 HGB des Instone-Konzerns in Deutschland.
Die durchschnittliche Vergütung dieser Vergleichsgruppe wurde auf Basis gezahlter Vergütung unter Berücksichtigung der Beschäftigungsquote
ermittelt.
Bestätigung des Vergütungsberichts
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Instone Real Estate Group SE (vormals: Instone Real Estate Group AG), Essen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Instone Real Estate Group SE (vormals: Instone Real Estate Group AG), Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 14. März 2022
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Prof. Dr. Holger Reichmann
Wirtschaftsprüfer |
Michael Pfeiffer
Wirtschaftsprüfer |
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert bzw. verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens ‘Aufbauhilfe 2021’ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) (C19-AuswBekG) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sog. virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.988.336,00 in 46.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 46.988.336. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Es bedarf insoweit eines Nachweises des Anteilsbesitzes, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 19. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag, Record Date), zu beziehen hat. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ):
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen also bis spätestens zum Ablauf des 2. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter
übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2022. Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das in der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft
zum Download abrufbar. Postalisch oder per E-Mail übermittelte Briefwahlstimmen müssen bereits bis zum 8. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:
Auch auf anderem Wege als über das InvestorPortal übermittelte Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden. |
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4. |
Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung |
4.1 |
Bevollmächtigung eines Dritten Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs – wie oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ ausgeführt – erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das in der Anmeldebestätigung enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden. Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft
zum Download abrufbar. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
Derart Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden angemeldeten Aktionären mit der Anmeldebestätigung übersandt. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtsgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. |
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4.2 |
Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG) Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. |
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4.3 |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Wir bieten allen Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das in der Anmeldebestätigung abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft
zum Download abrufbar ist. Postalisch oder E-Mail übermittelte Vollmachten und Weisungen müssen bis bereits zum 8. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:
Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie postalisch oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum 8. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Ein Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen ist auch dann über das InvestorPortal möglich, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht über das InvestorPortal erfolgte. Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung der Fragemöglichkeit der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden. |
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4.4 |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum 9. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
|
||
6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail) zu richten:
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter
einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 25. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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7. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG Aktionäre haben nach ordnungsgemäßer Anmeldung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Hautversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 7. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter
einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal nicht ausdrücklich widersprochen wird. |
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8. |
Unterlagen / Veröffentlichungen sowie Übertragung der Hauptversammlung auf der Internetseite Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, und zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter
außerdem die gesamte Hauptversammlung am 9. Juni 2022 (ab 10:00 Uhr MESZ) verfolgen |
||
9. |
Widerspruch gegen einen Beschluss in der Hauptversammlung Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 C19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter am 9. Juni 2022 über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter
erklären. |
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Essen, im April 2022
Instone Real Estate Group SE
Der Vorstand
Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html
verfügbar.