Nachricht vom 03.12.2019 | 15:05

HYPOPORT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HYPOPORT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.12.2019 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HYPOPORT AG

Lübeck

International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Januar 2020, um 10:00 Uhr im Radisson Blu Hotel, Saal Saphir I, Karl-Liebknecht-Str. 3, 10178 Berlin, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Absatz 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat

(i.)

den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers (Einzel- und Konzernabschluss) für das erste Geschäftsjahr der künftigen HYPOPORT SE und des Prüfers für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das erste Geschäftsjahr sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden (Ziffer 12 des Umwandlungsplans), sowie

(ii.)

den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen HYPOPORT SE (§ 9 Absatz 3 der Satzung der künftigen HYPOPORT SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 28.11.2019 (UR-Nr. S 542/2019) des Notars Dr. Hans Seiler mit Amtssitz in Berlin) über die Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der HYPOPORT SE wird genehmigt.

Das bestehende genehmigte Kapital in § 4 Absatz 5 der Satzung der HYPOPORT AG aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung der HYPOPORT AG vom 5. Mai 2017 besteht dabei in dem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang für die HYPOPORT SE fort, wobei § 4 Absatz 5 der Satzung den folgenden Wortlaut hat:

 

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertneunundneunzigtausendeinundsechzig) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats

-

das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

-

das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;

-

das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;

-

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 4. Mai 2022 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen."

Auch die bestehende, von der Hauptversammlung der HYPOPORT AG mit Beschluss vom 10. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche den nachfolgenden Wortlaut hat, gilt für die HYPOPORT SE fort:

'a)

Die von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 12. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Die HYPOPORT AG wird ermächtigt, bis zum 9. Juni 2021, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sollte dies geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der HYPOPORT AG befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die HYPOPORT AG, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien als Erwerb über die Börse, darf der von der HYPOPORT AG gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der HYPOPORT AG im XETRA-Handelssystem (oder den eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

ii.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf letzten Handelstagen vor erstmaliger Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots veröffentlicht wird.

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb - insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts - nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der HYPOPORT AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

i.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der HYPOPORT AG eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

ii.

Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der HYPOPORT AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

iii.

Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit. Der Preis, zu dem die Aktien gegen Sachleistung ausgegeben werden, darf den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der HYPOPORT AG an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. Zusammenschluss oder der Vereinbarung über den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit nicht wesentlich unterschreiten.

iv.

Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschafter und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft eingeräumt wurden.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). erfassen auch die Verwendung von Aktien der HYPOPORT AG, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

h)

Die Ermächtigungen unter lit. e). und lit. f). können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. ii. bis iv. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der HYPOPORT AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der HYPOPORT AG handelnde Dritte ausgenutzt werden.

i)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) ii. bis iv. und lit. f). verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.'

Die Ermächtigung ist teilweise ausgeübt worden. Die HYPOPORT AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 240.691 eigene Stückaktien.

Der Umwandlungsplan hat den folgenden Wortlaut:

'Vorbemerkungen

A.

Die HYPOPORT AG ('Gesellschaft') ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Lübeck und Hauptverwaltung in Berlin, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 19026 HL eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Klosterstraße 71, 10179 Berlin, Deutschland. Die HYPOPORT AG entwickelt, betreibt und vermarktet unter anderem Technologieplattformen für die Kredit-, Immobilien- und Versicherungswirtschaft. Die HYPOPORT AG ist seit dem Jahr 2007 börsennotiert und seit dem Jahr 2015 im SDAX gelistet.

B.

Das Grundkapital der HYPOPORT AG beträgt zum heutigen Datum EUR 6.493.376,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der HYPOPORT AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der HYPOPORT AG lauten die Aktien auf den Namen. Die HYPOPORT AG hält 240.691 Stücke eigene Aktien.

C.

Die HYPOPORT AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft ('Societas Europaea, SE') umgewandelt werden.

D.

Die Gesellschaft hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften in Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, unter anderem die Hypoport B.V. mit Sitz in Amsterdam (Niederlande), und erfüllt somit die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO im Hinblick auf den internationalen Bezug. Die Tochtergesellschaft ist unter der Nummer KVK 34177144 beim niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) eingetragen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, ihren Sitz in Lübeck und ihre Hauptverwaltung in Berlin im Rahmen des Formwechsels zu verlegen.

E.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäischem Recht gründende Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Die europäische Wachstumsgeschichte und Identität der HYPOPORT AG sollen durch die vorgeschlagene Umwandlung der Rechtsform von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) abgebildet werden. Durch die Umwandlung signalisiert die HYPOPORT AG darüber hinaus die grenzüberschreitende Offenheit ihres Geschäftsmodells, und die Umwandlung trägt der Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten Rechnung.

Der Vorstand der HYPOPORT AG stellt, dies vorausgeschickt, den folgenden Umwandlungsplan auf:

1.

Umwandlung der HYPOPORT AG in die HYPOPORT SE

1.1.

Die HYPOPORT AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft ('Societas Europaea, SE') umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('SEAG') sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG') zur Anwendung

1.2.

Die Umwandlung der HYPOPORT AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der HYPOPORT AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der HYPOPORT SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nach Maßgabe von Ziffer 3.2 unverändert fort.

1.3.

Die HYPOPORT SE wird - wie die HYPOPORT AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. Die Satzung der HYPOPORT SE sieht vor, dass die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats der HYPOPORT AG zum Aufsichtsrat der HYPOPORT SE bestellt werden, wobei die Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr nach der SE-Umwandlung beschließt, jedoch spätestens zwei Jahre nach der Bestellung, endet.

1.4.

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Lübeck, wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').

2.

Firma und Sitz der HYPOPORT SE

2.1.

Die Firma der SE lautet 'HYPOPORT SE'.

2.2.

Der Sitz der HYPOPORT SE wird weiterhin Lübeck, Deutschland, die Hauptverwaltung weiterhin in Berlin, Deutschland, sein.

3.

Grundkapital und Beteiligungsverhältnisse

3.1.

Das gesamte Grundkapital der HYPOPORT AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 6.493.376,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 6.493.376) wird zum Grundkapital der HYPOPORT SE.

3.2.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der HYPOPORT AG sind, werden durch die Umwandlung Aktionäre der HYPOPORT SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der HYPOPORT SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der HYPOPORT AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

4.

Satzung der HYPOPORT SE

4.1.

Die HYPOPORT SE erhält die dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügte Satzung.

4.2.

In der Satzung der HYPOPORT SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt

a)

das Grundkapital mit der Einteilung in Stückaktien der HYPOPORT SE (§ 4 Abs. 1 der Satzung der HYPOPORT SE) dem Grundkapital mit der Einteilung in Stückaktien der HYPOPORT AG (§ 4 Abs. 1 der Satzung der HYPOPORT AG) und

b)

der Betrag des genehmigten Kapitals der HYPOPORT SE (§ 4 Abs. 5 der Satzung der HYPOPORT SE) dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals der HYPOPORT AG (§ 4 Abs. 5 der Satzung der HYPOPORT AG) in Höhe von derzeit EUR 2.799.061,00

wobei jeweils der Stand unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dieser Ziffer 4.2 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien, soweit sie nur die Fassung betreffen, in der beiliegenden Satzung der HYPOPORT SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt und angewiesen, Änderungen der als Anlage 1 beigefügten Satzung, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vorzunehmen, soweit diese lediglich die Fassung betreffen.

4.3.

Die von der Hauptversammlung der HYPOPORT AG vom 10. Juni 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts bis zum 9. Juni 2021 gilt für die HYPOPORT SE fort. Entsprechendes gilt für die im selben Hauptversammlungsbeschluss beschlossene Ermächtigung zur Verwendung von nach § 71d Satz 5 AktG erworbenen Aktien. Die Ermächtigung wurde teilweise ausgenutzt. Zum 30. September 2019 hielt die Gesellschaft 240.691 Stücke eigene Aktien. Das entspricht einem Umfang von ca. 3,7 Prozent des Grundkapitals.

5.

Vorstand

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der HYPOPORT SE ist davon auszugehen, dass die folgenden bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der HYPOPORT AG zu Mitgliedern des Vorstands der HYPOPORT SE bestellt werden:

a)

Ronald Slabke (als Vorstandsvorsitzender) und

b)

Stephan Gawarecki;

Herr Hans Peter Trampe wird mit Ablauf des Jahres 2019 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden. Es ist daher nicht davon auszugehen, dass er zum Mitglied des Vorstands der HYPOPORT SE bestellt wird.

6.

Aufsichtsrat

6.1.

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der HYPOPORT SE wird bei der HYPOPORT SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher bei der HYPOPORT AG - aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs. 1 AktG).

6.2.

Gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der HYPOPORT SE und Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO werden die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der HYPOPORT AG, nämlich

a)

Dieter Pfeiffenberger,

b)

Roland Adams und

c)

Martin Krebs,

zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der HYPOPORT SE bestellt. Die Amtszeit der Mitglieder dieses ersten Aufsichtsrats endet bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt, jedoch spätestens zwei Jahre nach der Bestellung.

7.

Sonderrechte

7.1.

Soweit Rechte Dritter an den Aktien der HYPOPORT AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der Gesellschaft in neuer Rechtsform fort.

7.2.

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 7.1 und über die in Ziffer 3.2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt. Besondere Maßnahmen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO sind für diese Personen ebenfalls nicht vorgesehen.

8.

Sondervorteile

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung - abgesehen von den in Ziffer 5 genannten - keine besonderen Vorteile gewährt.

9.

Abfindungsangebot

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Abfindungsangebot unterbreitet, da das Gesetz bei der Umwandlung in eine SE ein Abfindungsangebot nicht vorsieht.

10.

Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der HYPOPORT SE

10.1.

Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der HYPOPORT SE

a)

Bestandteil des Umwandlungsprozesses ist die Durchführung eines Verhandlungsverfahrens über die Beteiligung der in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und in den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ('Mitgliedstaaten') beschäftigten Arbeitnehmer der HYPOPORT AG und ihrer Tochtergesellschaften ('HYPOPORT-Gruppe') in der künftigen HYPOPORT SE.

b)

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG, welches die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ('SE-Richtlinie') in deutsches Recht umsetzt. Ergänzend hierzu sind die jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-Richtlinie in den jeweiligen Mitgliedstaaten in Bezug auf bestimmte Aspekte des Verfahrens anzuwenden.

c)

Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand der HYPOPORT AG - und den Arbeitnehmern vor, die dabei durch ein von ihnen oder ihren Vertretungen bestimmtes sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium ('bVG') repräsentiert werden. Das bVG setzt sich aus Vertretern der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der HYPOPORT AG und deren betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe zusammen. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im bVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend Ziffer 10.3).

d)

Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von § 21 SEBG über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der HYPOPORT SE ('HYPOPORT-Beteiligungsvereinbarung'). Zum möglichen Inhalt der HYPOPORT-Beteiligungsvereinbarung siehe nachfolgende Ziffer 10.4.

Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG bezeichnen die nachfolgenden Begrifflichkeiten Folgendes:

*

Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung - durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

*

Beteiligungsrechte: Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen.

*

Unterrichtung: die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten.

*

Anhörung: die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.

*

Mitbestimmung: die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch (i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen.

10.2.

Einleitung des Verhandlungsverfahrens

Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der HYPOPORT AG - die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer und - soweit vorhanden - die Sprecherausschüsse ihrer Gesellschaften sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des bVG auffordert. Besteht wie in der HYPOPORT-Gruppe keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information gemäß § 4 Abs. 2 S. 2 SEBG gegenüber den Arbeitnehmern.

Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der HYPOPORT AG - sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben wird der Vorstand der HYPOPORT AG die Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die HYPOPORT-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, unverzüglich nach der Offenlegung des Umwandlungsplans über die beabsichtigte Umwandlung der HYPOPORT AG in die Rechtsform der SE informieren und zur Bildung des bVG auffordern.

10.3.

Bildung und Zusammensetzung des bVG

Das bVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer beschäftigt sind. Gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG soll die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des bVG innerhalb von zehn Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschrieben Information erfolgen. Die Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des bVG sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2 SEBG).

Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: dem Vorstand der HYPOPORT AG - alle Mitglieder des bVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer gem. § 4 Abs. 2 und 3 SEBG, wird der Vorstand der HYPOPORT AG zur konstituierenden Sitzung des bVG einladen (§ 12 Abs. 1 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gem. § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des bVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG).

a)

Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten

Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im bVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer überschreitet.

Vorbehaltlich eines Absehens von der Teilnahme an dem Verfahren zur Bildung des bVG, ergibt sich ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 01.11.2019 die nachfolgende Sitzverteilung:

Mitgliedstaat Anzahl Arbeitnehmer % (gerundet) Delegierte im bVG
Deutschland 1746 96 % 10
Bulgarien 38 2 % 1
Niederlande 34 2 % 1
Irland 1 < 1 % 1
Spanien 2 < 1 % 1
Gesamt 1821 100% 14

Soweit während der Tätigkeitsdauer des bVG solche Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der HYPOPORT-Gruppe auftreten, dass sich die konkrete Zusammensetzung des bVG ändern würde, ist das bVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG).

b)

Wahl der auf Deutschland entfallenden Mitglieder des bVG

Da in Deutschland keine Arbeitnehmervertretung besteht, wählen die Arbeitnehmer in Deutschland gemäß § 8 Abs. 7 SEBG die auf Deutschland entfallenden bVG -Mitglieder in einer geheimen und unmittelbaren Wahl. Diese Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt. Der Wahlvorstand wird seinerseits von allen Arbeitnehmern im Sinne von Art. 2 Abs. 1 SEBG gewählt, die bei der HYPOPORT AG und ihren inländischen Tochtergesellschaften beschäftigt sind. Die Wahl erfolgt in einer Versammlung der Arbeitnehmer, zu der der Vorstand der HYPOPORT AG einlädt.

Wählbar in das bVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe (einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 S. 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der HYPOPORT-Gruppe vertretenen Gewerkschaften. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer muss gemäß § 8 Abs. 7 S. 5 SEBG von mindestens einem Zwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer, mindestens jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberechtigten unterzeichnet sein; in Betrieben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch zwei Wahlberechtigte. Gehören wie hier dem bVG mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, ist gemäß §§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 S. 2 SEBG jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist.

Gehören dem bVG wie hier mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG außerdem jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein. Dieser ist vorliegend gemäß § 8 Abs. 1 S. 6 SEBG auf Vorschlag der leitenden Angestellten zu wählen. Ein Wahlvorschlag der leitenden Angestellten muss von einem Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein.

Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2 SEBG bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des bVG alle an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (d.h. hier die HYPOPORT AG), durch mindestens ein Mitglied im bVG vertreten sein.

c)

Wahl der übrigen Mitglieder des bVG

Die Wahl bzw. Bestellung der auf die anderen betroffenen Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder des bVG richtet sich nach den Rechtsordnungen der jeweiligen Mitgliedstaaten, in denen die HYPOPORT AG über Tochtergesellschaften verfügt.

10.4.

Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer

Ab dem Tag der Konstituierung des bVG kann der Vorstand der HYPOPORT AG mit dem bVG Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der HYPOPORT SE aufnehmen. Gegenstand der Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten sein. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Unter bestimmten Voraussetzungen kann das bVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde ein Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG).

a)

Inhalt einer möglichen Vereinbarung zwischen der Leitung und dem bVG

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung (siehe Ziffer 10.1). Gemäß § 21 SEBG wird in einer Beteiligungsvereinbarung unbeschadet der Autonomie der Parteien und vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG Folgendes festgelegt:

*

der Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden).

Wenn ein SE-Betriebsrat gebildet wird:

*

Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;

*

die Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;

*

die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;

*

die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel;

*

Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren.

Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird:

*

die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten (vgl. § 21 Abs. 3 bis 5 SEBG).

b)

Gesetzliche Auffangregelung

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht zustande und beschließt das bVG auch nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen oder sie abzubrechen, findet die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen der Leitung - hier dem Vorstand der HYPOPORT AG - und dem bVG in der Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5 SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG) vereinbart werden. Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der HYPOPORT SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören.

Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die HYPOPORT SE durch Umwandlung gegründet wird, und in der HYPOPORT AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten.

10.5.

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des bVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG entstanden sind, trägt die HYPOPORT AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die HYPOPORT SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des bVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG.

10.6.

Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen und Europäischer Betriebsrat

Die Umwandlung der HYPOPORT AG in die HYPOPORT SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden Beteiligungsrechte unberührt, mit Ausnahme der Regelungen über die Mitbestimmung in den Organen der HYPOPORT SE und der Regelungen des Europäische Betriebsräte-Gesetzes, es sei denn, das bVG hat im Sinne von § 16 SEBG beschlossen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.

11.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

11.1.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der HYPOPORT-Gruppe bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

11.2.

Für die Arbeitnehmer der HYPOPORT-Gruppe geltende individualrechtliche oder kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten gegebenenfalls unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

11.3.

Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf gesetzliche Interessenvertretungen der Arbeitnehmer, zumal solche in der HYPOPORT-Gruppe nicht bestehen.

11.4.

Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der HYPOPORT-Gruppe entfalten könnten, sind im vorliegenden Zusammenhang nicht geplant.

12.

Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das erste Geschäftsjahr der HYPOPORT SE wird die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der HYPOPORT SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der HYPOPORT AG in die HYPOPORT SE in das Handelsregister eingetragen wird.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zudem zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das erste Geschäftsjahr sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres bestellt, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

13.

Umwandlungsbericht

Der Umwandlungsbericht ist als Anlage 2 beigefügt.

14.

Gründungs- und Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der HYPOPORT SE durch Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) in Höhe von bis zu EUR 300.000,00.'

Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der HYPOPORT SE hat den folgenden Wortlaut:

'I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

1.

Die Firma der Gesellschaft lautet: HYPOPORT SE.

2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lübeck, Deutschland.

3.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und Vermarktung von Technologieplattformen für die Kredit-, Immobilien- und Versicherungswirtschaft sowie die Beratung zu und die Vermittlung von Darlehen, Versicherungen und Anlageprodukten, welche keine Finanzinstrumente im Sinne von § 1 Absatz 11 des Kreditwesengesetzes (KWG) sind.

2.

Die Gesellschaft ist weltweit zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen oder Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

§ 3 Bekanntmachungen

1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.

2.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch unter Nutzung elektronischer Medien übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.493.376,00 (in Worten: Euro sechs Millionen vierhundertdreiundneunzigtausend dreihundertsechsundsiebzig). Es ist eingeteilt in 6.493.376 Stückaktien. Das Grundkapital wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der HYPOPORT AG, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 19026 HL, in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

2.

Die Aktien lauten auf den Namen.

3.

Die Aktien der Gesellschaft werden nach Bestimmung des Vorstands in Einzel- oder Sammelurkunden verbrieft. Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

4.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen werden sollen.

5.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertneunundneunzigtausendeinundsechzig) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

a)

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats

*

das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag, der weder 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet, ausschließen, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese 10 %-Grenze werden eigene Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind bei der Berechnung der 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

*

das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke der Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere durch den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder durch Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Rechte und Forderungen, ausschließen, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und gegen die Ausgabe von Aktien vorgenommen werden soll;

*

das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugs-recht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde;

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

b)

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags festzulegen.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 4. Mai 2022 nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, jeweils anzupassen.

III. Organisationsverfassung

§ 5 Dualistisches System, Organe

1.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

2.

Die Organe der Gesellschaft sind:

a)

der Vorstand;

b)

der Aufsichtsrat; und

c)

die Hauptversammlung.

IV. Vorstand

§ 6 Zusammensetzung und Amtsdauer des Vorstands

1.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

2.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt den Vorsitzenden des Vorstands. Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder ein vorzeitiger Widerruf der Bestellung sind zulässig.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

1.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der gemäß § 8 Abs. 1 erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand.

2.

Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist, durch dieses vertreten; sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird sie durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

3.

Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder vorhanden, kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen.

4.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.

§ 8 Geschäftsordnung, Zustimmungspflichtige Geschäfte, Beschlussfassung

1.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

2.

Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:

a)

Festlegung des jährlichen Unternehmensplans,

b)

grundsätzliche Änderungen der Unternehmensstrategie oder der Unternehmensorganisation.

c)

Verkauf von Anteilen oder Gewährung von Gesellschaftsrechten an Tochterunternehmen mit einem Konzernumsatz- oder Konzernertragsanteil von mehr als 5 % an Dritte.

3.

Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen (auch in der Geschäftsordnung für den Vorstand). Er kann widerruflich die Zustimmung auch zu einem bestimmten Kreis oder einer bestimmten Art von Geschäften allgemein im Voraus erteilen.

4.

Eine Beschlussfassung des Vorstandes ist erforderlich in allen Angelegenheiten, für die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand eine Beschlussfassung durch den Vorstand in seiner Gesamtheit vorgeschrieben ist.

5.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder des Vorstands anwesend oder vertreten ist, sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, ist der Vorstand beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Vorstands anwesend oder vertreten sind.

6.

Der Vorstand fasst Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.

V. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Amtszeit, Amtsniederlegung

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

2.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden (vorbehaltlich des Absatzes 3) für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Hauptversammlung kann für den gesamten Aufsichtsrat oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, wenn die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

3.

Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats endet bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt, jedoch spätestens zwei Jahre nach seiner Bestellung. Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden bestellt:

a)

Herr Dieter Pfeiffenberger, wohnhaft in Barsbüttel, Deutschland, Unternehmensberater;

b)

Herr Roland Adams, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland, Unternehmensberater,

und

c)

Herr Martin Krebs, wohnhaft in Hofheim, Deutschland, Unternehmensberater.

4.

Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

§ 10 Vorsitz des Aufsichtsrats, stellvertretender Vorsitz, Geschäftsordnung

1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter des Vorsitzenden. Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter mit Ablauf einer Hauptversammlung aus dem Amt ausgeschieden, so erfolgt die Wahl in einer Sitzung, die im Anschluss an diese Hauptversammlung stattfindet und in der das an Jahren älteste Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt. Einer besonderen Einladung zu dieser Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Zugehörigkeit der Gewählten zum Aufsichtsrat.

2.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

3.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 11 Einberufung des Aufsichtsrats

1.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr eine Sitzung ab.

2.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen. In begründeten Fällen kann der Vorsitzende in der Einberufung bestimmen, dass die Sitzung in anderer Form als durch persönliches Zusammentreten (z.B. als Telefon- oder Videokonferenz) abgehalten wird.

3.

Die Einberufung erfolgt nach Wahl des Vorsitzenden schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z.B. E-Mail) an eine von den Mitgliedern des Aufsichtsrats zuletzt mitgeteilte Adresse. Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ist eine Tagesordnung oder ein einzelner Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.

§ 12 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.

2.

Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassung schriftlich, per Telefax, telefonisch oder unter Nutzung elektronischer Medien (z.B. E-Mail) erfolgen. Ein Widerspruchsrecht gegen die angeordnete Form der Beschlussfassung steht den Aufsichtsratsmitgliedern nicht zu. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen der Absätze 3 bis 7 entsprechend.

3.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Dabei gilt auch Stimmenhaltung als Teilnahme an der Beschlussfassung.

4.

Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.

5.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenhaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

6.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und den Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten sind.

7.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 13 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00.

2.

Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den 1,5-fachen Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1.

3.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

4.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

VI. Hauptversammlung

§ 14 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. Sie kann auch in jeder anderen Stadt stattfinden, die Sitz einer deutschen Wertpapierbörse ist.

2.

Die Hauptversammlung kann jederzeit vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen werden.

3.

Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 15 Absatz 2).

4.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung und - soweit erforderlich - über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

5.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton übertragen werden kann. Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren, insbesondere zum Medium, zum Umfang der Übertragung und zum möglichen Empfängerkreis zu treffen.

6.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Absatz 1 AktG durch Kreditinstitute, die zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Absatz 2 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, Mitteilungen in Papierform zu übermitteln und Kreditinstitute zur Übermittlung in Papierform zu ermächtigen. Soweit der Vorstand eine Übermittlung in Papierform zulässt, wird dies mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht

1.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum vom letzten Anmeldetag (Absatz 2) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht statt (Umschreibestopp).

2.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

3.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung können Formerleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

4.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation teilnehmen und dabei nach Maßgabe von Gesetz und Satzung ausschließlich ihr Stimmrecht, nicht aber das Widerspruchs- und Anfechtungsrecht, ausüben können. Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren und der Form der elektronischen Kommunikation zu treffen. Die Einzelheiten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

5.

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren und der Form der elektronischen Kommunikation zu treffen. Die Einzelheiten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 16 Vorsitz in der Hauptversammlung

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so übernimmt das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung. Es kann auch die Hauptversammlung unter seiner Leitung einen anderen Versammlungsleiter wählen lassen oder eine von ihm ausgewählte Person zum Versammlungsleiter bestimmen.

2.

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Beratungen sowie Art und Form der Abstimmung.

3.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Punkten der Tagesordnung sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 17 Beschlussfassung

1.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzlich eine größere Mehrheit vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw. - sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist - der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt - sofern gesetzlich zulässig - die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

3.

Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung die notwendige Mehrheit im ersten Wahlgang nicht erreicht, so findet ein zweiter Wahlgang unter denjenigen Personen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind.

VII. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 18 Jahresabschluss und Konzernabschluss

1.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hat der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

2.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Absatz 1 übermittelten Vorlagen zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

3.

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat.

§ 19 Gewinnverwendung

1.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Die Hauptversammlung kann neben einer Barausschüttung oder statt einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

2.

In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die Gewinnverteilung auf neue Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Satz 3 AktG festgesetzt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

§ 20 Änderungen der Satzung

 

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur deren Fassung betreffen. Er kann außerdem die Satzung an neue gesetzliche Vorschriften anpassen, die für die Gesellschaft verbindlich werden, ohne dass ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich wäre.

§ 21 Gründungsaufwand, Umwandlungskosten und Aufbringung des Grundkapitals

1.

Die Gesellschaft ist im Wege der formwechselnden Umwandlung aus der HYPOPORT AG, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 19026 HL, entstanden. Die HYPOPORT AG hat ihren Gründungsaufwand bis zur Höhe von EUR 3.000,00 getragen.

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Formwechsel der HYPOPORT AG aufgebracht.

3.

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der HYPOPORT AG in eine SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 300.000.'

2.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Umwandlung der HYPOPORT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Der Aufsichtsrat wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus Ziffer 4.2 des Umwandlungsplans ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien, soweit sie nur die Fassung betreffen, in der beiliegenden Satzung der HYPOPORT SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

 

Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt und angewiesen, Änderungen der als Anlage beigefügten Satzung, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vorzunehmen, soweit diese lediglich die Fassung betreffen.'

II.

Informationen über die unter Tagesordnungspunkt 1 in der Satzung der HYPOPORT SE (Anhang zum Umwandlungsplan) vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere gemäß § 124 Absatz 2 und 3 AktG und § 125 Absatz 1 AktG

Auf der Grundlage von Art. 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') und § 17 Absatz 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('SE-AG') sieht § 9 Absatz 1 der Satzung der HYPOPORT SE vor, dass sich der Aufsichtsrat der HYPOPORT SE aus drei Mitgliedern zusammensetzt; im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung besteht keine Vereinbarung nach § 21 Absatz 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG'). Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats können durch die Satzung bestellt werden (Art. 40 Absatz 2 Satz 2 SE-VO). Von dieser Möglichkeit macht § 9 Absatz 3 der Satzung der HYPOPORT SE Gebrauch, der die drei Aufsichtsratsmitglieder benennt.

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 9 Absatz 3 der Satzung der HYPOPORT SE zur Bestellung vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats der HYPOPORT SE werden folgende Angaben gemacht:

 

Angaben und Hinweise zu Herrn Dieter Pfeiffenberger ,
Barsbüttel, Deutschland,
Unternehmensberater

 

Persönliche Daten:

 

Geburtsdatum: 15.05.1957
Geburtsort: Aldenhoven, Deutschland

 

Ausbildung:

1990 - 1991 Diplomierter Bankbetriebswirt (ADG) Akademie Deutscher Genossenschaften
1986 - 1988 Genossenschaftlicher Bankbetriebswirt Akademie Norddeutscher Genossenschaften
1983 - 1985 Bankfachwirt, Bankakademie Hamburg
1980 - 1982 Ausbildung zum Bankkaufmann
 

Beruflicher Werdegang:

Seit 05/2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats der HYPOPORT AG
05/2018 - 05/2019 Mitglied des Aufsichtsrats der HYPOPORT AG
ab 07/2017 Unternehmensberater
01/2013 - 06/2017 Bereichsvorstand Immobilienfinanzierung
Deutsche Postbank AG
Produktmanagement Baufinanzierung für Postbankkonzern (Postbank, DSL Bank, BHW), Vertrieb Baufinanzierung Geschäftsbereich DSL Bank, gewerbliche Immobilienfinanzierung
09/2012 - 09/2017 Aufsichtsratsmitglied PB Firmenkunden AG, Bonn
09/2012 - 05/2017 Aufsichtsratsmitglied BHW Kreditservice GmbH, Hameln
08/2012 - 11/2013 Aufsichtsratsmitglied BSQ Bauspar AG, Nürnberg
04/2010 - 06/2013 Vorstandsvorsitzender der BHW Bausparkasse AG
Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung, Kooperationsgeschäft, Auslandsgeschäft, Recht, Revision, Compliance, Vorsitzender Marktrisikokomitee
10/2009 - 03/2010 Vorstandsmitglied der BHW Bausparkasse AG
Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung
06/2007 - 08/2011 Aufsichtsratsvorsitzender Easyhyp GmbH
01/2007 - 09/2009 Generalbevollmächtigter der BHW Bausparkasse AG
Ressortleiter Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung
06/2000 - 12/2012 Leiter Geschäftsbereich DSL Bank, Deutsche Postbank AG
03/1994 - 06/2000 Leiter und Direktor der Niederlassung Hamburg der DSL Bank
10/1991 - 02/1994 Stv. Leiter der Niederlassung Hamburg der DSL Bank
01/1982 - 09/1991 Leiter Firmenkundenkredite Volksbank Hamburg (Reg. Ost)
 

Herr Dieter Pfeiffenberger ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Dieter Pfeiffenberger und der HYPOPORT AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der HYPOPORT AG oder einem wesentlich an der HYPOPORT AG beteiligten Aktionär. Der vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn Dieter Pfeiffenberger versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

 

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Dieter Pfeiffenberger, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

 

Angaben und Hinweise zu Herrn Roland Adams ,
Düsseldorf, Deutschland,
Unternehmensberater

 

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 30.05.1959
Geburtsort: Solingen, Deutschland

 

Ausbildung:

1980 - 1987 Studium der Psychologie und der Wirtschaftswissenschaften an der Ruhr-Universität Bochum, Abschluss als Diplom-Psychologe
1977 Abitur, Gymnasium Schwertstraße in Solingen
 

Beruflicher Werdegang:

Seit 01/2016 Mitglied des Beirats der Hengster, Loesch & Kollegen GmbH, Frankfurt am Main
seit 05/2015 stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der HYPOPORT AG, Berlin
seit 01/2012 Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Mind Institute SE, Berlin
seit 01/2006 Mitglied des Aufsichtsrats der Kretschmar Familienstiftung, Berlin
seit 01/2006 Roland Adams Top Management Consulting für die Beratung von Banken, Finanzdienstleistungsunternehmen und Versicherungen
08/2003 - 12/2005 DROEGE&COMP. Internationale Unternehmerberatung, Senior Partner, Leitung des Competence Center Financial Services
01/1996 - 07/2003 DROEGE&COMP. Internationale Unternehmerberatung, Partner, Leitung des Competence Center Financial Services
01/1994 - 12/1995 DROEGE&COMP. Internationale Unternehmerberatung, Mitglied der Geschäftsleitung, Aufbau des Competence Center Financial Services
11/1989 - 12/1993 DROEGE&COMP. Internationale Unternehmerberatung, Berater und Projektleiter
01/1989 - 09/1989 LANGNESE-IGLO GmbH, Product Manager
01/1988 - 12/1988 LANGNESE-IGLO GmbH, Assistant Product Manager
09/1987 - 12/1987 LANGNESE-IGLO GmbH, Company Trainee
 

Herr Roland Adams ist Mitglied des Aufsichtsrats der Kretschmar Familienstiftung, Berlin, die als Aktionärin mit 0,68% am Grundkapital der HYPOPORT AG beteiligt ist, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Mind Institute SE, Berlin, sowie Mitglied des Beirats der Hengster, Loesch & Kollegen GmbH, Frankfurt am Main. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Roland Adams und der HYPOPORT AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der HYPOPORT AG oder einem wesentlich an der HYPOPORT AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn Roland Adams versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

 

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Roland Adams, erneut für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

 

Angaben und Hinweise zu Herrn Martin Krebs ,
Hofheim, Deutschland,
Unternehmensberater

 

Persönliche Daten:

 

Geburtsdatum: 31. März 1968
Geburtsort: Krefeld

 

Ausbildung:

09/1987 - 06/1991 European Business School, Oestrich-Winkel Abschluss: Diplom-Betriebswirt
06/1987 Abitur in Heidenheim an der Brenz
 

Beruflicher Werdegang:

Seit 05/2019 Mitglied des Aufsichtsrats der HYPOPORT AG
01/2016 - 03/2019 ING Gruppe - Global Head Retail Investment Products and Savings
-

Koordination des Ausbaus des Anlagegeschäfts in den Privatkundenmärkten

-

Aufbau der digitalen Vermögensverwaltung der ING-DiBa (gemeinsam mit Scalable Capital)

07/2006 - 12/2015 ING-DiBa AG - Mitglied des Vorstands

Ressortverantwortungen:
-

Unternehmenskundengeschäft (ab 2011)

-

Niederlassung ING-DiBa Austria (ab 2011)

-

Treasury

-

Wertpapier- und Fondsgeschäft Privatkunden

-

Total Quality Management/Beschwerdemanagement (bis 2011)

-

Facility Management und Dokumentenlogistik

-

M&A/Unternehmensentwicklung


Übernahme der Vertretung in folgenden Gremien:
-

Bundesverband deutscher Banken (Mitglied im Ausschuss Privat- und Geschäftskunden (2007-2013); Mitglied im Ausschuss Unternehmenskunden (2013-2015))

-

Deutsche Bundesbank (Mitglied im Regionalbeirat Hessen (2007-2019))

-

Degussa Bank AG (Mitglied im Aufsichtsrat (2007-2014))

-

UNICEF (Mitglied im Nationalen Komitee (seit 2010); Mitglied im Prüfungsausschuss (seit 2011))

-

Deutsches Aktieninstitut e.V. (Mitglied des Vorstands (2008-2016))

07/2003 - 07/2006 ING-DiBa - Generalbevollmächtigter

Verantwortlich für:
-

Bereich Unternehmensentwicklung

-

Abteilung Treasury/Aktiv-Passiv Management

-

Abteilung Partnervertrieb

-

Abteilung Vorstandssekretariat/Recht


Mitglied im:
-

Asset Liability Committee (Zins- und Liquiditätsrisiken)

-

Credit Risk Committee

-

Operational Risk Committee

-

Quality Committee (seit Gründung)

10/2002 - 06/2003 JP Morgan Chase, Senior Vice President, Investment Banking, Financial Institutions Group, Frankfurt
08/1991 - 09/2002 Goldman Sachs; Executive Director, Financial Institutions Group, Frankfurt (05/1998 - 09/2002)

Investment Banking, Associate in der Financial Institutions Group, Frankfurt (08/1994)

Debt Capital Markets, German Team, London und Frankfurt, (08/1993 - 07/1994)

Investment Banking, Analyst in der Advisory Group, German Team, London (08/1991 - 07/1993)
 

Herr Martin Krebs erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an den Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung aufgrund seines Studiums der Betriebswirtschaftslehre mit dem Schwerpunkt Finanzen und seiner jeweils langjährigen Tätigkeit als Vorstand bzw. Generalbevollmächtigter einer großen Bank, als Mitglied des Aufsichtsrats einer weiteren Bank sowie als Mitglied des Prüfungsausschusses einer weltbekannten Non-Profit-Organisation. Die Anforderung an den Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung erfüllt Herr Martin Krebs zudem aufgrund seiner langjährigen Beratungstätigkeit für eine weitere Bank und für ein Investmentbanking- und Wertpapierhandelsunternehmen.

 

Herr Martin Krebs ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Martin Krebs und der HYPOPORT AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der HYPOPORT AG oder einem wesentlich an der HYPOPORT AG beteiligten Aktionär anderseits. Der vorgeschlagene Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Zudem hat sich der Aufsichtsrat versichert, dass Herr Martin Krebs den mit dem Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der HYPOPORT AG eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 8. Januar 2020, 24:00 Uhr, bei der HYPOPORT AG eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der HYPOPORT AG unter der folgenden Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse

HYPOPORT AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.

Nach Eingang der Anmeldung bei der HYPOPORT AG werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.

IV.

Umschreibungsstopp

Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (8. Januar 2020, 24:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (15. Januar 2020, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (8. Januar 2020, 24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (8. Januar 2020, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

V.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.

Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch von der HYPOPORT AG benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der HYPOPORT AG benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der HYPOPORT AG benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den ihnen übersandten Unterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich. Möglich ist aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder Kreditinstitute noch Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden:

HYPOPORT AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hypoport-aoHV2020@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs können auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 14. Januar 2020, 16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten.

Auch im Falle einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der Eintrittskarte zugesandt.

VI.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer II rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 08. Januar 2020, 24:00 Uhr, kann die Briefwahl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis zum 14. Januar 2020, 16:00 Uhr, erfolgen.

Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden kann:

HYPOPORT AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hypoport-aoHV2020@computershare.de

Das Formular kann zudem unter der vorstehend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 14. Januar 2020, 16:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses entsprechen wird.

VII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der HYPOPORT AG in Höhe von EUR 6.493.376,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 6.493.376 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.493.376 Stück.

Aus eigenen Aktien steht der HYPOPORT AG kein Stimmrecht zu. Die HYPOPORT AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 240.691 eigene Stückaktien.

VIII.

Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung unterbreiten sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift oder Faxnummer zu richten:

 

HYPOPORT AG
Group Legal
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Telefax: +49 30 42086-1999

oder per E-Mail an:

 

hauptversammlung@hypoport.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 31.12.2019, 24:00 Uhr, unter den vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Falle des Vorschlags einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Prüfer deren Firma und Sitz enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 15. Dezember 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

 

HYPOPORT AG
Vorstand
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Telefax: +49 30 42086-1999
E-Mail: hauptversammlung@hypoport.de

Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

IX.

Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach §§ 125 Abs. 1 und 2, 128 AktG und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der Umwandlungsplan nach Art. 37 Abs. 4, 5 SE-VO, der Umwandlungsbericht nach Art. 37 Abs. 4 SE-VO, die Satzung der HYPOPORT SE, die Kapitalprüfungsbescheinigung des Kapitaldeckungsprüfers nach Art. 37 Abs. 6 SE-VO sowie etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch von seiner in § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch in Papierform zu. Insbesondere ermächtigt er die Kreditinstitute zur Übermittlung der Mitteilung in Papierform.

X.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Die HYPOPORT AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
 

zugänglich.

 

Lübeck, im November 2019

HYPOPORT AG

Der Vorstand



03.12.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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