HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Neustadt
ISIN DE0006083405
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 10. Juli 2020, 11:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 (hier und im Folgenden jeweils i.V.m. Abs. 8) des ‘Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht’ (BGBl I 2020, S. 569), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung
im Anschluss an die Tagesordnung.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020,
des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019/2020
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses
die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung,
der einen Bilanzgewinn von 24.000.000,00 € ausweist, festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019/2020
in Höhe von |
€ 24.000.000,00 |
wie folgt zu verwenden: |
|
Ausschüttung einer Dividende von € 1,50 pro Stück-Stammaktie auf 16.000.000 Stück-Stammaktien
|
€ 24.000.000,00
|
Sofern die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbeträge
werden auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019/2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin im Geschäftsjahr
2019/2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020/2021
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für
das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Zwar müssen § 113 Abs. 3 AktG und die Vorgaben des ARUG II für Inhalt und Darstellung des Vergütungssystems nach den Übergangsvorschriften
zum ARUG II in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA noch nicht zwingend angewendet werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben aber aus Gründen guter Corporate Governance beschlossen,
auch die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats freiwillig bereits der ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Juli 2020 zum Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorzulegen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA geregelt.
§ 17 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA lautet:
Ԥ 17
Vergütung des Aufsichtsrats
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(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner angemessenen Auslagen eine feste Vergütung von € 20.000,00,
die am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr feststellt, nachträglich zahlbar
ist. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Doppelte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder,
die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Ausschussvergütung, die für den Finanz- und
Prüfungsausschuss € 9.000,00 und für jeden anderen Ausschuss jeweils € 4.000,00 beträgt, die zusammen mit der festen Vergütung
nach Satz 1 nachträglich zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben,
erhalten das Zweieinhalbfache der jeweiligen Ausschussvergütung.
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(2) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis
der Zeit geringere Vergütung. Entsprechendes gilt für eine Vergütung nach Abs. 1 Satz 2 und feste Ausschussvergütungen nach
Abs. 1 Sätzen 3 und 4 bei Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat bzw. aus einer entsprechenden Funktion unter Verbleib im Aufsichtsrat.
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(3) |
Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer
der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
|
(4) |
Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe
und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert
werden.
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(5) |
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist
und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, werden die Vergütungen nach § 17 Abs. 1 Satz 1, 3 und 4 auf die Hälfte reduziert.
Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seine Stellvertreter nach § 17
Abs. 1 Satz 2, soweit der Betroffene gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist.’
|
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass
die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
dienen und angemessen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das nachfolgend abgedruckte
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
I. |
Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines
Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine
Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann
und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.
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II. |
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Grundvergütung und der Einbeziehung in
eine von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.
Die feste jährliche Grundvergütung beträgt € 50.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, € 40.000,00 für den Stellvertreter
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und € 20.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung
beträgt:
* |
im Finanz- und Prüfungsausschuss € 22.500,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 9.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied;
und
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* |
in allen weiteren Ausschüssen € 10.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und € 4.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied.
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Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr gewährt und sind jeweils
am Tag nach der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr feststellt. Sie werden
zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört
bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und
dieses Recht ausüben.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin ist
und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält, werden die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung
auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen
Stellvertreter, soweit er gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin
ist.
Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA in eine von ihr für Organmitglieder
unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.
|
III. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung
beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung
prüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere
ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen
die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.
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|
7. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Erich Harsch hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit Wirkung zum Ablauf des
31. Dezember 2019 niedergelegt. Als Nachfolgerin wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen vom 24. März 2020 Frau
Simona Scarpaleggia gerichtlich bis zum Ablauf der heutigen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat besteht nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die gemäß §
101 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind.
DER AUFSICHTSRAT SCHLÄGT VOR,
Frau Simona Scarpaleggia, Leiterin der globalen Initiative ‘Future of Work’ der Ingka Group (IKEA), Leiden (Niederlande), wohnhaft in Zürich (Schweiz)
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung für den Rest der Amtsdauer, die Herrn
Erich Harsch zugestanden hätte, wenn er sein Mandat nicht niedergelegt hätte, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt.
Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 20. Dezember 2017 und 20. Mai 2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird mitgeteilt,
dass bei Frau Simona Scarpaleggia keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen.
WEITERE ANGABEN ZUR UNTER TOP 7 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATIN
Frau Simona Scarpaleggia
Jahrgang: 1960
Nationalität: Italienisch
Studium der Politikwissenschaft an der L.U.I.S.S. Universität in Rom, Abschluss mit Universitätsdiplom; Master der Betriebswirtschaftslehre
an der SDA Bocconi Business School in Mailand; Doctor of Letters Honoris Causa an der International University in Genf
Beruflicher Werdegang:
1983 – 1985
|
Spezialistin für Industrie- und Gewerkschaftsbeziehungen in der Montedison Group |
1985 – 1988
|
Personalmanagerin der Subholding Iniziativa Me. TA der Montedison Group |
1988 – 1994
|
Personalleiterin C.E.I Compagnia Elettrotecnica Italiana S.p.A. |
1994 – 2000
|
Personalleiterin bei Sara Lee D.E. Italy S.p.A |
2000 – 2004
|
Personalleiterin bei IKEA Italia Retail s.r.l. |
2004 – 2007
|
Store Manager Store Porta di Roma bei IKEA Italia Retail s.r.l. |
2007 – 2010
|
Stellvertretende Geschäftsführerin bei IKEA Italia Retail s.r.l. |
2009 – 2011
|
Mitbegründerin und erste Präsidentin der Valore D (Vereinigung von Unternehmen, die Geschlechterparität und den Aufstieg von
Frauen in Unternehmen fördert)
|
2010 – 10/2019
|
CEO der IKEA AG Schweiz |
2011 – 2015
|
Mitglied des Verwaltungsrats der Italienischen Handelskammer Schweiz |
2013 – 2017
|
Mitbegründerin und erste Präsidentin der Vereinigung ‘Advance – Women in Swiss Business’ |
seit 2016
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Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment |
seit 10/2019
|
Leiterin der globalen Initiative ‘Future of Work’ der Ingka Group (IKEA) |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
IKEA Stiftung
|
* |
EDGE Certified Foundation
|
* |
HORNBACH Baumarkt AG – Konzernmandat –
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
ZHdK (Zürcher Hochschule der Künste), Mitglied des Beirats
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* |
Wirtschaftsfakultät der Universität Zürich, Mitglied des Beirats
|
* |
Fakultät für Internationales Management der Universität St. Gallen, Mitglied des Beirats
|
* |
Digital Switzerland, Mitglied des Beirats
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Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
Simona Scarpaleggia (*1960) studierte Politikwissenschaften und absolvierte einen MBA. 2000 stieg sie als Personalmanagerin bei IKEA Italien ein,
von 2010 -2019 war sie CEO von IKEA Schweiz. Seit Oktober 2019 ist Simona Scarpaleggia Leiterin der globalen Initiative ‘Future
of Work’ der Ingka Group (IKEA).2013 gründete sie die Vereinigung «Advance – Women in Swiss Business». Seit 2016 ist sie außerdem
Co-Vorsitzende des United Nations High Level Panel for Women Economic Empowerment.
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Hinweise zu den Tagesordnungspunkten
Der gebilligte Jahresabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019/2020, der gebilligte Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2019/2020, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den Konzern und
der erläuternde Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der vom Aufsichtsrat
beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019/2020
sowie der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sind
von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe
im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding
zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 10. Juli 2020 dort zugänglich sein.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung
i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des ‘Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht’
(BGBl I 2020, S. 569; im Folgenden ‘PandemieG’), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung,
einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton auf der Website der HORNBACH-Gruppe
im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen live im passwortgeschützten Online-Portal unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der
Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem ‘HV-Ticket’ zugeschickt.
|
2. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 20 Abs. 1 der Satzung i.V.m. Art.
2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 PandemieG sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von
dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, die sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 19. Juni 2020, 0:00 Uhr, (sog. ‘Nachweisstichtag’) zu beziehen hat.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Freitag, den 3. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 20 Abs.
3 der Satzung den Aktionär zurückweisen.
|
3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation
(Briefwahl) oder durch den hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
|
a. |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie
ihre Stimme bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte
Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
abgeben, ändern oder widerrufen.
|
b. |
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können die Stimmen durch Briefwahl (dazu unter a.) abgeben.
Fernerhin kann der Bevollmächtigte auch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu unter e.) bevollmächtigen.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten
Bevollmächtigung stehen bis spätestens Donnerstag, den 9. Juli 2020, 18:00 Uhr, die folgende Postanschrift und Faxnummer zur
Verfügung:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: + 49 (0) 621 718592-40
Außerdem steht dafür bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter das
passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
zur Verfügung.
Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten
Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution
über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
|
c. |
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
|
d. |
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden
kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise
mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
|
e. |
Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus.
Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt.
Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu
das passwortgeschützte Online-Portal unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations
> Hauptversammlungen unter der Internetadresse
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt.
Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt.
Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b. angegebenen Postanschrift oder Faxnummer oder über das passwortgeschützte
Online-Portal unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht
und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
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a. |
Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden,
wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Dienstag, den 9. Juni 2020, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG Vorstand Le Quartier Hornbach 19 67433 Neustadt an der Weinstraße
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß §
122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
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b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie
können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Investor Relations/Hauptversammlung Le Quartier Hornbach 19 67433 Neustadt an der Weinstraße Telefax: +49 (0) 6348 60-4299 E-Mail: gegenantraege.holding@hornbach.com
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Donnerstag, den 25. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikations-plattform
der HORNBACH-Gruppe unter der Adresse
veröffentlichen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn
die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung
in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht
worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht
gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze
entsprechend. Die persönlich haftende Gesellschafterin braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126
Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
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c. |
Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG
In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine elektronische Fragemöglichkeit
einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat
die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung
mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Dienstag, den 7. Juli 2020, 24:00 Uhr, in deutscher Sprache über das passwortgeschützte
Online-Portal unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang bei der Gesellschaft.
Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet gemäß
Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; sie kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse
der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.
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6. |
Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
über das passwortgeschützte Online-Portal unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll
des Notars einzulegen.
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7. |
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich
Investor Relations > Hauptversammlungen unter
www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding |
zugänglich.
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8. |
Hinweise zum Datenschutz
Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen
bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder
über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn die Briefwahl ausgeübt wird, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck
der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärs-rechte in der Hauptversammlung und die Organisation und
geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten
durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, finden Sie im Internet unter
www.hornbach-gruppe.com/HV-Datenschutz/Holding |
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft von € 48.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 16.000.000
Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung
16.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Neustadt, im Mai 2020
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
HORNBACH Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim, Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40, E-Mail: versand@hv-management.de
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