HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Essen
ISIN: DE 0006070006
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C-19 AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch
zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 28. April 2020, 10:30 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, statt. Zur elektronischen Zuschaltung
zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die zu Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Donnerstag, den 16. April 2020, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung
anmelden (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen unter Ziff. II.3). Die
gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
unter der Internetadresse
www.hochtief.de
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe
der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 11. Februar 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit
den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133
Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die
Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.
Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli 2020 vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von 409.750.900,60 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie:
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EUR
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407.681.547,60
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Gewinnvortrag: |
EUR |
2.069.353,00 |
Die Dividende ist am 6. Juli 2020 fällig.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 70.289.922 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 5,80 Euro je für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, bestellt.
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6. |
Neufassung des § 21 Abs. 3 der Satzung
§ 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft soll zur Anpassung an die zukünftige Rechtslage neu gefasst werden. Anlass hierfür
ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Das ARUG II schafft geänderte Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Künftig soll hierfür bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Derzeit stellt §
21 Abs. 3 der Satzung davon abweichende beziehungsweise weitergehende Anforderungen.
Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis der Berechtigung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits
jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen,
dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 21 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(3) Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.’
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung
möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.
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7. |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung
auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung ist bis zum 10. Mai 2021 befristet. Nachdem am 9. März 2020 ein neues Aktienrückkaufprogramm angekündigt
wurde, hat die Gesellschaft von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und im Jahr 2020 334.439 Stück eigene Aktien
erworben (das entspricht rund 0,47 % des Grundkapitals). Der Rückkauf findet im Zeitraum zwischen dem 10. März 2020 und dem
31. Dezember 2020 statt. Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende
Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 27. April 2025
befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 7 lit. b) und c) aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum
27. April 2025. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder
– falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Dabei
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
betragen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im gesamten
Umfang der Ermächtigung oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert
(ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt,
ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten, vorbehaltlich anderer anwendbarer Rechtsvorschriften um nicht mehr als 10 %
überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor
der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 % bzw. 20 %-Grenzen für das Über- bzw. Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung
der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die
Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand
der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsangebote entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung
nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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cc) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle
Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10
% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands
gemäß dieser lit. c) dd) allein der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über
die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies
aa) |
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder
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bb) |
zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind,
erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der
Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Einführung an der ausländischen
Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder
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cc) |
erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen; oder
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dd) |
erfolgt, um die Aktien (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und (amtierenden oder
ausgeschiedenen) Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne
von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen
im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen, mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens zwei
Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers
auf variable Vergütung zu tilgen. In diesem Fall ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien der Börsenschlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt; oder
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ee) |
erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren.
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Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand
im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung
und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr.
3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der
Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener
Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch
Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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8. |
Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
ist bis zum 10. Mai 2021 befristet. Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten,
hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf. In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen
an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts
7, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den
dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen
zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren
Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination
aus Call- und Put-Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und
Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung
am 28. April 2020 wirksam und gilt bis zum 27. April 2025. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren,
auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder
deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die
10 %-Grenze der unter Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
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b) |
Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen
werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden,
die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die
Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call-
und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Die Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate
darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate
nicht nach dem 27. April 2025 erfolgt.
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c) |
Der bei Ausübung der Call- und Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf
den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss
des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten,
jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie.
Ferner kann mit einem oder mehreren der in lit. b) benannten Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und/oder gleichgestellten
Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte
Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern / liefert. Dabei hat der Preis,
zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse
der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen,
aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten.
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d) |
Weiterhin müssen sich das oder die in lit. b) benannte(n) Kreditinstitut(e), Finanzdienstleistungsinstitut(e) und/oder gleichgestellte(n)
Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen,
die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden. Auch diese Ermächtigung wird
mit Beschlussfassung am 28. April 2020 wirksam und gilt bis zum 27. April 2025.
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e) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
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f) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. c) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. April 2020 festgelegten Regelungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in
lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 verwendet werden.
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g) |
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts wird
für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) bis f) aufgehoben.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs.
4 Satz 2 AktG
Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum von 5 Jahren bis zum 27. April 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst,
deren bislang letzter vom 11. Mai 2016 den Aktienerwerb bis zum 10. Mai 2021 gestattet. Nachdem am 9. März 2020 ein neues
Aktienrückkaufprogramm angekündigt wurde, hat die Gesellschaft von der Ermächtigung vom 11. Mai 2016 teilweise Gebrauch gemacht,
indem sie 334.439 Stück eigene Aktien, das entspricht rund 0,47 % des Grundkapitals, erworben hat. Der Rückkauf findet im
Zeitraum zwischen dem 10. März 2020 und dem 31. Dezember 2020 statt. Über die vorgenannten Erwerbe eigener Aktien wird im
Übrigen der Hauptversammlung am 28. April 2020 gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichtet werden.
Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs
eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene
Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch
auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre erworben werden können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber
den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte
werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte
nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder
über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem
ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht
zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigt zu werden braucht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet,
macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen
Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse
der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch
die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die
Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren
zu können.
Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien
bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch
Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung
erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts
der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
infrage zu stellen.
Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung
an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche
Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer
Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert
und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die
Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss
klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten,
die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt
es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist
Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann
aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier
der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen
entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere
im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb
zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien zur Tilgung von Ansprüchen auf variable Vergütung übertragen werden
können an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (amtierende oder ausgeschiedene)
Mitglieder von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie
Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von
§ 17 AktG stehen oder standen. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach dem Börsenschlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen Aktien sind von dem
Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Soweit (amtierende oder ausgeschiedene)
Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet ausschließlich
der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien
als Teil der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung
für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll
sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG).
Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage
haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht es gleich, wenn die variable, d. h. erfolgsabhängige Vergütung in Form
von Aktien der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen Sperrfrist veräußert werden
können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen
teil.
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder
-pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/oder Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen
angeboten wurden, liegt in der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder
-pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/oder Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre begeben worden sein, sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder Wandelanleihen
maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten neue Aktien der
Gesellschaft aus einem bedingten Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und Vermögensinteressen
der Aktionäre nicht.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung
sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien
entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle
beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung
nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i. V. m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt
werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien
flexibel zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrags zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb
der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 27. April 2025 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft
nach Auslaufen der bis zum 27. April 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung
– keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 Monate beschränkt.
Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt
werden.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist
oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis)
vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft
grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter
als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur
zu höheren Kosten zu erwerben wäre.
Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option
der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die
Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden,
also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen
dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der
Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nichtausnutzung
der Option realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht.
Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist deshalb als Teil
des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines
bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also
– unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Put-Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen
dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem
höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung
kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft
den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung
um den aktuellen Wert der Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Put-Option nicht aus, insbesondere weil der
Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese
Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger
sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der
Aktien aufgrund der Ausübung der Option.
Der bei Ausübung der Call- und Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf
den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xextra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss
des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten,
jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate
vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten
Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn
die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben
wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten
Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate
zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate
abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso
ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen.
Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss
solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen
der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten
für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede
zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich.
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden.
Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine
Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2020 auf Grundlage des
C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der
Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Teilnahme) durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte
Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der
herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte (in der für die Hauptversammlung, insbesondere im Aktionärsportal, verwendeten
Dokumentation auch als ‘Eintrittskarte’ bezeichnet) mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte
enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugängliche internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können.
Internetgestütztes Aktionärsportal und Aktionärshotline
Unter der Internetadresse
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ unterhält die Gesellschaft ab dem 16. April 2020 ein internetgestütztes
Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das
Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten,
einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf
der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
|
3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am
Donnerstag, den 16. April 2020, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung
anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Freitag, den 24. April 2020, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im besonderen Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten
und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht
stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des besonderen Nachweises an die
Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
|
4. |
Ausübung des Stimmrechts
Als stimmberechtigter Aktionär können Sie Ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder über
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 C-19 AuswBekG). Für
beide Arten der Stimmrechtsausübung benötigen Sie die Stimmrechtskarte, die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem
Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung zugeschickt wird.
Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn Sie
das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum Montag, 27. April 2020, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs), zugehen:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch
das unter der Internetadresse
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische
Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 16. April 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege
der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum Montag, 27. April 2020, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs), zugehen:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung
über das Aktionärsportal ist ab dem 16. April 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über
das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das
Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
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5. |
Vollmachtserteilung an Dritte
Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater
oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular
benutzen, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
in Textform ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Datum
des Eingangs) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise per Post, per Telefax oder
elektronisch (per E-Mail) übermittelt:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 27. April 2020, 24:00 Uhr (Datum des Eingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung
noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die o. g. Adresse übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung
(einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im
Internet unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten,
die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der
Stimmrechtskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
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6. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis zum Ablauf des 26. April 2020 (24:00 Uhr) über das unter der
Internetadresse
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf
der vorstehend genannten Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
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7. |
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugängliche Aktionärsportal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
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8. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 3 Satz 4 C-19
AuswBekG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach
§ 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Montag, den 13. April 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Vorstandssekretariat Alfredstraße 236 45133 Essen
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): birgit.janzen@hochtief.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch
bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG
sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
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9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit Montag, der 13. April 2020, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V.
m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im
Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch
hier Montag, der 13. April 2020, 24:00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Vorstandssekretariat Alfredstraße 236 45133 Essen
Telefax: +49 (0)201 824-1768 E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter
über den Link ‘Investor Relations / Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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10. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung
einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG – abweichend von § 131 AktG
– nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die
Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG
wird verwiesen.
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11. |
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ einsehbar.
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12. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 70.646.707 Stückaktien eingeteilt.
Diese Stückaktien gewähren 70.646.707 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene
Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
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13. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der
Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft rechtlich zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 118 ff. AktG. Die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden
Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt
haben (sog. Depotbank). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen
Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung
ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.
Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
(insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere
wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die
Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten
bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden
zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft unter:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Alfredstraße 236 45133 Essen datenschutz@hochtief.de
Weitere Hinweise zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ oder können unter der oben genannten Adresse von dem Datenschutzbeauftragten
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft angefordert werden.
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14. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach
ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten,
mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 16. April 2020 möglich.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter
über den Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
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15. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik
aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die
Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den
oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es
Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.
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Essen, im April 2020
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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