Nachricht vom 08.06.2022 | 15:05

Highlight Communications AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2022 in Pratteln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Highlight Communications AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Highlight Communications AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2022 in Pratteln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.06.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Highlight Communications AG

Pratteln

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2022
DER AKTIONÄRE DER HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG ZUM GESCHÄFTSJAHR 2021

Mittwoch, 29. Juni 2022, 11.00 Uhr
Highlight Communications AG, Netzibodenstrasse 23b, 4133 Pratteln
(keine persönliche Teilnahme erlaubt)


Wichtige Mitteilung des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit dem Coronavirus

Aufgrund der aktuellen Situation im Zusammenhang mit der Verbreitung des Coronavirus wird die diesjährige ordentliche Generalversammlung 2022 der Highlight Communications AG nicht in der üblichen Form durchgeführt. Zum Schutz der Aktionäre und Mitarbeiter hat der Verwaltungsrat gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19) des Bundesrats (COVID-19-Verordnung 3) Folgendes entschieden:

Aktionäre können nicht persönlich an der ordentlichen Generalversammlung 2022 teilnehmen;

– Aktionäre können ihre Rechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können schriftlich oder elektronisch erteilt werden. Weitere Erläuterungen dazu finden Sie nachfolgend im Abschnitt «Vollmachtserteilung». Der Verwaltungsrat empfiehlt allen Aktionären, eine dieser beiden Möglichkeiten zu nutzen.

A)

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1.

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung 2021 und der Konzernrechnung 2021

Der Verwaltungsrat beantragt, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2021 sowie die Konzernrechnung 2021 zu genehmigen.

2.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021

Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2021 zuzustimmen (unverbindliche Konsultativabstimmung).

3.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Verwendung des verfügbaren Bilanzgewinns

Gewinnvortrag TCHF 145’704
Jahresgewinn 2021 TCHF 20’825
Verfügbarer Bilanzgewinn TCHF 166’529

Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Vortrag auf neue Rechnung TCHF 166’529

Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, den gesamten Gewinn für das Geschäftsjahr 2021 auf die neue Rechnung vorzutragen und somit keine Dividende auszuschütten. Damit möchte der Verwaltungsrat die Liquidität auf Konzernstufe langfristig sicherstellen, um jederzeit die finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können.

5.

Wahlen betreffend den Verwaltungsrat

5.1.

Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl in Einzelabstimmung folgender Personen in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

-

Bernhard Burgener (Wiederwahl)

-

Alexander Studhalter (Wiederwahl)

-

Peter von Büren (Wiederwahl)

-

Edda Kraft (Neuwahl)

-

Stefan Wehrenberg (Neuwahl)

5.2.

Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Bernhard Burgener als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3.

Wahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl in Einzelabstimmung der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrats in den Vergütungsausschuss für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

-

Edda Kraft (Neuwahl)

-

Stefan Wehrenberg (Neuwahl)

6.

Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Mazars AG, in Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022.

7.

Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Rolf Freiermuth, Rechtsanwalt, Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz 7a, Postfach 1532, CH-4800 Zofingen, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

8.

Vergütungen des Verwaltungsrats - Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats von maximal TCHF 200 für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen.

9.

Vergütungen der Geschäftsleitung

9.1.

Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates) für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung von maximal TCHF 2‘800 für das Geschäftsjahr 2023 zu genehmigen.

9.2.

Genehmigung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates) für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung (inkl. der exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates) von maximal TCHF 950 für das Geschäftsjahr 2021 zu genehmigen.

10.

Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung

Der Verwaltungsrat beantragt, die letztes Jahr abgelaufene Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Erhöhung des Aktienkapitals gemäss Art. 3a der Statuten ("Genehmigtes Aktienkapital") bis zum 29. Juni 2024 zu erneuern.

Der Verwaltungsrat beantragt daher, Art. 3a Abs. 1 der Statuten wie folgt zu ändern:

 

"Art. 3a: Genehmigtes Aktienkaptal

 

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2024 um höchstens CHF 31'500'000 zu erhöhen durch Ausgabe von höchstens 31'500'000 voll zu liberierenden Inhaberaktien zum Nennwert von je CHF 1."

Art. 3a Abs. 2 und 3 der Statuten (betreffend Bezugsrechtsentzug und Modalitäten der Kapitalerhöhung) bleiben unverändert.

B)

Organisatorisches

Unterlagen zur Einsicht

Der Geschäftsbericht 2021 (einschliesslich Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und zur Konzernrechnung 2021 sowie der Vergütungsbericht 2021) liegen für die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in CH-4133 Pratteln, Netzibodenstrasse 23b, zur Einsicht auf. Ein Exemplar des Geschäftsberichts wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt. Der vollständige Geschäftsbericht 2021 kann auch im Internet unter

www.highlight-communications.ch

abgerufen und heruntergeladen werden.

Ausübung von Rechten an der Generalversammlung/Keine persönliche Teilnahme

Der Verwaltungsrat hat, gestützt auf die COVID-19-Verordnung 3 des Bundesrats, für die ordentliche Generalversammlung vom 29. Juni 2022 entschieden, dass Aktionäre nicht persönlich an der ordentlichen Generalversammlung 2022 teilnehmen und ihre Rechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können. Bitte beachten Sie daher die nachfolgenden Informationen.

Es wird kein persönlicher Zutritt zur Generalversammlung gewährt.

Stimmausweis

Aktionäre, die ihre Rechte an der diesjährigen Generalversammlung ausüben möchten, können ihren Stimmausweis sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis spätestens 22. Juni 2022 gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank beziehen. Ein rechtzeitiger Versand der Stimmrechtsunterlagen nach diesem Datum kann nicht garantiert werden.

Die Aktien müssen bis zum Tag nach der Generalversammlung gesperrt bleiben, dieser Zusatz muss auf der Depotbestätigung ersichtlich sein (Blockierungsbestätigung). Die Depotbank bestellt die Zugangsdaten über folgende Adresse:

Highlight Communications AG
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln

Tel.: +41 61 816 96 91
Fax: +41 61 816 67 86

Bei der Bestellung der Zugangsdaten muss die Depotbank eine Bestandesbestätigung des Inhaberaktionärs per Stichtag 15. Juni 2022 sowie die Blockierungsbestätigung an obige Adresse zustellen. Ausreichend ist auch eine Bestandesbestätigung mit einem Datum vor dem 15. Juni 2022, sofern sie mit einer Blockierungsbestätigung bis zum Tag nach der Generalversammlung versehen ist. Anschliessend werden die Stimmrechtsunterlagen durch die Gesellschaft den Aktionären zugestellt.

Vollmachtserteilung

Aktionäre können sich an der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Highlight Communications AG, Herrn Rolf Freiermuth, Rechtsanwalt, Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz 7a, 4800 Zofingen, vertreten lassen. Im Falle seiner Verhinderung wird der Verwaltungsrat einen neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bestimmen. Die an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgestellten Vollmachten und erteilten Weisungen gelten auch für diesen vom Verwaltungsrat ernannten, neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Die Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann schriftlich oder elektronisch erfolgen:

-

Zur schriftlichen Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters genügt die Rücksendung der entsprechend ausgefüllten und unterzeichneten Vollmacht auf dem Stimmausweis samt ausgefülltem und unterzeichnetem Weisungsformular an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis Montag, 27. Juni 2022 (Eingang). Die Formulare für die Vollmachterteilung können bei der Gesellschaft angefordert werden oder stehen auch auf der Homepage unter

www.highlight-communications.ch

als Download zur Verfügung.

-

Alternativ haben die Aktionäre der Highlight Communications AG auch die Möglichkeit, elektronisch Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Zu diesem Zweck können sich die Aktionäre unter

www.sherpany.com

anmelden. Die benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt.

Die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind spätestens bis Montag, 27. Juni 2022, um 23.59 Uhr möglich.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter stimmt gemäss den von den Aktionären erteilten Weisungen. Ohne anderslautende schriftliche oder vorgängig erteilte elektronische Weisung wird gemäss Vollmachtsformular die Weisung erteilt, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats ausübt. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.

Der Verwaltungsrat empfiehlt allen Aktionären, eine dieser beiden Möglichkeiten der Stimmrechtsabgabe zu nutzen.

 

Pratteln, 8. Juni 2022

Highlight Communications AG

Der Verwaltungsrat



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