Nachricht vom 31.03.2021 | 15:06

HENSOLDT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2021 in Taufkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HENSOLDT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HENSOLDT Aktiengesellschaft

Taufkirchen

ISIN: DE000HAG0005
Wertpapierkennnummer: HAG000

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2021
der HENSOLDT AG
am 18. Mai 2021


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der HENSOLDT AG,
 

die am Dienstag, den 18. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Die vorstehenden Unterlagen enthalten den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung, die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die nichtfinanzielle Konzernerklärung für die HENSOLDT AG und den Konzern nach §§ 315b, 315c i.V.m. §§ 289c bis 289e HGB. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter

hensoldt.net/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der HENSOLDT AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 von insgesamt EUR 16.774.423,65 in Höhe von EUR 13.650.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von

EUR 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Verteilung an die Aktionäre: 13.650.000,00 EUR
Gewinnvortrag: 3.124.423,65 EUR
Bilanzgewinn: 16.774.423,65 EUR

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und daher beim Gewinnverwendungsvorschlag zu berücksichtigen wären. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,13 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Freitag, den 21. Mai 2021, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 19. März 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 19. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die derzeit anwendbare Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der HENSOLDT AG geregelt.

§ 12 der Satzung der HENSOLDT AG lautet:

§ 12
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 40.000,00 (in Worten: vierzigtausend) ("feste Vergütung"). Der Vorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung.

(2)

Für die Tätigkeit in den nachstehend aufgeführten Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

(i)

der Vorsitzende des Präsidiums eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend), jedes andere Mitglied des Präsidiums eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend);

(ii)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend), jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend);

(iii)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend), jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend);

(iv)

der Vorsitzende des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend), jedes andere Mitglied des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend).

(3)

Die jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß Absatz 1 und Absatz 2 ist insgesamt auf das Zweifache des Betrags der festen Vergütung begrenzt.

(4)

Die feste Vergütung gemäß Absatz 1 und die Vergütung gemäß Absatz 2 sind vier Wochen nach Ende des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung; das gilt für sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 und 2.

(5)

Sämtliche Vergütungen im Sinne der Absätze 1 und 2 verstehen sich zuzüglich Umsatzsteuer in der vom Aufsichtsratsmitglied gesetzlich geschuldeten Höhe.

(6)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

(7)

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der HENSOLDT AG dienen und angemessen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

II.
Anlagen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der HENSOLDT AG

Die HENSOLDT AG (im Folgenden "HENSOLDT AG" oder "Gesellschaft") verfolgt das Ziel, ihre Stellung als HighTechPionier und spezialisierter Anbieter von elektronischen Sensorlösungen im Verteidigungs- und Sicherheitsbereich mit einem Portfolio Schwerpunkt auf hochwertigen Sensoren in den Bereichen Radar, elektronische Kriegsführung, Avionik und Optronik in Europa zu festigen und ihren Wachstumskurs fortzusetzen. Dieses ambitionierte Ziel erfordert den Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allem voran die strategische und engagierte Leitung der Gesellschaft durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat unterstützt die Geschäftsstrategie des Vorstands und schlägt der Hauptversammlung ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das der strategischen Zielsetzung entspricht. Zudem setzt das hier vorgeschlagene System zur Vergütung die neuen gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung ("DCGK") um.

I.
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der HENSOLDT AG ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen (Short Term Incentive, STI) als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) treten neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs als sogenannte ESG-Ziele Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance. In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen sind diese ESG-Ziele das Ziel "Diversity", das auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, und das Ziel "Climate Impact", durch das eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie, eine Senkung des CO2-Ausstoßes und eine Verringerung der Verwendung volatiler flüchtiger organischer Verbindungen (Volatile Organic Compounds, VOCs) angestrebt wird.

Schließlich enthält das neue Vergütungssystem einen weiteren Anreiz für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der Form einer Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung (sog. SOG, Share Ownership Guidelines). Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb von vier Jahren einen bestimmten Betrag in Aktien der Gesellschaft anzulegen und diese Aktien bis zum Ende ihres Vorstandsanstellungsvertrags und teilweise darüber hinaus zu halten.

In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK.
 

II.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest.

Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem in seiner Sitzung am 19. März 2021 beschlossen, nachdem das Präsidium des Aufsichtsrats sich zuvor mit dem neuen Vergütungssystem und möglichen Alternativen befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner durch einen - vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen - externen Vergütungsexperten beraten und unterstützen lassen. Der externe Vergütungsexperte hat für den Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vorstandsvergütung geprüft und bestätigt.

Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der HENSOLDT AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen.

Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat von sämtlichen Vergütungskomponenten abweichen, und zwar sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile als auch von ihren jeweiligen Voraussetzungen. Der Aufsichtsrat kann auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung des DCGK die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können. Die Voraussetzungen für die Umsetzung dieser Empfehlungen wird die Gesellschaft durch entsprechende Vereinbarungen in den Anstellungsverträgen schaffen, insbesondere durch eine sogenannte Clawback-Klausel (dazu unten unter X. und XI.).

Das Präsidium des Aufsichtsrats wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber jeweils im Rahmen der jährlichen Feststellung der konkreten Zielerreichung beraten. Bei Bedarf wird das Präsidium des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen.

Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der HENSOLDT AG geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar durch den Aufsichtsrat erfolgt und der Vergütungsberater damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist.

III.
Geltung des neuen Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem gilt mit sofortiger Wirkung. Anpassungen der derzeit geltenden Vorstandsanstellungsverträge sind hierfür nicht erforderlich, da die Regelungen zur Vergütung in den Vorstandsanstellungsverträgen mit den Vorgaben des Vergütungssystems bereits übereinstimmen.

IV.
Struktur des neuen Vergütungssystems
Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Vergütung

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

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Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem festen Jahresgrundgehalt, aus Nebenleistungen (namentlich Versicherungsbeiträge, Dienstwagen, Kosten für Heimreisen, unter Umständen einem Zuschuss zu den Kosten einer Zweitwohnung in örtlicher Nähe zum Sitz der Gesellschaft) sowie einer Teilnahme an der betrieblichen Altersversorgung.

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Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI-Jahresbonus) und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI-Bonus). Bei Neubestellungen kann der Aufsichtsrat den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung die Höhe des festen Jahresgrundgehalts und die Höhe des STI-Jahresbonus und des LTI-Bonus jeweils bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % fest (die Summe aus festem Jahresgrundgehalt sowie STI-Jahresbonus und LTI-Bonus bei jeweils unterstellter Zielerreichung von 100 % die "Ziel-Direktvergütung"). Dabei wird im neuen Vergütungssystem die erfolgsabhängige, variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder zwischen 63 % und 67 % (jeweils gerundet) der gesamten Ziel-Direktvergütung ausmachen. Die langfristige Vergütungskomponente macht bei den Vorstandsmitgliedern zwischen 35 % und 36 % (jeweils gerundet) der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Die kurzfristige Vergütungskomponente macht bei den Vorstandsmitgliedern zwischen 28 % und 31 % (jeweils gerundet) der gesamten Ziel-Direktvergütung aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Innerhalb der variablen Vergütung macht der Zielbetrag LTI zwischen 54 % und 57 % (jeweils gerundet) und der Zielbetrag STI zwischen 43 % und 46 % (jeweils gerundet) aus.
 


Die Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der Summe der Ziel-Direktvergütung plus Nebenleistungen und Altersvorsorgebetrag, die allerdings durch das Vergütungssystem der Höhe nach nicht vorgegeben sind. Der relative Anteil der Festvergütung und der erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile liegt daher- rein rechnerisch - unter den oben genannten relativen Anteilen (Prozentsätzen) an der Ziel-Direktvergütung. Die genauen Werte werden künftig im jährlichen Vergütungsbericht ausgewiesen.

V.
Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem Altersvorsorgebetrag.
 

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Festgehalt: Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig (pro rata temporis) gewährt.

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Nebenleistungen: Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung, Risikolebensversicherung sowie Kranken-/Pflegeversicherung) und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Daneben werden als Nebenleistung auch Sicherheitsaufwendungen (einschließlich von baulichen Maßnahmen an den Privatwohnungen) im Rahmen eines Konzepts zum Schutz der Vorstandmitglieder von der Gesellschaft getragen. Als weitere Nebenleistungen können außerdem bei Bedarf die Übernahme der Kosten für Heimreisen des Vorstandsmitglieds zu seinem Erstwohnsitz und ein Wohnkostenzuschuss für einen Zweitwohnsitz in der Nähe des Sitzes der HENSOLDT AG hinzukommen. Die maximale Höhe der Nebenleistungen wird durch den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt.

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Altersvorsorgebetrag: Das Vorstandsmitglied nimmt während der Dauer des Bestehens des Vorstandsanstellungsvertrags an der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der für Leitende Angestellte und Executives geltenden Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage gewährt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft (abgesehen von Beiträgen zu einer Risikolebensversicherung, die Teil der Nebenleistungen sind) keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

VI.
Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus dem STI-Jahresbonus und dem LTI-Bonus.
 

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Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (STI-Jahresbonus): Alle Vorstandsmitglieder erhalten einen Anspruch auf eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung ("STI-Jahresbonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag ("STI-Zielbetrag"). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht.

Der in den Vorstandsanstellungsverträgen vereinbarte STI-Zielbetrag kann vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen angepasst werden. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Werden die STI-Jahresziele übertroffen, kann der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus über dem STI-Zielbetrag liegen. Der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus ist jedoch auf maximal 150 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Der STI-Jahresbonus wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Zielwerten für die drei STI-Bonuskomponenten Free Cashflow, EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Der Aufsichtsrat verabschiedet die Zielwerte jährlich vor Beginn oder zu Anfang des Geschäftsjahres im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets nach billigem Ermessen.

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Der Free Cash Flow ist der Operating Cash Flow abzüglich der Investitionen zuzüglich der Desinvestitionen. Operating Cash Flow ist definiert als EBITDA abzüglich Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen und Veränderung des Working Capital im engeren Sinne (Vorräte, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen).

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EBITDA ist der Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände.

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Konsolidierter Umsatz ist die Summe der nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften (insbesondere IFRS) als Konzernumsatz ausgewiesenen (und testierten) Lieferungen und sonstigen Leistungen.

Die drei STI-Bonuskomponenten sind jeweils gleich gewichtet, d.h. sie fließen jeweils zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein.

Der Aufsichtsrat ermittelt nach dem Ende des Geschäftsjahrs auf der Basis der Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, die STI-Zielerreichung und legt danach den Auszahlungsbetrag des STI-Jahresbonus fest. Dabei ist der Aufsichtsrat berechtigt, aber nicht verpflichtet, nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied Sonder- und Einmaleffekte zu bereinigen. Für eine solche Normalisierung kann der Aufsichtsrat oder ein Ausschuss des Aufsichtsrats allgemeine Grundsätze aufstellen.

Die Berechnung der Zielerreichung für die jeweilige STI-Bonuskomponente richtet sich nach den folgenden Vorgaben:

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Bei Unterschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5, d.h. pro Unterschreitung des jeweiligen Zielwerts um einen Prozentpunkt verringert sich der jeweilige Bonusanteil um fünf Prozentpunkte. Bei Erreichen von nur 80 % oder weniger des Zielwerts einer STI-Bonuskomponente entfällt der Bonusanteil für diese STI-Bonuskomponente vollständig.

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Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5, d.h. pro Überschreitung des jeweiligen Zielwerts um einen Prozentpunkt erhöht sich der jeweilige Bonusanteil um 2,5-Prozentpunkte. Bei Erreichen von 120 % oder mehr des Zielwerts einer STI-Bonuskomponente beträgt der jeweilige Bonusanteil 150 %; d.h. jede STI-Bonuskomponente kann sich maximal bis zum 1,5-fachen des Bonusanteils erhöhen. Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei mindestens einer STI-Bonuskomponente nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt der maximale jeweilige Bonusanteil für jede andere STI-Bonuskomponente 100 %.
 


Alle Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf einen STI-Jahresbonus verfallen, falls das Anstellungsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB endet. Im Übrigen wird der STI-Jahresbonus bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt.

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Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (LTI-Bonus): Alle Vorstandsmitglieder erhalten einen Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung ("LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag ("LTI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performance-Periode des LTI-Bonus beträgt vier Jahre.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche, spätestens bis zum Ende des ersten Quartals des jeweiligen Gewährungsjahres, nach billigem Ermessen die Zielwerte für jede der vier LTI-Bonuskomponenten der betreffenden LTI-Bonustranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest. Auf diese Weise erfolgt eine jährliche Überprüfung und Anpassung der Zielwerte für die vier LTI-Bonuskomponenten, jeweils bezogen auf die neu auszugebende LTI-Bonustranche.

Der LTI-Bonus bemisst sich anhand der folgenden LTI-Bonuskomponenten: (i) zu 40 % anhand des relativen Total Shareholder Return (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX, (ii) zu 30 % anhand des Order Intake der HENSOLDT-Gruppe, sowie (iii) zu jeweils 15 % anhand von zwei ESG-Zielen. Darüber hinaus enthält der LTI-Bonus eine Koppelung an die Entwicklung des Aktienkurses während der Performance Periode (Performance Share Plan).

Die Ermittlung der Zielerreichung der vorgenannten LTI-Bonuskomponenten erfolgt nach Ende der vierjährigen Performance-Periode auf Basis der Ist-Werte aus dem Konzernabschluss und/oder dem Lagebericht ("Gesamtzielerreichung LTI"). Die Gesamtzielerreichung LTI wird in einem Prozentsatz ausgedrückt. Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung LTI können maximal 150 % betragen.

Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG abhängt. Das Vergütungssystem sieht Folgendes vor:

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Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Aktien ("Aktienrechte"), welche sich aus der Division des Zielbetrags durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der ersten 60 Handelstage nach Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode ergibt (Beispiel: Bei einem LTI-Zielbetrag in Höhe von EUR 400.000 und einem durchschnittlichen Aktienkurs von EUR 20 erhält das Vorstandsmitglied 20.000 Aktienrechte).

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Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung der LTI-Bonuskomponenten multipliziert (Beispiel: Ist die Zahl der Aktienrechte 20.000 und liegt die Gesamtzielerreichung bei 150 %, ergibt sich daraus ein Wert von 30.000 Aktienrechten).

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Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 60 Handelstage vor Ablauf des letzten Jahres der jeweiligen Bemessungsperiode multipliziert wird (Beispiel: Ist die Zahl der Aktienrechte 30.000 und liegt der durchschnittliche Aktienkurs bei EUR 25, erhält das Vorstandsmitglied - vorbehaltlich des Cap - EUR 750.000 (brutto)).

Aufgrund des Gesamtzielerreichungs-Cap von 150 % kann auch die Zahl der Aktienrechte nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode höchstens 150 % der Aktienrechte zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode betragen. Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist in jedem Fall bei 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Graphisch funktioniert der LTI-Bonus mithin wie folgt:
 


Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer Performance-Periode als sogenannter "Good Leaver" wird der LTI-Bonus, wenn nach Ablauf der Performance-Periode die entsprechenden Ziele erreicht sind, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Für die dem Ausscheidensjahr vorangehenden Jahre, deren Bemessungsperioden noch laufen, wird der LTI-Bonus hingegen in vollem Umfang (entsprechend dem Umfang der Zielerreichung) gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf bis dahin noch nicht ausgezahlte Anteile des LTI-Bonus. Das Vorstandsmitglied ist ein "Bad Leaver" im Sinne der Regelungen zum LTI-Bonus, falls die Gesellschaft den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne seinerseits hierfür einen wichtigen Grund zu haben oder der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Aufhebungsvereinbarung endet oder das Vorstandsmitglied freigestellt wird, wenn der Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund hätte gekündigt werden können.

Der Aufsichtsrat kann die LTI-Bonuskomponenten in ihrer Gewichtung und Zusammensetzung nach pflichtgemäßem Ermessen verändern. Vorbehaltlich einer solchen Änderung gilt:

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Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG ermittelt und der TSR-Performance des MDAX ("Peer Group") gegenübergestellt. Für die Berechnung des TSR in der Performanceperiode wird für die Aktie der HENSOLDT AG sowie den MDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit allen verfügbaren Nachkommastellen) im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt.

Die Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente relativer TSR beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG der TSR-Performance des MDAX entspricht. Falls die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG bei 80 % (oder weniger) der TSR-Performance des MDAX liegt, ist die LTI-Bonuskomponente TSR mit 0 % anzusetzen. Zwischen 80 % und 100 % der relativen TSR-Performance wird linear interpoliert (d.h. die LTI-Bonuskomponente TSR beträgt zwischen 0 % (bei einer relativen TSR-Performance von 80 %) und 100 % (bei einer relativen TSR-Performance von 100 %). Falls die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG bei 120 % der TSR-Performance zum MDAX liegt, ist die Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente TSR mit 150 % anzusetzen; zwischen den Werten von 100 % und 120 % wird linear interpoliert (d.h. die LTI-Bonuskomponente TSR beträgt zwischen 100 % (bei einer relativen TSR-Performance von 100 %) und 150 % (bei einer TSR-Performance von relativen 120 %). Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils über 100 % hinaus erfolgt ausschließlich, wenn auch bei der LTI-Bonuskomponente Order Intake ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei der LTI-Bonuskomponente Order Intake nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt die maximale Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente TSR höchstens 100 %.

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Order Intake bezeichnet die Summe der gemäß einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften (insbesondere IFRS) als Order Intake ausgewiesenen Kundenaufträge und Bestellungen bei den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe während der vierjähren Bemessungsperiode (kumulierter Wert über vier Jahre). Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente Order Intake wird dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der tatsächliche Order Intake dem Zielwert für die LTI-Bonuskomponente Order Intake entspricht. Falls der Order Intake bei 80 % (oder weniger) des Zielwerts für diese LTI-Bonuskomponente liegt, ist die LTI-Bonuskomponente Order Intake mit 0 % anzusetzen, und falls der Order Intake bei 120 % des Zielwerts für diese LTI-Bonuskomponente liegt, ist die LTI-Bonuskomponente Order Intake mit 150 % anzusetzen; zwischen den Werten (zwischen 80 % und 100 % einerseits und zwischen 100 % und 120 % andererseits) wird linear interpoliert. Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils über 100 % hinaus erfolgt ausschließlich, wenn auch bei der LTI-Bonuskomponente TSR ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei der LTI-Bonuskomponente TSR nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt die maximale Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente Order Intake höchstens 100 %.
 

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Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente "Diversity" wird zu 100 % erreicht, wenn folgende Ziele für die Besetzung von Positionen in der HENSOLDT-Gruppe mit Frauen erreicht werden:
 


Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die Zielwerte der LTI-Bonuskomponente Diversity erreicht hat, erfolgt am Ende der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert dem angestrebten Diversity-Ziel vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150 % der vorgesehenen Gewichtung des ESG-Zieles Diversity. Bei seiner Entscheidung über die Zielerreichung wird der Aufsichtsrat insbesondere auch die Bemühungen des Vorstands zur Steigerung des Frauenanteils im Bereich der in der HENSOLDT-Gruppe angestellten Ingenieurinnen und den Erfolg dieser Bemühungen berücksichtigen.

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Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente "Climate Impact" berechnet sich danach, in welchem Umfang in Deutschland die drei Climate Impact-Ziele von den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe erreicht wurden. Die "Climate Impact-Ziele" sind (1.) die Steigerung des Anteils der erneuerbaren Energie an der von den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe in Deutschland verbrauchten Energie, (2.) die Senkung der CO2 Emissionen der Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe in Deutschland und (3.) die Reduzierung der Menge der durch die Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe verwendeten Volatile Organic Compounds in Deutschland ("VOC").

Für die Climate Impact-Ziele gelten in der derzeit bereits laufenden, erste LTI-Bemessungsperiode (2021-2024) die folgenden Zielwerte:

(i)

Steigerung des Anteils erneuerbarer Energie auf 70 % der insgesamt genutzten Energie;

(ii)

Senkung der CO2 Emissionen bis 2024 um 20 % oder mehr im Vergleich zu den CO2 Emissionen im Jahr 2019 (Basis);

(iii)

Reduzierung der Menge der verwendeten VOCs bis 2024 um 20 % oder mehr im Vergleich zu den verwendeten VOCs im Jahr 2019 (Basis).

Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die Zielwerte der LTI-Bonuskomponente Climate Impact erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen die erreichten Ist-Werte der angestrebten Climate Impact-Ziele vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150 % der vorgesehenen Gewichtung des ESG-Zieles Climate Impact (sowie auch der einzelnen Komponenten des ESG-Zieles Climate Impact). Die drei Climate Impact-Ziele werden zur Ermittlung der Zielerreichung wie folgt gewichtet:
 


Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung für die LTI-Bonuskomponente "Climate Impact" wird die festgestellte Zielerreichung je Climate Impact-Ziel zunächst durch eine Multiplikation mit dem jeweiligen, angegebenen Prozentwert gewichtet und die so errechneten Werte dann addiert.

Die Zielerreichung für ein Climate Impact-Ziel beträgt 100 %, wenn der tatsächliche erreichte Wert dem Zielwert für das jeweilige Climate Impact-Ziel entspricht. Falls der tatsächliche erreichte Wert für das Climate Impact-Ziel bei 80 % (oder weniger) des jeweiligen Zielwerts liegt, ist die Zielerreichung für das jeweilige Climate Impact-Ziel mit 0 % anzusetzen, und falls der tatsächliche erreichte Wert für das Climate Impact-Ziel bei 120 % des jeweiligen Zielwerts liegt, ist die Zielerreichung für das jeweilige Climate Impact-Ziel mit 150 % anzusetzen; zwischen den Werten (d.h. zwischen 80 % und 100 % einerseits und zwischen 100 % und 120 % andererseits) wird linear interpoliert. Die lineare Erhöhung bei einem Climate Impact-Ziel über den Zielwert von 100 % erfolgt ausschließlich, wenn bei den beiden übrigen Climate Impact-Zielen ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei mindestens einem Climate Impact-Ziel nur 80 % oder weniger des Zielwerts erreicht wurde, beträgt der maximale jeweilige Bonusanteil für die beiden übrigen Climate Impact-Ziele 100 %.

VII.
Share Ownership Guidelines

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, im Rahmen der Share Ownership Guidelines ("SOG"), dem Aktienerwerbs- und Aktienhalteprogramm der Gesellschaft, Aktien der HENSOLDT AG zu erwerben und diese während ihrer Vorstandstätigkeit zu behalten. Das SOG-Ziel bestimmt sich nach dem jeweiligen, gegebenenfalls erhöhten Brutto-Jahresgrundgehalt des Vorstandsmitglieds und entspricht

-

für den/die Vorsitzende/n des Vorstands (CEO) einem Gegenwert in Höhe von 150 % des Jahresgrundgehalts,

-

für das für Finanzen und Rechnungswesen zuständige Vorstandsmitglied (CFO) einem Gegenwert in Höhe von 120 % des Jahresgrundgehalts, und

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für jedes weitere Mitglied des Vorstands einem Gegenwert in Höhe von 100 % des Jahresgrundgehalts.

Das Vorstandsmitglied muss die Mindeststückzahl an HENSOLDT Aktien nicht sofort erwerben, sondern kann den Aktienbestand über eine Laufzeit von vier Jahren nach Beginn des Vorstandsanstellungsvertrags aufbauen ("Aufbauphase"). Die Aufbauphase endet mit der Erfüllung des SOG-Ziels oder, sofern früher, mit Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags, auch wenn zu diesem Zeitpunkt der gemäß dem individuellen SOG-Ziel erforderliche Aktienbestand noch nicht aufgebaut sein sollte.
 


Bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags darf das Vorstandsmitglied die im Rahmen des Aktienhalteprogramms gehaltenen HENSOLDT Aktien nicht übertragen, abtreten, verpfänden oder in sonstiger Weise über die Aktien verfügen oder sich zu einer Verfügung verpflichten. Ab dem Ende des Vorstandsanstellungsvertrags darf das Vorstandsmitglied jährlich bis zu 50 % der von ihm nach den SOG gehaltenen HENSOLDT Aktien frei veräußern. Soweit ein Vorstandsmitglied im ersten Jahr weniger als 50 % der von ihm nach den SOG gehaltenen HENSOLDT Aktien veräußert, kann das Vorstandsmitglied die nicht veräußerten Aktien jederzeit später frei veräußern; die Halteverpflichtung endet in jedem Fall zwei Jahre nach Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags.

VIII.
Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hält die aktuelle Gesamtzielvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands, im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der HENSOLDT-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater bestätigt worden.

*

Für den sogenannten "Peer-Group-Vergleich" (horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des externen Vergütungsberaters 15 Vergleichsunternehmen aus dem MDAX1 sowie 19 Vergleichsunternehmen aus dem SDAX2 herangezogen. Die Vergleichsunternehmen sind nach ihrer Branche, Größe, Region und der Transparenz der Vorstandsvergütung jeweils mit der HENSOLDT AG sinnvoll zu vergleichen. Ausweislich der zuletzt vorliegenden Zahlen der Peer Group der Unternehmen aus dem MDAX rangiert die HENSOLDT AG bezogen auf die Kennzahl Umsatz und die Zahl der Mitarbeiter zwischen dem 1. Quartil und dem Median des Vergleichsmarkts. Bezogen auf die Vergleichsunternehmen aus dem SDAX liegt die HENSOLDT AG bezogen auf die Kennzahl Umsatz und die Zahl der Mitarbeiter zwischen Median und 3. Quartil.

*

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der HENSOLDT-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des obersten Führungskreises und der außertariflichen Mitarbeiter herangezogen. Über diese vertikale Angemessenheitsprüfung hinaus hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems zwar nicht direkt weiter berücksichtigt, weist aber darauf hin, dass künftig insbesondere im Rahmen der für den LTI-Bonus vorgesehenen ESG-Bonuskomponenten die Belange der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als verhaltenssteuernde Zielvorgabe für den Vorstand vorgesehen werden können.

1 Es handelt sich um folgende 15 Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: Brenntag, Dürr, Fraport, GEA, KION, Knorr-Bremse, MTU Aero Engines, Nemetschek, Osram, Rational, Rheinmetall, Siltronic, Software, TeamViewer, Varta.

2 Es handelt sich um folgende 19 Unternehmen, die in den Peer-Gruppen-Vergleich einbezogen worden sind: DEUTZ Aktiengesellschaft, DMG MORI Aktiengesellschaft, Dr. Hönle AG, Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, INDUS Holding AG, Jenoptik AG, JOST Werke AG, Klöckner & Co SE, Koenig & Bauer AG, Krones AG, LEONI AG, Nordex SE, NORMA Group SE, Pfeiffer Vacuum Technology AG, SAF-Holland SE, Schaeffler AG, SMA Solar Technology AG, Traton SE, Vossloh AG.

IX.
Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich daraus folgende jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
 


Wichtiger Hinweis: Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.

X.
Außergewöhnliche Entwicklungen

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter sind in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen.

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung entsprechend der Empfehlung des DCGK angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags sowie des LTI-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent berichten.

XI.
Clawback Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat kann die kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütung (STI-Jahresbonus) und die langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung (LTI-Bonus) in folgenden Fällen zurückfordern:

*

Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass das Vorstandsmitglied in zumindest grob fahrlässiger Weise seine Pflichten, insbesondere seine Compliance-Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt hat.

*

Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied zudem einen Anspruch auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss oder Lagebericht objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses oder Lageberichts kein oder ein geringerer Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist dabei nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Jahresabschlusses fällig. Er besteht auch dann, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Eine nachträgliche Korrektur des Konzernabschlusses führt keinesfalls zur Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige Vergütung.

Über die Höhe des Rückforderungsbetrages entscheidet jeweils der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Die Einzelheiten der Clawback-Vereinbarung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen individualvertraglich mit den Vorstandsmitgliedern in den Anstellungsverträgen vereinbaren.

XII.
Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

XIII.
Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z. B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu HENSOLDT) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit einen Sign-on Bonus in angemessener Höhe sowie einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Sign-on Bonus und Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers können auch gestreckt über die Laufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags gezahlt werden. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren. Die bei Antritt der Tätigkeit an ein Vorstandsmitglied gewährten Leistungen dürfen zusammen mit den Leistungen aus den übrigen Vergütungsbestandteilen (Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen) die festgelegte Maximalvergütung nicht überschreiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich aus der Summe des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt.

Endet die Vorstandstätigkeit aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds, so erhalten die Erben für den Monat, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund des Todesfalles endet, sowie für die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum vorgesehenen Ende der Laufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, das monatliche Festgehalt.

XIV.
Sonstige wesentliche Regelungen im Vorstandsanstellungsvertrag

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Vorstandsanstellungsvertrag (Koppelungsklausel).

Der Vorstandsanstellungsvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von einem Jahr nach der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags vereinbaren. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied von der HENSOLDT AG 50 % der Festvergütung. Die Einzelheiten setzt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen fest.

XV.
Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der HENSOLDT AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Er ist erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HENSOLDT AG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der HENSOLDT AG ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit jährlich eine Festvergütung. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine erhöhte Festvergütung. Die Vorsitzenden und Mitglieder der in § 12 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüsse erhalten außerdem eine zusätzliche Festvergütung. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt. § 12 gilt seit dem Inkrafttreten der Satzung mit der Eintragung des Formwechsels am 17. August 2020 unverändert.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

1.)

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vorgesehen.

2.)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

a)

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 40.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache dieses Betrags, also EUR 80.000, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 60.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

b)

Die Mitglieder der in § 12 Abs. 2 der Satzung benannten Ausschüsse (dies sind das Präsidium, der Nominierungsausschuss, der Prüfungsausschuss und der Complianceausschuss) erhalten neben ihrer festen Jahresvergütung nach Buchstabe a) eine zusätzliche feste Vergütung für die Arbeit in diesen Ausschüssen. Diese beträgt für die einfachen Mitglieder der genannten Ausschüsse jährlich jeweils EUR 10.000, für die Vorsitzenden dieser Ausschüsse jährlich jeweils EUR 15.000.

c)

Die Arbeit in den genannten Ausschüssen wird wegen der besonderen Bedeutung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats insgesamt und wegen der besonderen Anforderungen in diesen Ausschüssen höher vergütet als in sonstigen, nicht in § 12 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüssen. Insbesondere fällt bei der Mitgliedschaft in den in § 12 Abs. 2 der Satzung genannten Ausschüssen erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht ein signifikant höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an.

d)

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 Abs. 3 der Satzung geregelt und beträgt das Zweifache der jeweiligen jährlichen Vergütung des Mitglieds des Aufsichtsratsmitglieds gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für den Aufsichtsrat insgesamt ist nicht festgelegt.

e)

Die Gesellschaft hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt (D&O-Versicherung). Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis seine angemessenen Auslagen einschließlich der gegebenenfalls auf die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer sowie gegebenenfalls die auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

3.)

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht. Sie erlaubt der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden.

4.)

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres ist gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung vier Wochen nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

5.)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung). Diese Berechnung erfolgt tagesgenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

6.)

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.

7.)

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung.

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 105.000.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 105.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 105.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2.

Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der HENSOLDT AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung aufgrund der fortdauernden Covid-19 Pandemie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67, S. 3328) (nachfolgend 'Covid-19-AbmilderungsG').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können insbesondere ihr Stimmrecht nur im Weg der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen nach den nachfolgenden Bestimmungen ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen Charakter; diejenigen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.

Liveübertragung für Aktionäre

Die Hauptversammlung wird am Dienstag, 18. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen. Der Online-Service ist über die Internetseite

hensoldt.net/hv
 

erreichbar. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Online-Service

Der zugangsgeschützte Online-Service kann ab dem 27. April 2021 über die Internetseite der Gesellschaft unter

hensoldt.net/hv
 

aufgerufen werden.

Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service sowie zur weiteren Nutzung bspw. zur Stimmabgabe über den Online-Service erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre nach ihrer Anmeldung mit ihrer Anmeldebestätigung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält neben einem Briefwahl- und Vollmachtsformular für die Ausübung des Stimmrechts weitere Erläuterungen über den Zugang zum Online-Service.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der HENSOLDT AG spätestens bis

Dienstag, 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
 

unter der nachstehenden Adresse

 

HENSOLDT AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com

zugegangen sein.

Zum Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Letztintermediärs erforderlich. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 27. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären eine Anmeldebestätigung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum Online-Service enthält. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes frist- und formgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen.

Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen.

Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

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In Textform mit Zugang bis spätestens 17. Mai 2021 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich an die nachstehenden Adressen:

 

HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax: 089 2070 379 51
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl in Textform steht das nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandte Briefwahl- und Vollmachtsformular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite

hensoldt.net/hv

zugänglich und ausdruckbar ist.

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Stimmen können alternativ auch im Wege elektronischer Briefwahl über den Online-Service bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgegeben werden. Der Online-Service ist wie vorstehend unter 'Online-Service' beschrieben erreichbar. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen unabhängig davon, ob diese in Textform oder über den Online-Service abgegeben wurden, auch noch bis zum Beginn der Abstimmungen während der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die HENSOLDT AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:

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In Textform unter Verwendung des hierfür nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandten sowie auf der Internetseite unter

hensoldt.net/hv

zugänglichen Briefwahl- und Vollmachtsformulars mit Zugang spätestens bis zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

 

HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax: 089 2070 379 51
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
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Vollmacht und Weisungen können auch elektronisch über den Online-Service bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 abgegeben werden. Der Online-Service ist wie vorstehend unter 'Online-Service' beschrieben erreichbar. Über den Online-Service können Vollmacht und Weisungen unabhängig davon, ob diese in Textform oder über den Online-Service erteilt worden sind, auch noch bis zum Beginn der Abstimmungen geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl - vertreten und insbesondere ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter 'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher ebenfalls lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Außer in den Fällen einer Vollmacht nach § 135 AktG kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden. Bei Erteilung gegenüber dem Dritten bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist wie folgt an die Gesellschaft zu übermitteln; Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht:

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Aus organisatorischen Gründen mit Eingang bei der Gesellschaft bis spätestens 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an:

 

HENSOLDT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax: 089 2070 379 51
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Briefwahl- und Vollmachtsformular verwenden, das sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Briefwahl- und Vollmachtsformular steht im Internet unter

hensoldt.net/hv

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

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Eine Vollmacht kann außerdem auch elektronisch über den Online-Service erteilt oder widerrufen werden. Hierfür steht der Online-Service bis zum Beginn der jeweiligen Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Der Online-Service ist wie vorstehend unter 'Online-Service' beschrieben erreichbar.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstitute) und sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten (beispielsweise Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die nach ordnungsgemäßer Anmeldung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen (Post, Fax, E-Mail oder Internet bei Inanspruchnahme des Online-Services) eine Stimmabgabe per Briefwahl und/oder erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg jeweils die zuletzt zugegangene formgültige Erklärung als verbindlich erachtet.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen bei der Gesellschaft ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) über den Online-Service, (2) per E-Mail, (3) per Fax, (4) in Papierform übersandte Erklärungen.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HENSOLDT AG zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 17. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der HENSOLDT AG
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

hensoldt.net/hv
 

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge von ordnungsgemäß legitimierten und angemeldeten Aktionären als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 3. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

HENSOLDT AG
Investor Relations
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

oder per Telefax an: +49 (0) 731 / 14 17 13 60

oder per E-Mail an: hauptversammlung@hensoldt.net

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

hensoldt.net/hv
 

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-AbmilderungsG).

Auskunftsrecht nach § 131 AktG; Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AbmilderungsG

Auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AbmilderungsG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der HENSOLDT AG entschieden, dass Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über den Online-Service an den Vorstand gerichtet werden können. Der Vorstand entscheidet auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens zum Sonntag, 16. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service der Gesellschaft zugehen. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AbmilderungsG

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären auf elektronischem Weg über den Online-Service der Gesellschaft zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AbmilderungsG). Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.

4.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, Nachweis der Stimmenzählung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter

hensoldt.net/hv
 

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Auch die Rede des Vorstands steht nach der Hauptversammlung unter dieser Internetseite als Aufzeichnung zur Verfügung.

Nach der Hauptversammlung wird im Online-Service zeitnah eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

5.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die HENSOLDT AG, Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen, Nummer der HV-Karte und persönliche Zugangsdaten für den Online-Service) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung der HENSOLDT AG, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die HENSOLDT AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die HENSOLDT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Die von der HENSOLDT AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HENSOLDT AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Entsprechendes gilt für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-AbmilderungsG). Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Die HENSOLDT AG kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die HENSOLDT AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Datenschutzbeauftragte der HENSOLDT AG unter:

HENSOLDT AG
Datenschutzbeauftragter
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen
datenschutz@hensoldt.net

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter auf der Internetseite der HENSOLDT AG unter

hensoldt.net
 

in der Rubrik Datenschutzerklärung.

 

Taufkirchen, im März 2021

HENSOLDT AG

Der Vorstand



31.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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