Nachricht vom 20.08.2021 | 15:05

HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.09.2021 in www.hella.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.08.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HELLA GmbH & Co. KGaA

Lippstadt

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2
ISIN DE000A13SX22


Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,


hiermit laden wir Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,

 

am Donnerstag, den 30. September 2021,
um 10.00 Uhr (MESZ),

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich entsprechend den Hinweisen in dieser Einladung zur Teilnahme angemeldet haben, vollständig live im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

übertragen. Sonstige Interessierte können sie dort bis zum Eintritt in die Generaldebatte verfolgen.

Die virtuelle Hauptversammlung ist mit Änderungen in den Abläufen sowie in der Ausübung der Aktionärsrechte verbunden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich als Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Bitte beachten Sie, dass auch für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung eine vorherige Anmeldung erforderlich ist. Weitergehende Hinweise können dieser Einladung entnommen werden (siehe Abschnitte 'Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung' sowie 'Hinweise zur Teilnahme').

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der HELLA GmbH & Co. KGaA, Rixbecker Straße 75, 59552 Lippstadt.


TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

1|

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichts für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020/2021, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020/2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020/2021

Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den angemeldeten Aktionären während der virtuellen Hauptversammlung über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung mit der an die virtuelle Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 108.541.306,20 EUR ausweist, festzustellen.

2|

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/2021 in Höhe von 108.541.306,20 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,96 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (bei 111.111.112 dividendenberechtigten Stückaktien):
106.666.667,52 EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 1.874.638,68 EUR
Bilanzgewinn: 108.541.306,20 EUR

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3|

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

4|

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

5|

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

6|

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine vertraglichen Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten.

7|

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die HELLA GmbH & Co. KGaA hat rechtsformbedingt keinen Vorstand. Stattdessen ist die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung der HELLA GmbH & Co. KGaA zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung ist somit das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH (nachfolgend 'Geschäftsführer' bzw. 'Mitglieder der Geschäftsführung'). Zuständig hierfür ist bei der HELLA GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss.

Der Gesellschafterausschuss schlägt daher vor, das von ihm beschlossene, der Hauptversammlung vorgelegte und im Folgenden näher dargelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung zu billigen:

I. Zielsetzungen und Gesamtüberblick

Das System zur Vergütung der Geschäftsführung setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine nachhaltige sowie langfristige Unternehmensentwicklung. Bei der Festsetzung der Vergütung folgt der Gesellschafterausschuss dem Grundsatz, eine marktübliche und wettbewerbsfähige sowie dem Anforderungs- und Leistungsprofil der einzelnen Geschäftsführer individuell angemessene Kompensation zu gewähren, die in einem ausgewogenen Verhältnis zur Größe des Unternehmens sowie zu seiner Geschäfts- und Ertragslage steht und die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken vermeidet.

Dazu knüpft das Vergütungssystem mit zwei erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten an wichtige operative Kennziffern an, die den Erfolg des Unternehmens widerspiegeln und zu den finanziellen Leistungsindikatoren für die Unternehmenssteuerung zählen. Die hierfür geltenden Zielvorgaben werden vom Gesellschafterausschuss jährlich überprüft und im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der Unternehmensplanung auf einem anspruchsvollen Niveau festgesetzt. Leitend ist dabei die Überlegung, dass das Unternehmen stärker als der Gesamtmarkt wachsen soll. Außerdem schlägt sich die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividendenausschüttungen (Total Shareholder Return) der HELLA GmbH & Co. KGaA in der erfolgsabhängigen Vergütung nieder. So ist sichergestellt, dass die Vergütung an die langfristige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist und die Interessen der Geschäftsführung und der Aktionäre gleichgerichtet sind. Daneben setzt der Gesellschafterausschuss innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung jährlich besondere (priorisierte) Zielvorgaben fest, die sich zum Teil individuell an die einzelnen Geschäftsführer richten und auch Aspekte der unternehmerischen Sozialverantwortung (Environmental, Social & Governance, 'ESG') umfassen. So zählen zu den für das Geschäftsjahr 2021/2022 festgesetzten ESG-Zielen zum Beispiel die Reduzierung der Unfallrate, der Fluktuationsrate in der Belegschaft sowie der spezifischen Energieintensität.

Die individuelle Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

*

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (zuzüglich erfolgsunabhängiger Sachbezüge, sonstiger Nebenleistungen und Pensionszusagen),

*

einer jährlichen erfolgsabhängigen Komponente (Short Term Incentive, 'STI') und

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einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Long Term Incentive, 'LTI').

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterliegen jeweils für sich und außerdem zusammengerechnet einer Höchstgrenze ('Cap'). Außerdem kann der Gesellschafterausschuss die erfolgsabhängige Vergütung bis zum Zeitpunkt der Auszahlung nach seinem Ermessen anpassen, insbesondere um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. Darüber hinaus bestehen Rückforderungsmöglichkeiten ('Clawback').

Werden die vom Gesellschafterausschuss festgesetzten Ziele zu 100 % erreicht, beträgt der STI das 1,1-fache und der zugeteilte LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts ('Zielvergütung'). Wird die Zielvergütung erreicht, überwiegen folglich beide erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten jeweils die Festvergütung, worin die Anreizorientierung des Vergütungssystems zum Ausdruck gelangt. Innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung überwiegt in diesem Fall der Anteil der langfristigen Komponente, was der besonderen Bedeutung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung Ausdruck verleiht.

Im Überblick lässt sich das Vergütungssystem insgesamt wie folgt zusammenfassen:

Bestandteil Zielsetzung
Erfolgsunabhängige Komponenten Jährliches Festgehalt (ca. 30 % der Gesamtvergütung)
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Auszahlung erfolgt in 12 Monatsraten.

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Wird jährlich auf seine Angemessenheit überprüft.

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Stellt ein angemessenes Grundeinkommen sicher, um das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
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Hauptsächlich die private Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens und die Einbeziehung in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns.

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Marktübliche Übernahme von Aufwand, der die Geschäftsführungstätigkeit fördert.

Kurzfristige variable Vergütung (STI) (ca. 33 % der Gesamtvergütung)
*

Einjähriger Bonus als Vielfaches (1,1-faches bei 100 %-Zielerreichung) des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele:

-

operative Kennzahlen (50-70 % des STI): EBT (70 %) und OFCF (30 %).

-

besondere (priorisierte) Ziele (30-50 % des STI) bestehend aus Kollektiv-/ Teamzielen und individuellen Zielen, die jährlich neu festgelegt werden.

*

Zielvergütung bei 100 %-Zielerreichungsgrad: 1,1-faches des jährlichen Festgehalts.

*

Höchstgrenze bei 300 %-Zielerreichungsgrad: 3,3-faches des jährlichen Festgehalts.

*

Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr bei gleichzeitiger Förderung der Umsetzung strategischer Prioritäten.

Langfristige variable Vergütung (LTI) (ca. 36 % der Gesamtvergütung)
*

Bonus mit fünfjährigem Bemessungszeitraum, berechnet in der Ausgangszuteilung als Vielfaches des Jahresfestgehalts (1,2-faches Fixum bei 100 %-Zielerreichung):

-

LTI-Basisbetrag abhängig von dem im Ausgangsjahr erreichten RoIC.

-

Wertentwicklung des LTI-Basisbetrags folgt der Entwicklung von EBT-Marge, RoIC und Total Shareholder Return seit dem Zuteilungsjahr (positiv wie negativ).

-

Auszahlung in bar nach Ablauf des Bemessungszeitraums.

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Zielvergütung bei 100 %-Zielerreichungsgrad: 1,2-faches des jährlichen Festgehalts.

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Höchstgrenze bei 300 %-Zielerreichungsgrad: 3,6-faches des jährlichen Festgehalts.

*

Wertentwicklung des LTI-Basisbetrags über fünf Jahre belohnt langfristige und nachhaltige Wertschöpfung und sanktioniert Fehlentwicklungen (Bonus-/ Malus-System).

*

Herstellung eines Interessengleichlaufs von Geschäftsführung und Aktionären insbesondere durch Orientierung am Total Shareholder Return (TSR).

Leistungen bei Tätigkeitsbeendigung Abfindung bei Abberufung vor Ende der Laufzeit des Dienstvertrags
*

Hat der Geschäftsführer keinen wichtigen Grund für die Beendigung gesetzt, wird die Summe aus Jahresfestgehalt und STI für die vertragliche Restlaufzeit, höchstens jedoch für zwei Jahre, als Abfindung gezahlt; bereits zugeteilte LTI-Basisbeträge werden ggf. zeitanteilig gekürzt und nach Ablauf des Bemessungszeitraums ausgezahlt.

*

Abfindungs-Cap dient der Vermeidung unangemessen hoher Abfindungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
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Dauer zwischen 12 und 24 Monaten individuell vereinbart.

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Karenzentschädigung i.H.v. 50 % des jährlichen Festgehalts unter Anrechnung von Abfindungs- und Pensionszahlungen der Gesellschaft und anderweitiger Verdienste.

*

Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich; lässt Karenzentschädigung entfallen.

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Schutz der Unternehmensinteressen durch Verhinderung einer Anschlussbeschäftigung bei wesentlichen Konkurrenten.

Kontrollwechsel ('Change of Control')
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Geschäftsführungsmitglied kann mit Wirkung zum Ablauf des neunten Monats nach Kontrollwechsel sein Amt niederlegen und außerordentlich kündigen.

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In diesem Fall gilt dieselbe Abfindungsregelung wie bei vorzeitiger Abberufung durch das Unternehmen.

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Dient der Wahrung der Unabhängigkeit der Geschäftsführungsmitglieder in Übernahmesituationen.

Weitere Vergütungsregelungen Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen
*

Beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das jährlich ein Prozentsatz (40-50 %) des jährlichen Festgehalts als Finanzierungsbeitrag eingestellt wird.

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Optionale Einzahlung von Beiträgen des Geschäftsführers (Entgeltumwandlung).

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Bereitstellung von Beiträgen zum Aufbau einer adäquaten betrieblichen Altersversorgung.

Höchstgrenzen ('Cap') und Maximalvergütung
*

Auszahlungsgrenze für LTI und STI zusammen beim 6-fachen des Festgehalts.

*

Maximalvergütung, die sämtliche Vergütungselemente umfasst:

-

Für den Vorsitzenden der Geschäftsführung: derzeit 9.500 Tsd. EUR.

-

Für die übrigen Mitglieder: derzeit 5.000 Tsd. EUR.

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Dient der ermessensunabhängigen Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen.

Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten ('Clawback')
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Ermessensgeleitete Korrekturmöglichkeit des Gesellschafterausschusses für alle variablen Vergütungskomponenten.

*

Möglichkeit der Rückforderung bzw. des Einbehalts der variablen Vergütung bei grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Sorgfaltspflichtverletzung.

*

Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung und Sanktionierung von gravierenden Compliance-Verstößen (Malus).

II. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Bei der HELLA GmbH & Co. KGaA besteht rechtsformbedingt die Besonderheit, dass nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterausschuss für die Vergütung der Geschäftsführung zuständig ist. Er ist nach der Satzung dazu berufen, die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und persönlich haftenden Gesellschaftern, soweit sie sich nicht aus Satzung oder Gesetz zwingend ergeben, durch Vereinbarungen zu regeln. Ebenso obliegt ihm die Regelung der Anstellungsverhältnisse der Geschäftsführer der derzeitig alleinigen persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH. Hieraus ergibt sich eine umfassende Zuständigkeit des Gesellschafterausschusses für die Festlegung des Vergütungssystems der Geschäftsführung.

Der Gesellschafterausschuss wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem gegenwärtig drei Mitglieder angehören (der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses und zwei weitere, vom Gesellschafterausschuss gewählte Mitglieder). Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassung des Plenums über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie über das Vergütungssystem und die individuelle Vergütungshöhe der einzelnen Geschäftsführer vor. Sowohl im Personalausschuss als auch im Plenum des Gesellschafterausschusses kommen dabei die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln zur Anwendung. Dazu zählt die in der Geschäftsordnung festgeschriebene Regel, die jedes Gremienmitglied zur Offenlegung von Interessenkonflikten gegenüber dem Gesellschafterausschuss verpflichtet. Außerdem werden Vergütungsthemen im Personalausschuss und im Plenum des Gesellschafterausschusses regelmäßig ohne Beteiligung der Geschäftsführung diskutiert und entschieden. Externen Sachverstand ziehen die Gremien hinzu, soweit es nach ihrer Einschätzung notwendig ist, wobei im Fall einer Einschaltung eines Vergütungsexperten auf dessen Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet wird. Für die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung orientiert sich der Gesellschafterausschuss derzeit an Studien zur Vorstandsvergütung der MDAX-Unternehmen als Vergleichsgruppe ('Peer Group'). Der Gesellschafterausschuss berücksichtigt das Verhältnis der Geschäftsführungsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt nicht, da er andere Faktoren als geeignetere und aussagekräftigere Maßstäbe für die Ermittlung der Vergütungshöhe ansieht.

III. Vergütungskomponenten

A) Jährliches Festgehalt, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem jährlichen Festgehalt und Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen.

Die Auszahlung des jährlichen Festgehalts erfolgt in zwölf monatlich gleichen Beträgen. Die Höhe des Festgehalts spiegelt die Rolle des Geschäftsführers innerhalb der Geschäftsführung, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Der Gesellschafterausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Festgehalts. Die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen bestehen hauptsächlich aus der privaten Nutzungsmöglichkeit des Dienstwagens. Zudem sind alle Geschäftsführer als Organmitglieder in die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) des Konzerns einbezogen. Sie werden an Schadensfällen mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens beteiligt, begrenzt allerdings auf das Eineinhalbfache ihres Festgehalts.

B) Kurzfristige variable Vergütung ('STI')

Die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, 'STI') wird in Abhängigkeit des Grads der Erreichung bestimmter Ziele berechnet, die sich in die Kategorien 'operative Kennzahlen' und 'besondere (priorisierte) Ziele' unterteilen. Die Zielvergütung des STI liegt beim 1,1-fachen des jährlichen Festgehalts. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Auszahlung erfolgt einmal im Geschäftsjahr. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt wird der STI zeitanteilig gewährt.

Operative Kennzahlen

Bei den operativen Kennzahlen finden (i) das Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (Earnings Before Taxes, 'EBT') und vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung des jeweiligen Geschäftsjahres, bereinigt um Sondereinflüsse (außerordentliche Aufwendungen und Erträge, wie sie im Konzernabschluss gemäß § 277 Abs. 4 HGB a. F. auszuweisen wären) mit einer Gewichtung von 70 % und (ii) der Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (Operating Free Cash Flow, 'OFCF') vor Ergebniseffekten aus der Restrukturierung mit einer Gewichtung von 30 % Berücksichtigung. Der OFCF berechnet sich nach Investitionen und Desinvestitionen (Beschaffung und Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten) und ohne Unternehmensakquisitionen.

Der vom Gesellschafterausschuss festzustellende Zielerreichungsgrad der operativen Kennzahlen kann zwischen 0 und 300 % betragen. Zu diesem Zweck legt der Gesellschafterausschuss für EBT und OFCF anspruchsvolle Mindest-, Ziel- und Maximalwerte vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest, die er regelmäßig anhand der Entwicklung der HELLA GmbH & Co. KGaA und der Unternehmensplanung überprüft. Der Gesellschafterausschuss ist berechtigt, die angewendeten operativen Kennziffern (EBT und OFCF) mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre nach billigem Ermessen zu ändern oder neu festzulegen.

Der jeweilige Zielerreichungsgrad leitet sich aus den festgesetzten Mindest-, Ziel- und Maximalwerten ab. Zwischenwerte werden durch lineare Interpolation ermittelt und der so bestimmte Zielerreichungsgrad kaufmännisch auf volle Prozentpunkte gerundet. Die folgende Abbildung zeigt schematisch die sich daraus ergebende Zielerreichungskurve:

Besondere (priorisierte) Ziele

Zusätzlich kann der Gesellschafterausschuss besondere (priorisierte) Ziele für die Geschäftsführung festlegen, die auf Basis einer Zielvereinbarung mit dem Management auch qualitative Größen umfassen und sich aus Kollektiv-/Teamzielen, die für die Geschäftsführung gleichermaßen gelten, und Individualzielen zusammensetzen. Diese priorisierten Ziele können je nach Festlegung des Gesellschafterausschusses mit einer Gesamtgewichtung zwischen 30 und 50 % in die STI-Berechnung einfließen. Die Gewichtung des EBT und des OFCF reduziert sich in diesem Fall entsprechend.

Der vom Gesellschafterausschuss im Rahmen einer Gesamtbeurteilung festzustellende Zielerreichungsgrad der priorisierten Ziele kann zwischen 0 und 300 % betragen.

C) Langfristige variable Vergütung ('LTI')

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, 'LTI') ist ebenfalls als Barvergütung ausgestaltet. Sie bemisst sich nach der Entwicklung des Return on Invested Capital (RoIC) und der EBT-Marge sowie nach der Performance der HELLA Aktie (Total Shareholder Return). Die langfristige variable Vergütung stellt dabei auf einen Bemessungszeitraum von insgesamt fünf Geschäftsjahren ab und stellt so eine nachhaltige Anreizwirkung sicher.

Return on Invested Capital (RoIC)

Der Return on Invested Capital (RoIC) ist eine Kennziffer, die das Unternehmen als strategische Steuerungsgröße verwendet. Er wird als Quotient des operativen Ertrags vor Zinsen und nach Steuern (Return) und des investierten Kapitals (Invested Capital) definiert. Zur Bestimmung des Return wird das operative Ergebnis (EBIT) der letzten zwölf Monate auf Ebene der Konzerneinheiten um den jeweiligen länderspezifischen Standardertragsteuersatz vermindert. Das investierte Kapital ist der Mittelwert aus Eröffnungs- und Schlussbilanzwerten der bilanzierten Aktiva ohne Zahlungsmittel und kurzfristige finanzielle Vermögenswerte abzüglich der bilanzierten Verbindlichkeiten ohne kurz- und langfristige Finanzschulden für die Betrachtungsperiode.

EBT-Marge

Die EBT-Marge errechnet sich aus dem Ergebnis des HELLA Konzerns vor Steuern (EBT) geteilt durch den Umsatz des HELLA Konzerns.

Aktienperformance (Total Shareholder Return)

Die Aktienperformance definiert sich als Kursentwicklung der HELLA Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden. Dazu wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum einer LTI-Tranche beginnt, mit dem der letzten 20 Handelstage der Folgegeschäftsjahre im Bemessungszeitraum verglichen. Die zwischenzeitlich gezahlten Dividenden werden addiert. Technische Kurseffekte (zum Beispiel bei Aktiensplits) werden hingegen herausgerechnet.

Berechnungsmethode

Der Auszahlungsbetrag aus einer LTI-Tranche ergibt sich wie folgt:

Zunächst wird für das erste Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum ein LTI-Basisbetrag ermittelt. Er errechnet sich als fester Prozentsatz des jährlichen Festgehalts in Abhängigkeit vom RoIC. Der Gesellschafterausschuss legt dazu Mindest- (= 0 % Zielerreichung), Ziel- (= 100 % Zielerreichung) und Maximalwerte (= 300 % Zielerreichung) für den RoIC fest. Der Mindestwert definiert die Untergrenze für die Berechnung eines LTI-Basisbetrags. Daraus ergibt sich folgende schematische Zielerreichungskurve für den RoIC:

Wird der Zielwert erreicht, beträgt der LTI-Basisbetrag das 1,2-fache des jährlichen Festgehalts; ab Erreichen des Maximalwerts beträgt der LTI-Basisbetrag das 3,6-fache des jährlichen Festgehalts. Tritt ein Geschäftsführer unterjährig in die Geschäftsführung ein oder aus ihr aus, erfolgt die Zuteilung des LTI-Basisbetrags für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Auszahlung einer LTI-Tranche an den Geschäftsführer erfolgt, nachdem der insgesamt fünf Geschäftsjahre umfassende Bemessungszeitraum abgelaufen ist. Beispielsweise kommt die für das Geschäftsjahr 2020/2021 zugeteilte LTI-Tranche nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024/2025 zur Auszahlung. Die Höhe des aus dem LTI-Basisbetrag abgeleiteten Auszahlungsbetrags bestimmt sich gleichmäßig anhand des wirtschaftlichen Erfolgs über die gesamte fünfjährige Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche. Rechnerisch wird dies wie folgt bewerkstelligt: Zunächst wird 1/5 des LTI-Basisbetrags festgeschrieben. Dieser Betrag entfällt gedanklich auf das erste Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums. Die übrigen 4/5 des LTI-Basisbetrags verändern sich entsprechend der Entwicklung (i) des RoIC, (ii) der EBT-Marge des HELLA Konzerns und (iii) der Aktienperformance in den vier Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Verglichen werden hierbei die Werte des Geschäftsjahres, für das der LTI-Basisbetrag ermittelt wurde, mit allen Folgegeschäftsjahren des Bemessungszeitraums. Haben sich in einem Folgegeschäftsjahr des Bemessungszeitraums die Werte gegenüber dem ersten Geschäftsjahr verbessert (verschlechtert), so wird 1/5 des LTI-Basisbetrags erhöht (verringert) und zugunsten des Geschäftsführers festgeschrieben (siehe untenstehende schematische Darstellung).

Dabei führt eine Erhöhung der EBT-Marge und/oder des RoIC um einen Prozentpunkt jeweils zu einer Erhöhung des anteiligen LTI-Basisbetrags um 7,5 %, jede Verringerung um einen Prozentpunkt zu einer entsprechenden Verringerung. Die Aktienperformance schlägt sich hingegen unmittelbar proportional nieder, d. h. eine positive (negative) Aktienperformance von beispielsweise 30 % erhöht (verringert) den anteiligen LTI-Basisbetrag um 30 %. Nachdem für alle Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums diese Vergleiche jeweils durchgeführt wurden, wird die Gesamtsumme der festgeschriebenen Beträge nach Ablauf des Bemessungszeitraums an den Geschäftsführer ausgezahlt.

Ein Anspruch der Gesellschaft gegen einen Geschäftsführer auf Ausgleich eines insgesamt negativen LTI-Abrechnungsbetrags wird nicht begründet. Ferner findet keine Verrechnung mit einem positiven LTI-Abrechnungsbetrag in Folgejahren statt.

Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags

Scheidet ein Geschäftsführungsmitglied aus, verfallen bereits zugeteilte LTI-Basisbeträge für Zeiträume nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags beim Ausscheiden vollständig, wenn (i) der Dienstvertrag aus einem vom Geschäftsführungsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) beendet wird, oder (ii) das Geschäftsführungsmitglied den Dienstvertrag kündigt oder um eine vorzeitige Aufhebungsvereinbarung bittet oder den Abschluss eines von der Gesellschaft angebotenen neuen Dienstvertrags zu gleichen oder verbesserten Konditionen ablehnt, ohne dass ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) vorliegt. Im Übrigen erfolgt eine anteilige Kürzung des LTI-Auszahlungsbetrags, wenn im Zeitpunkt des Ausscheidens für eine bestimmte LTI-Tranche mehr als 12 Monate des Bemessungszeitraums fehlen. In diesem Fall ist der LTI-Auszahlungsbetrag für jeden weiteren, über die 12 Monate hinausgehenden fehlenden Monat des jeweiligen Bemessungszeitraums um 1/60 zu kürzen.

D) Pensionszusagen und vergleichbare langfristige Verpflichtungen

Neben der Festvergütung und den variablen Vergütungskomponenten gewährt die Gesellschaft den Geschäftsführern Leistungen zur Altersvorsorge. Für die Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH verwendet die Gesellschaft ein beitragsorientiertes Kapitalkontensystem, in das sie jährlich für den jeweiligen Geschäftsführer einen Finanzierungsbeitrag einstellt. Dieser beträgt zwischen 40 % und 50 % des Jahresfestgehalts, wobei das jeweils am 1. Juni des Jahres geltende Festgehalt maßgeblich ist. Das Finanzierungsjahr beginnt am 1. Juni eines Jahres und endet am 31. Mai des jeweiligen Folgejahres. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Laufe des Finanzierungsjahres, so erhält der Geschäftsführer einen zeitanteiligen Finanzierungsbeitrag. Im Versorgungsfall wird die aufgelaufene Kapitalleistung entweder als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren ausbezahlt. Die in das Kapitalkontensystem eingestellten Beträge können extern bei einem oder mehreren Investmentfonds investiert werden. Hierbei richtet sich die Verzinsung nach der Wertänderung des Investmentvermögens. In jedem Fall wird eine Mindestverzinsung gewährt, die derzeit 4,5 % pro Jahr beträgt. Das Kapitalkonto wird grundsätzlich am 31. Mai des Folgejahres aufgelöst, in dem der Geschäftsführer das 58. Lebensjahr vollendet. Ein Anspruch auf Auszahlung entsteht erst, wenn der Geschäftsführer aus dem Unternehmen ausgeschieden ist. Auf Wunsch eines Geschäftsführers und mit Zustimmung der Gesellschaft kann die Laufzeit verlängert werden.

Anspruch auf die Versorgungsleistung entsteht ferner bei voller oder teilweiser Erwerbsminderung, bei langfristiger krankheitsbedingter Arbeitsunfähigkeit sowie bei Tod des Geschäftsführers vor dem planmäßigen Leistungsstichtag. In diesem Fall wird das Kapital als Einmalzahlung oder - sofern die Gesellschaft zustimmt - in Form einer Ratenzahlung über einen maximalen Zeitraum von acht Jahren an vom Geschäftsführer festgelegte Begünstigte ausbezahlt.

Neben dem durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodell steht es den Geschäftsführern der Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH frei, an einem weiteren Kapitalkontenmodell teilzunehmen. Der Kapitalaufbau erfolgt in diesem Fall durch einen individuell festzulegenden Entgeltverzicht des Geschäftsführers und entspricht weitgehend den Regelungen des durch die Gesellschaft finanzierten Kapitalkontenmodells. Die Mindestverzinsung beträgt in diesem Modell derzeit 2,25 % pro Jahr.

IV. Höchstgrenzen der Vergütung ('Cap') und Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat eine Vergütungshöchstgrenze ('Cap') festgelegt, wonach der zu zahlende jährliche STI und der auszuzahlende LTI zusammen einer maximalen Auszahlungsgrenze unterliegen, die sich auf das Sechsfache des jeweiligen festen Jahresgehalts beläuft. Maßgeblich ist dabei das Festgehalt im Zeitpunkt der Auszahlung. Dieser Cap ergänzt die Höchstgrenzen, die sich aus den Maximalwerten für die Zielerreichungsgrade beim STI und LTI jeweils einzeln ergeben.

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Gesellschafterausschuss außerdem eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst sämtliche Vergütungselemente (insbesondere auch Neben- und sonstige Leistungen sowie Pensionszusagen) eines Geschäftsjahres und beträgt für den Vorsitzenden der Geschäftsführung derzeit 9.500 Tsd. EUR und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung derzeit jeweils 5.000 Tsd. EUR. Die Maximalvergütung folgt bei den variablen Vergütungsbestandteilen wie der vertragliche Cap einer zahlungsorientierten Betrachtungsweise.

V. Anpassungs- und Rückforderungsmöglichkeiten ('Clawback')

Für alle variablen Vergütungskomponenten kann der Gesellschafterausschuss der HELLA GmbH & Co. KGaA nach billigem Ermessen eine positive oder negative Korrekturanpassung vornehmen, wenn er der Auffassung ist, dass die Berechnung der jeweiligen variablen Vergütungskomponente aufgrund von außerordentlichen Effekten nicht leistungsangemessen ist. Dabei ist auch die Erreichung der strategischen Ziele (einschließlich der nichtfinanziellen Ziele, wie z. B. der HELLA Umweltpolitik) der HELLA GmbH & Co. KGaA zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft behält sich außerdem vor, im Falle einer grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Sorgfaltspflichtverletzung eines Geschäftsführers dessen variable Vergütungen, soweit sie für das Geschäftsjahr 2020/2021 oder nachfolgende Geschäftsjahre gewährt wurden, zurückzufordern bzw. nicht auszuzahlen ('Clawback'). Dieser vertraglich vereinbarte Rückforderungsanspruch ergänzt etwaige gesetzliche Ansprüche.

VI. Vertragslaufzeit und Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführer

Die Laufzeit der Dienstverträge richtet sich nach der Bestelldauer. Das Dienstverhältnis endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das gesetzliche Rentenalter erreicht wird, frühestens jedoch mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das 65. Lebensjahr vollendet. Ferner endet das Dienstverhältnis automatisch drei Monate nach Ende des Monats, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers festgestellt wird.

A) Arbeitsunfähigkeit oder Todesfall

Bei krankheitsbedingter Dienstunfähigkeit wird das Festgehalt bzw. die Differenz zum Krankengeld für bis zu 18 Monate fortgezahlt. Im Todesfall erhalten unterhaltsberechtigte Hinterbliebene das Festgehalt für drei Monate, beginnend mit dem Sterbemonat, weiter ausbezahlt.

B) Abfindung

Widerruft die Gesellschaft die Bestellung vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, kann der Dienstvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden. In diesem Fall steht dem Geschäftsführer, sofern der Dienstvertrag nicht aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner Jahresvergütung oder, wenn die Restlaufzeit des Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, eine zeitanteilig gekürzte Abfindung zu. Die Höhe der Jahresvergütung bestimmt sich nach der Summe aus festem Jahresgehalt und kurzfristiger variabler Jahresvergütung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende der Bestellung. Diese Abfindung ist auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen. Zudem erfolgt eine nachgelagerte Auszahlung zugeteilter LTI-Basisbeträge, allerdings anteilig in Orientierung an dem noch nicht abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums gekürzt. In bestimmten Fällen verfallen beim Ausscheiden die noch nicht zur Auszahlung fälligen LTI-Basisbeträge vollständig ('bad leaver'). Siehe dazu oben Ziffer III. C) unter 'Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags'.

C) Kontrollwechsel

Dieselben Abfindungsregeln gelten auch im Falle eines Kontrollwechsels ('Change of Control'). In diesem Fall kann der Geschäftsführer bis zum Ablauf des sechsten Kalendermonats nach dem Kontrollwechsel mit Wirkung zum Ablauf des neunten Kalendermonats sowohl sein Amt niederlegen als auch den Dienstvertrag außerordentlich kündigen. In diesem Fall findet der oben in Ziffer III. C) unter 'Kürzungen bei Beendigung des Dienstvertrags' beschriebene kündigungsbedingte Wegfall der langfristigen variablen Vergütung keine Anwendung. Bis zum Wirksamwerden der Niederlegung seines Amtes hat der Geschäftsführer die Gesellschaft bei allen mit dem Kontrollwechsel im Zusammenhang stehenden Maßnahmen bestmöglich und im Unternehmensinteresse zu unterstützen. Ein Kontrollwechsel im Sinne des Geschäftsführerdienstvertrags liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, die nicht zu den Familiengesellschaftern der HELLA GmbH & Co. KGaA gehören,

*

mehr als 50 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft erwerben,

*

die Gesellschaft durch Abschluss eines Beherrschungsvertrags unter ihre Kontrolle bringen oder

*

auf sonstige Weise in den Stand versetzt werden, ohne Zustimmung von Familiengesellschaftern die Mehrheit der Organmitglieder der Gesellschaft und/oder ihrer Komplementäre zu bestellen und abzuberufen.

D) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Geschäftsführer unterliegt weiterhin einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, dessen Dauer individuell vereinbart wird und zwischen 12 und 24 Monaten liegt. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält der Geschäftsführer 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts als Karenzentschädigung, wobei eine etwaige Abfindung für eine vorzeitige Vertragsbeendigung und anderweitige Arbeitseinkünfte während der Dauer des Wettbewerbsverbots anzurechnen sind. Die Entschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesamtsumme der Karenzentschädigung wird auf eine von der Gesellschaft geschuldete Pensionszusage (siehe oben unter Ziffer III. D)) angerechnet. Die Gesellschaft kann vor dem Ende des Dienstvertrags im Einzelfall auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Dies hat zur Folge, dass die Entschädigungsleistung nur für die Dauer von sechs Monaten ab der Verzichtserklärung zu zahlen ist. Wenn der Dienstvertrag mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters oder durch eine von der Gesellschaft erklärte Kündigung aus wichtigem Grund endet, wird die Gesellschaft sofort von der Entschädigungspflicht frei, falls sie vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichtet hat.

VII. Anrechnung von Vergütungen für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen Zustimmung des Gesellschafterausschusses. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Vorstands- oder Geschäftsführungspositionen oder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Mandate sowie Ämter in Verbänden oder ähnlichen Organisationen wahrnehmen, wird eine dafür etwaig gewährte Vergütung auf das Jahresfestgehalt angerechnet. Bei anderen Mandaten, insbesondere konzernexternen, entscheidet der Gesellschafterausschuss im Einzelfall über eine Anrechnung. Er berücksichtigt dabei insbesondere, in welchem Umfang die Gesellschaft infolge der Mandatsübernahme auf die Arbeitskraft des Geschäftsführers verzichten muss.

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Beschlussfassung über Änderungen in §§ 6, 17, 18 und 22 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt I 2019, Seite 2637) haben sich einige Änderungen im Aktiengesetz ergeben, die sich unter anderem auf technische Aspekte im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung auswirken. Diese betreffen namentlich die Übermittlung von Mitteilungen über die Hauptversammlungseinberufung an die Kreditinstitute/Letztintermediäre nach § 125 AktG und die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung zu erbringenden Nachweise, für die das Gesetz nun im Einklang mit europarechtlichen Regeln ein neues Format vorsieht. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften gelten unmittelbar und zwingend, gleichgültig ob die Satzung sie entsprechend reflektiert. Dennoch empfiehlt sich eine entsprechende Anpassung der §§ 17 und 18 der Satzung, um jegliche Rechtsunsicherheit durch abweichende Formulierungen zu vermeiden. Gleiches gilt im Hinblick auf die Neunummerierung des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG), durch die ein Verweis in § 6 der Satzung veraltet ist.

Zudem wird eine Ergänzung des § 22 der Satzung um einen neuen Absatz 5 vorgeschlagen. Nach den aktuellen Satzungsregelungen kann für den Fall, dass ein Mitglied des Gesellschafterausschusses ausscheidet und für dieses Mitglied weder ein Nachfolger bestellt noch ein Ersatzmitglied vorhanden ist, die hierdurch entstehende Vakanz im Gesellschafterausschuss erst durch die Bestellung eines Nachfolgers auf einer nächsten Hauptversammlung geschlossen werden. Die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung besteht - anders als bei einer Vakanz im Aufsichtsrat (vgl. §§ 278 Abs. 3, 104 AktG) - im Hinblick auf den Gesellschafterausschuss nicht. Diese Regelungslücke soll mit der vorgeschlagenen Ergänzung eines neuen Absatz 5 in § 22 der Satzung durch das Modell der Kooptation geschlossen werden. Mit einer solchen Regelung lässt sich zum einen die ununterbrochene Handlungsfähigkeit des Gesellschafterausschusses sicherstellen, da zeitnah ohne Einbindung der Hauptversammlung eine vorläufige Nachbesetzung für das ausgeschiedene Mitglied erfolgen kann, sowie zum anderen eine ggfs. kostenintensive und ressourcenbindende Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung vermeiden.

a)

§ 125 Abs. 2 Satz 2 AktG a.F. bzw. § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG a.F. sahen bislang vor, dass die Satzung bestimmen kann, dass die Einberufung (exklusiv) mittels "elektronischer Kommunikation" mitgeteilt wird. Diese Bestimmungen sind durch das ARUG II weggefallen. Nach §§ 67a ff. AktG n.F. ist nunmehr die elektronische Übermittlung von Informationen, wie z. B. der Einberufung, über die Intermediäre ohnehin die Grundregel.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 4 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA, der die Möglichkeit der Übermittlung von Mitteilungen durch elektronische Kommunikation eröffnet, ersatzlos zu streichen.

b)

Durch das ARUG II wurden die gesetzlichen Anforderungen bezüglich des Nachweises der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung geändert. § 123 Abs. 4 AktG n.F. regelt nunmehr, dass bei Inhaberaktien ein Nachweis des Letztintermediärs in Texform gemäß § 67c Abs. 3 AktG n.F. ausreicht. Dies schließt jedoch den Nachweis in anderer (bisheriger) Form nicht aus. Zur Klarstellung ist die Satzung entsprechend anzupassen. In diesem Zug ist auch der Begriff des "depotführenden Kredit- oder Finanzistituts" an den nunmehr im Gesetz verwendeten Begriff des "Letztintermediärs" anzupassen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Abs. 2 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA wie nachfolgend dargelegt zu ändern und neu zu fassen:

"(2)

Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Ein Nachweis gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen."

c)

Die Vorschrift des § 27a WpHG a.F., auf die die Satzung bislang Bezug nimmt, ist durch eine Gesetzesänderung - inhaltlich unverändert - in § 43 WpHG n.F. aufgegangen. Der Verweis ist in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 6 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

"§ 43 Absatz 1 WpHG findet keine Anwendung."

d)

Die Satzung soll für den Fall von im Gesellschafterausschuss auftretenden Vakanzen aus den einleitend erläuterten Gründen ergänzt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 22 der Satzung der HELLA GmbH & Co. KGaA um einen neuen Absatz 5 mit folgendem Wortlaut zu ergänzen:

"(5)

Entsteht im Gesellschafterausschuss infolge Tod, Amtsniederlegung, Abberufung, Amtsenthebung oder aus sonstigen Gründen eine Vakanz und rückt kein Ersatzmitglied hierfür nach, können die übrigen Mitglieder des Gesellschafterausschusses die Vakanz vorläufig durch die Bestimmung eines Nachrückers schließen (Kooptation). Der so bestimmte Nachrücker behält sein Amt bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung, die über die Wahl von Mitgliedern des Gesellschafterausschusses beschließt, längstens bis zum Ende der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Mehrfache Kooptation ist zulässig."

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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 27. September 2019 eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafter beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Diese in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 26. September 2024. Sie enthält infolge eines Redaktionsversehens an einer Stelle einen Fehler bei der Angabe der Aktiengattung. Das genehmigte Kapital soll unter Korrektur dieses Redaktionsversehens erneuert werden, um der Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen Kapitalerhöhungen zu erhalten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses bis zum 26. September 2024 um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b)

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,

bb)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde,

cc)

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder

dd)

um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu eingefügt:

'(4)

Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens € 44 Mio., gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde,

c)

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder

d)

um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.

Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 9 GEMÄSS §§ 203 ABS. 2 SATZ 2, 186 ABS. 4
SATZ 2 AKTG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 27. September 2019 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer läuft noch bis zum 26. September 2024. Da es jedoch aufgrund eines Redaktionsversehens an einer Stelle einen Fehler bei der Angabe der Aktiengattung enthält, bitten die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 9, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit, die der Laufzeit des bisherigen genehmigten Kapitals bis zum 26. September 2024 entspricht, zu beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet hierzu gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:

Das Genehmigte Kapital 2021/I soll an die Stelle des bis zum 26. September 2024 laufenden Genehmigten Kapitals 2019/I treten. Das Genehmigte Kapital 2021/I soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von 44 Mio. EUR darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll bis zum Ablauf des 26. September 2024 erteilt werden.

Die Gesellschaft soll mit dem neuen Genehmigten Kapital 2021/I, wie bereits aktuell, ein effektives Mittel erhalten, um auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt ein flexibles Instrument dar, um die Kapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig zu verbessern, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. 'mittelbaren Bezugsrechts' anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie zur Glättung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden kann.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

a)

Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen als Gegenleistung einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bedeutsam werden. Die Praxis zeigt, dass die Gewährung von Aktien als Gegenleistung zweckmäßig oder sogar geboten sein kann, um den Verkäufererwartungen zu entsprechen oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Käufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten können, haben beim Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktionären der Gesellschaft zugutekommt, kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre durch einen Bezugsrechtsausschluss verwässert werden.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

b)

Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht insbesondere die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

c)

Zudem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre kann daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zudem sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind. Gleichzeitig wird den persönlich haftenden Gesellschaftern die Möglichkeit gegeben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre in der konkreten Situation am besten geeignet ist.

d)

Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, Seite 569, zuletzt geändert durch Art. 32 des Gesetzes zur Neuregelung des Berufsrechts der anwaltlichen und steuerberatenden Berufsausübungsgesellschaften sowie zur Änderung weiterer Vorschriften im Bereich der rechtsberatenden Berufe vom 7. Juli 2021, Bundesgesetzblatt I 2021, Seite 2363, nachfolgend Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 30. September 2021, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung'). Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Vorträge der Vorsitzenden der Geschäftsführung, des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats können auch von sonstigen Interessierten live auf der Internetseite der HELLA GmbH & Co. KGaA unter

www.hella.com/hauptversammlung

verfolgt werden.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz' angegebenen Adresse spätestens am 30. August 2021, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite

www.hella.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu der auf der Tagesordnung stehenden Wahl zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu der auf der Tagesordnung stehenden Wahl gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu der auf der Tagesordnung stehenden Wahl müssen der Gesellschaft spätestens am 15. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

*

unter der Postadresse:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Dr. Kerstin Dodel
Head of Investor Relations
Rixbecker Straße 75

59552 Lippstadt, Deutschland

*

oder per Fax unter der Nummer:

+49 (0) 2941 38 71 33

*

oder unter der E-Mail-Adresse:

hauptversammlung@hella.com

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Abs. 8 Satz 1
Covid-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung im Sinne von § 131 Abs. 1 AktG besteht für Aktionäre nicht. Aktionäre haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihr dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. spätestens bis 28. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

(siehe dazu unten unter 'Aktionärsportal') einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 Covid-19-Gesetz finden sich auch im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis 23. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) in deutscher oder englischer Sprache

*

unter der Postadresse:

HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10

80637 München, Deutschland

*

oder per Fax unter der Nummer:

+49 (0) 89 21 027 289

*

oder

unter der E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Diese Bescheinigung wird regelmäßig von dem depotführenden Kreditinstitut erteilt. Ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 9. September 2021, 0.00 Uhr (MESZ).

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Auf der Stimmrechtskarte sind die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal aufgedruckt. Aktionären, die an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das Vollmachtsformular auf der Stimmrechtskarte. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft Frau Dr. Kerstin Dodel und Frau Nadja Hanuschkiewitz, beide Mitarbeiterinnen der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 29. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Fax an die an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen.

Darüber hinaus steht auch hier das Aktionärsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 30. September 2021 möglich sein werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 29. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 23. September 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) angemeldet haben.

Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. September 2021 möglich sein wird. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tageordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Gehen für denselben Aktienbestand voneinander inhaltlich abweichende Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen oder Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt frist- und formgerecht abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet; frühere Erklärungen gelten als endgültig widerrufen. Ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) per Telefax übermittelte Erklärungen, (4) postalisch übermittelte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt, wobei Erklärungen des Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten Dritten behandelt werden.

Aktionärsportal

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) können über das Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen sowie ihr Stimmrecht per Briefwahl und ihr Fragerecht ausüben. Zusätzlich wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis im Aktionärsportal zugänglich sein.

Detailinformationen zum Aktionärsportal erhalten Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mit ihrer Stimmrechtskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

abgerufen werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 30. September 2021 bis zu deren Ende im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

erklärt werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

Hinweis zur Aktionärshotline

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA
können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden.

Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) - außer an Feiertagen - die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis für angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich sein.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und § 1 des Covid-19-Gesetzes. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Zur technischen Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.

Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dataprivacy@hella.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

HELLA GmbH & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
E-Mail: dataprivacy@hella.com

Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

www.hella.com/hauptversammlung

 

Lippstadt, im August 2021

HELLA GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin



20.08.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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