HELLA GmbH & Co. KGaA
HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.09.2020 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge, die bis 10. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; sie kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis 22. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung
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unter der Postadresse:
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oder per Fax unter der Nummer:
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angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 4. September 2020, 0.00 Uhr (MESZ).
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Auf der Stimmrechtskarte sind die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal aufgedruckt. Aktionären, die an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an die oben unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das Vollmachtsformular auf der Stimmrechtskarte. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal unter
www.hella.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft Frau Dr. Kerstin Dodel und Frau Nadja Hanuschkiewitz, beide Mitarbeiterinnen der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 24. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Fax an die an die oben unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen.
Darüber hinaus steht auch hier das Aktionärsportal unter
www.hella.com/hauptversammlung
zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 25. September 2020 möglich sein werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 24. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung’ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 18. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) angemeldet haben.
Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter
www.hella.com/hauptversammlung
zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. September 2020 möglich sein wird. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tageordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe
Gehen für denselben Aktienbestand voneinander inhaltlich abweichende Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen oder Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt frist- und formgerecht abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet; frühere Erklärungen gelten als endgültig widerrufen. Ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) per Telefax übermittelte Erklärungen, (4) postalisch übermittelte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt, wobei Erklärungen des Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten Dritten behandelt werden.
Aktionärsportal
Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können über das Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen sowie ihr Stimmrecht per Briefwahl und ihre Fragemöglichkeit ausüben. Zusätzlich wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis im Aktionärsportal zugänglich sein.
Detailinformationen zum Aktionärsportal erhalten Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mit ihrer Stimmrechtskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hella.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 Satz 1 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 25. September 2020 bis zu deren Ende im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter
www.hella.com/hauptversammlung
erklärt werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
wenden.
Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) – außer an Feiertagen – die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter
www.hella.com/hauptversammlung
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis für angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter
www.hella.com/hauptversammlung
zugänglich sein.
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.
Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und § 1 des Covid-19-Gesetzes. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Zur technischen Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist.
Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.
Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
dataprivacy@hella.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
HELLA GmbH & Co. KGaA
– Datenschutzbeauftragter –
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
E-Mail: dataprivacy@hella.com
Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
www.hella.com/hauptversammlung
Lippstadt, im August 2020
HELLA GmbH & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin