Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 (einschließlich Prüfungsvermerk)
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Vergütungsbericht –
Vorstand und Aufsichtsrat
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I. Präambel
Der Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft („Heidelberg“) wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat
von Heidelberg erstellt und fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats zusammen. Der Vergütungsbericht ist erstmals nach § 162 Aktiengesetz (AktG) zu erstellen. Neben diesen gesetzlichen
Anforderungen berücksichtigt der Vergütungsbericht zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der Vergütungsbericht erläutert, wie die Vergütung dem jeweiligen Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht
und sie die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Zudem wird die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats von Heidelberg individuell offengelegt.
Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite
unter ›Über uns‹ > ›Unternehmen‹ > ›Organe der Gesellschaft‹ veröffentlicht und wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und inhaltlich geprüft. Er wird der Hauptversammlung entsprechend den Vorgaben des
§ 120a Abs. 4 AktG am 21. Juli 2022 zur Billigung vorgelegt.
II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022
Durch die im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderten regulatorischen Anforderungen
an die Vorstandsvergütung durch die Einführung des § 87a AktG sowie die Neufassung des DCGK wurde das bisherige Vergütungssystem
für den Vorstand durch den Aufsichtsrat überarbeitet und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit breiter Mehrheit gebilligt.
Das überarbeitete Vergütungssystem legt seinen Fokus auf folgende Aspekte:
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Noch stärkere Relevanz der Shareholder-Perspektive durch verstärkte Berücksichtigung des Aktienkurses
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Gezielte Anreizsetzung zur erfolgreichen Umsetzung des Transformationsprogramms
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Umfassende Berücksichtigung aktueller regulatorischer Anforderungen (ARUG II, DCGK) sowie relevanter Investorenerwartungen
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Dieses Vergütungssystem kommt ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 für die Mitglieder des Vorstands zur Anwendung und wird im Ausblick
des Vergütungsberichts in seinen Grundzügen erläutert.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 kam das zuletzt von der Hauptversammlung am 26. Juli 2012 mit 97,66 % gebilligte Vergütungssystem
zur Anwendung.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Heidelberg wurde ebenfalls durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit 99,09
% Ja-Stimmen gebilligt. Die zuvor von der Hauptversammlung am 26. Juli 2012 im Wege der Satzungsänderung beschlossene Vergütung
wurde weiterhin als angemessen erachtet und bleibt demnach unverändert.
III. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
1. Grundzüge der Vorstandsvergütung
1.1. Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung
Das im Geschäftsjahr 2021/2022 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag
zur Umsetzung der strategischen Ziele von Heidelberg. Es incentiviert die langfristige Entwicklung des Unternehmens und setzt
wirksame Anreize für seine wertschaffende Prosperität.
Bei der Ausgestaltung sowie Festsetzung der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich
der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen:
1.2. Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt.
Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung wird – unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und
wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit des Unternehmens – zudem die Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontale
Vergleichbarkeit) sowie die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Unternehmen selbst (vertikale Vergleichbarkeit) gewährleistet.
Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (Peer Group) herangezogen, deren konkrete Zusammensetzung
der Personalausschuss festlegt. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt,
Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit verglichen. Im Zuge der im letzten Geschäftsjahr
erfolgten Überprüfung der horizontalen Üblichkeit wurden die folgenden Unternehmen berücksichtigt: DEUTZ, DMG MORI, Dürr,
GEA Group, Koenig & Bauer, Krones, KUKA, MTU Aero Engines, Nordex, NORMA Group, OSRAM Licht, SGL Carbon, Vossloh.
Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung auch im vertikalen Vergleich
die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands. Bei der Festlegung der jährlichen Festvergütung (Jahresgrundvergütung)
für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der nachgelagerten Führungsebene
berücksichtigt.
1.3. Bestandteile und Struktur der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2021/2022 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
zusammen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine jährliche Festvergütung, Nebenleistungen (Sachbezüge)
und eine betriebliche Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen, jahresbezogenen
variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen, mehrjährigen variablen Vergütung (LTI), die bei Erreichung bestimmter,
dreijährig angelegter Ziele anhand vorab definierter Parameter ermittelt wird.
Die folgende Tabelle stellt die wesentlichen Vergütungsbestandteile sowie ihren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung
der Gesellschaft bzw. der Unternehmensstrategie dar:
Die Gesamtstruktur und die Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Empfehlung des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt
und in regelmäßigen Abständen überprüft.
Die Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) hat für den Fall einer Zielerreichung von 100 % grundsätzlich
die folgende Struktur:
1.4. Festsetzung der Zielvergütung
Für das Geschäftsjahr 2021/2022 hat der Aufsichtsrat die folgende Zielgesamtvergütung (inkl. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand)
festgesetzt. Für die variable Vergütung wird der Betrag im Falle einer Zielerreichung von 100 % angegeben.
2. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021/2022
2.1. Feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
2.1.1. Festvergütung
Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.
2.1.2. Nebenleistungen
Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten grundsätzlich Leistungen wie Zuschüsse zu Versicherungen, den geldwerten
Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens sowie Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung gemäß den lokalen Bedingungen.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 umfassen die Nebenleistungen im Wesentlichen lediglich die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden
Werte für die Privatnutzung eines Dienstwagens.
Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung von Heidelberg mit einem
entsprechenden Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 AktG, der durch das Vorstandsmitglied zu tragen ist.
2.1.3. Altersversorgung
Für die Vorstandsmitglieder sieht der Pensionsvertrag eine beitragsorientierte Zusage für die Altersversorgung vor. Für jedes
Geschäftsjahr wird ein Versorgungsbeitrag gutgeschrieben. Der Versorgungsbeitrag beträgt grundsätzlich 35 % der entsprechenden
jeweiligen Festvergütung.
Das Ruhegeld kann ab dem vollendeten 60. Lebensjahr als vorzeitige Altersleistung bezogen werden. Das Ruhegeld wird in jedem
Fall, also bei Ausscheiden aus dem Unternehmen, ab dem vollendeten 65. beziehungsweise 60. Lebensjahr vorrangig als einmaliges
Alterskapital gezahlt.
Daneben ist eine von der Höhe der letzten Festvergütung abhängige Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung von maximal 60
% des auf dem festen Jahresgehalt abgeleiteten festen Monatsgehalts (Invalidenleistung) beziehungsweise des Ruhegelds vorgesehen.
Bei der Invalidenversorgung richtet sich der Prozentsatz nach den im Unternehmen als Vorstand geleisteten Dienstjahren, wobei
eine Zurechnungszeit bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres und ein maximaler Versorgungsprozentsatz von 60 % festgelegt
sind.
Endet der Dienstvertrag vor Eintritt eines Versorgungsfalls, bleibt der Anspruch auf das zu diesem Zeitpunkt aufgebaute Versorgungskapital
erhalten. Für die übrigen Versorgungsleistungen (Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung) bleibt die gemäß § 2 BetrAVG
zeitanteilig erdiente Versorgungsanwartschaft bestehen. Bei beiden im Geschäftsjahr aktiven Vorstandsmitgliedern ist die Anwartschaft
sofort unverfallbar.
Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert des Versorgungskapitals stellt sich nach IAS 19 zum 31. März 2022 wie folgt dar:
2.2. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
2.2.1. Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung incentiviert das Wachstum des operativen Erfolgs sowie die jährliche Ertragskraft der
Gesellschaft und besteht grundsätzlich aus einer Unternehmenstantieme und einer persönlichen leistungsbezogenen Tantieme,
die jeweils gleich gewichtet werden.
Die Unternehmenstantieme spiegelt den operativen Erfolg von Heidelberg im Geschäftsjahr wider. Als Messgrößen werden hierbei
das betriebliche Ergebnis (EBIT) mit einer Gewichtung von 70 % sowie der Free Cashflow (FCF) mit einer Gewichtung von 30 %
jeweils nach IFRS herangezogen. Im Falle einer Zielerreichung von 100 % beträgt die Unternehmenstantieme 30 % der Festvergütung,
im Falle der Übererfüllung der Ziele sind bis zu 60 % der Festvergütung möglich.
Darüber hinaus ist grundsätzlich vorgesehen, dass jedes Vorstandsmitglied eine persönliche leistungsbezogene Tantieme erhalten
kann. Diese legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses in Abhängigkeit von den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen
der Vorstandsmitglieder sowie gegebenenfalls vereinbarter individueller Ziele fest. Für den Fall einer Zielerreichung von
100 % kann die persönliche jährliche Tantieme bis zu 30 % der Festvergütung betragen.
Die kurzfristige variable Vergütung stellt sich wie folgt dar:
Aufsichtsrat und Vorstand haben hinsichtlich der persönlichen Tantieme – wie bereits seit dem Geschäftsjahr 2012/2013 – auch
in diesem Geschäftsjahr vereinbart, den Fokus auf die Unternehmenstantieme zu legen. Daher wird der Anteil der persönlichen
Tantieme der Unternehmenstantieme zugeschlagen und der Schwerpunkt der kurzfristigen variablen Vergütung somit auf den operativen
Erfolg des gesamten Unternehmens gelegt.
Die Messgrößen EBIT und Free Cashflow sind mit einem Zielwert und einem unteren Schwellenwert versehen. Eine nachträgliche
Änderung der Ziel- und Schwellenwerte erfolgt nicht. Der Schwellenwert muss erreicht werden, damit es zu einer Auszahlung
der kurzfristigen variablen Vergütung für die betreffende Messgröße kommt. Bei einem Unterschreiten des Schwellenwerts beträgt
die Auszahlung null.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand der tatsächlichen Ist-Werte der Messgrößen ermittelt. Die Auszahlung
der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung über die Ergebnisverwendung
Beschluss fasst. Ab dem Erreichen des maßgeblichen Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der
im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag) zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und
dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert. Darüber hinaus ist die kurzfristige variable Vergütung in ihrer Höhe
betragsmäßig begrenzt und kann maximal 90 % der Festvergütung (Zielerreichung von 200 %) betragen. Für den Fall, dass es zu
einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend dem Grad der Übererfüllung
ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert. Nach dieser Maßgabe
errechnet sich der Auszahlungsgrad (in % der Festvergütung) entsprechend als 90/200 der jeweils ermittelten Zielerreichung.
Für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurden für die Messgrößen EBIT und Free Cashflow die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt:
Anhand der jeweiligen Ist-Werte ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
2.2.2. Langfristige variable Vergütung
Die nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021/2022 final zu bewertende Dreijahrestranche der langfristigen variablen Vergütung
2019/2020 bis 2021/2022 bestimmt sich anhand zweier gleichgewichteter Messgrößen, die über eine Laufzeit (Performance Periode)
von drei Jahren gemessen werden. Bei den Messgrößen handelt es sich um das Ergebnis vor Steuern (EBT) gemäß der Konzern Gewinn-
und Verlustrechnung nach IFRS und die Wertentwicklung des Aktienkurses. Hierdurch soll die Anreizsetzung auf die langfristige
profitable Ertragskraft in Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie ausgerichtet sowie der Fokus auf die Interessen der
Aktionäre gelegt werden.
Die Zielwerte sowie die zugehörigen Schwellenwerte und Obergrenzen für die zwei Messgrößen werden jeweils zu Beginn der maßgeblichen
Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Übererfüllung einer Messgröße wird berücksichtigt und kann maximal
zu einer Verdoppelung der hierauf entfallenden langfristigen variablen Vergütung führen. Beide Messgrößen sind mit einem Schwellenwert
versehen, der für eine Zielerreichung erzielt werden muss, damit es zu einer Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung
für die betreffende Messgröße kommt. Die Übererfüllung einer Messgröße kann sich nur dann steigernd auf die langfristige variable
Vergütung auswirken, wenn für die andere Messgröße mindestens der Schwellenwert erreicht ist.
Grundlage für die Festlegung des EBT-Zielwerts ist grundsätzlich die vom Aufsichtsrat verabschiedete Fünfjahresplanung. Zur
Ermittlung der Zielerreichung und der hierauf entfallenden langfristigen variablen Vergütung wird nach Abschluss der Performance
Periode das tatsächliche EBT der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Periode mit dem geplanten EBT für diese drei
Geschäftsjahre verglichen. Der Durchschnitt der tatsächlichen EBT-Werte sowie der geplanten EBT-Werte werden einander gegenübergestellt
und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.
Grundlage für die Bemessung des Zielwerts der Aktienkursentwicklung sind die langfristigen Renditeerwartungen (Kurssteigerungen
der Heidelberg-Aktie) während der Performance Periode. Der Ausgangswert für die jeweilige Performance Periode wird zu Beginn
des ersten Geschäftsjahres der Performance Periode ermittelt. Hierzu wird das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der
dreijährigen Performance Periode gemessen. Der fixe Ausgangswert wird dann mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse
der Aktie während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Ablauf der Performance Periode verglichen.
Die Zielerreichung wird am Ende der Performance Periode geprüft und festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen
Vergütung ist von dem Erreichen eines vorab festgelegten Schwellenwerts abhängig. Ab dem Erreichen des jeweils maßgeblichen
Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag)
zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert.
Darüber hinaus ist die langfristige variable Vergütung in ihrer Höhe betragsmäßig begrenzt und kann maximal 180 % der Festvergütung
betragen. Für den Fall, dass es zu einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend
dem Grad der Übererfüllung ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert.
Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung – nach Ablauf
des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode – über die Ergebnisverwendung Beschluss fasst.
Für die Tranche 2019/2020, die nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021/2022 zur Auszahlung kommt, wurden für die Messgrößen EBT
und Aktienkursentwicklung die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt:
Anhand der jeweiligen Ist-Werte ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
2.3. Share Ownership Guideline
Sowohl 10 % der jahresbezogenen variablen Vergütung als auch 10 % der zur Auszahlung bestimmten mehrjährigen variablen Vergütung
(vor Abzug von Steuern) eines Vorstandsmitglieds sind in Aktien der Gesellschaft anzulegen („Aktieninvest“). Die durch das
jeweilige Vorstandsmitglied bereits gehaltenen Aktien des Unternehmens werden angerechnet. Ein Anspruch auf Auszahlung des
Geldbetrags besteht in Hinblick auf das Aktieninvest nicht. Die Gesellschaft wird stattdessen zur Abwicklung ein Kreditinstitut
oder einen Finanzdienstleister beauftragen und diesem den entsprechenden Geldbetrag zum Erwerb der Aktien im Auftrag und zugunsten
des Vorstandsmitglieds unmittelbar zur Verfügung stellen. Entstehende Kosten (Erwerb und Verwahrung der Aktien) werden von
der Gesellschaft getragen. Die Berechtigung der Gesellschaft, die variable Vergütung zum Aufbau des Aktien-Eigeninvestment-Depots
in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus dem Amt.
Eine Veräußerung von Aktien aus dem Aktien-Eigeninvestment-Depot durch das jeweilige Vorstandsmitglied ist während der Dauer
der Bestellung nur zulässig, wenn der Mindestwert einer Brutto-Festvergütung hierdurch nicht unterschritten wird und gesetzliche
beziehungsweise regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 haben die Vorstandsmitglieder die folgenden Aktienbestände aufgebaut:
2.4. Malus/Clawback
Das im Geschäftsjahr 2021/2022 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem beinhaltet keine Regelungen zu Malus und/oder Clawback.
Das überarbeitete, ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommende Vergütungssystem sieht entsprechende Regelungen vor,
die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren
(Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback).
Für das Geschäftsjahr 2021/2022 liegen derzeit keine Fälle vor, die eine Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen
erfordert hätten.
2.5. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Im Hinblick auf Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit sehen die Dienstverträge im Fall eines wirksamen Widerrufs
der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch ein Vorstandsmitglied folgende Regelung
vor:
Der Dienstvertrag endet mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist des § 622 Abs. 1, 2 BGB. Im Fall des wirksamen Widerrufs
der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags eine Abfindung in Höhe seiner
bisherigen jährlichen Gesamtvergütung (ohne Altersversorgung) gemäß dem Dienstvertrag (siehe oben Abschnitt 1.3) für zwei
Jahre, maximal aber in Höhe der Bezüge für die ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit des Dienstvertrags.
Ein zum Zeitpunkt des Ausscheidens ermittelter und festgestellter und damit bereits erdienter Anspruch auf eine langfristige
variable Vergütung bleibt von der Abfindungs- und Übergangsregelung unberührt und wird unmittelbar nach dem Ausscheiden gezahlt,
sobald der Konzernabschluss des betroffenen Geschäftsjahres aufgestellt wurde, spätestens jedenfalls zum Ende des ersten Quartals
des auf das Ausscheiden folgenden Geschäftsjahres.
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB bleibt unberührt.
Die Abfindung wird in vierteljährlichen Raten entsprechend der ursprünglich vereinbarten Restlaufzeit, höchstens aber in acht
vierteljährlichen Raten ausbezahlt. Das dann ehemalige Vorstandsmitglied muss sich während der ursprünglich vereinbarten Restlaufzeit
in entsprechender Anwendung der §§ 326 Abs. 2 Satz 2, 615 Abs. 2 BGB anderweitige Bezüge, zu deren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft es sich verpflichtet, anrechnen lassen.
Sollte bei einem Vorstandsmitglied Dienstunfähigkeit eintreten, werden die im jeweiligen Pensionsvertrag festgeschriebenen
Leistungen gewährt.
Erfolgt bis mindestens neun Monate vor Ende der Amtsperiode keine Entscheidung über eine Wiederbestellung und erfolgt danach
keine Wiederbestellung, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe einer Festvergütung (Übergangsgeld). Der Anspruch
auf diese Festvergütung entsteht zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags. Er entsteht nicht, wenn bei der Entscheidung
über die Wiederbestellung oder bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags ein durch das Vorstandsmitglied verschuldeter
wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zu einer Kündigung gemäß § 626 BGB berechtigen würde. Für die Auszahlung und
die Anrechnung anderweitiger Bezüge gilt die obige Regelung entsprechend. Im überarbeiteten, ab dem Geschäftsjahr 2022/2023
zur Anwendung kommenden Vergütungssystem entfällt die bisherige Regelung zur Zahlung eines Übergangsgeldes.
2.6. Einhaltung der Maximalvergütung
Die kurzfristige variable Vergütung beträgt maximal 90 % der Festvergütung, die langfristige variable Vergütung maximal 180
% der Festvergütung. Somit ist die Vorstandsvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) insgesamt auf 370 % der
Festvergütung begrenzt.
Das überarbeitete Vergütungssystem, das ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommt, enthält ferner eine in Übereinstimmung
mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
maximal 3,6 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 2,4 Mio. €.
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.
3. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
3.1. Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder
Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2021/2022 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung
der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung erfolgt ein Ausweis mit
Abschluss des Geschäftsjahres, mit dem die einjährige oder mehrjährige Performance Periode abgeschlossen ist. Neben der Erbringung
der zugrunde liegenden Tätigkeit impliziert der Ausweis, dass die variablen Vergütungsbestandteile erdient und alle aufschiebenden
oder auflösenden Bedingungen erfüllt oder weggefallen sind. Dieser Ausweis ermöglicht einen periodengerechten Ausweis der
zur Auszahlung kommenden variablen Vergütungsbestandteile und einen Vergleich mit der Performance der Gesellschaft in dem
entsprechenden Geschäftsjahr, für das die Zielerreichung ermittelt wird (Pay-for-Performance-Zusammenhang).
3.2. Vergütung von im Geschäftsjahr 2021/2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern
Die Leistungen an im Geschäftsjahr 2021/2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:
Die Amtszeit von Rainer Hundsdörfer als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands endete am 31. März 2022; sein Dienstvertrag
mit der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird am 6. September 2022 enden (Vertragsende).
Am 13. Januar 2022 wurde zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und Rainer Hundsdörfer eine Vereinbarung
abgeschlossen, die im Wesentlichen die nachfolgenden Inhalte hat. Für den Zeitraum bis zum Ende seiner Amtszeit (31. März
2022) bzw. bis zum Vertragsende (6. September 2022) gelten die nachfolgenden Regelungen:
Rainer Hundsdörfer erhält ausgehend von einer festgestellten Zielerreichung von rund 81 % der Jahresgrundvergütung die jahresbezogene
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 von 542 Tsd €. Daneben erhält er ausgehend von einer Zielerreichung von
45 % der Jahresgrundvergütung eine mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2019/2020 bis 2021/2022 von 301
Tsd €. Ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 60 % der Jahresgrundvergütung erhält er eine zeitanteilige jahresbezogene
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 von 201 Tsd €, ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 90
% der Jahresgrundvergütung eine zeitanteilige mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2020/2021 bis 2022/2023
von 301 Tsd € und ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 90 % der Jahresgrundvergütung eine zeitanteilige mehrjährige
variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2021/2022 bis 2023/2024 von 100 Tsd €. Die Auszahlung der vorstehend dargestellten
jahresbezogenen variablen Vergütungen und mehrjährigen variablen Vergütungen erfolgen – mit Ausnahme der jahresbezogenen variablen
Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (Auszahlung im Juli 2022) und der mehrjährigen variablen Vergütung für die Dreijahresperiode
2019/2020 bis 2021/2022 (Auszahlung im Juni 2022) – jeweils im September 2022.
Für den Zeitraum ab 1. April 2022 bis zum 6. September 2022 (Vertragsende) erhält Rainer Hundsdörfer bei gleichzeitiger Freistellung
von seinen Dienstpflichten für die verbleibende Dauer seines Dienstvertrags seine festen monatlichen Bezüge (für den Monat
September 2022 zeitanteilig) von 289 Tsd € (einschließlich Nebenleistungen).
3.3. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
An frühere Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2021/2022 die folgende Vergütung gewährt und geschuldet: Bernhard Schreier
(Ende der Amtszeit zum 31. August 2012; Ende des Dienstvertrags zum 30. Juni 2013): Altersversorgung in Höhe von 436 Tsd €;
Dr. Gerold Linzbach (Ende der Amtszeit zum 13. November 2016; Ende des Dienstvertrags zum 31. August 2017): Altersversorgung
in Höhe von 22 Tsd €; Prof. Dr. Ulrich Hermann (einvernehmliche vorzeitige Beendigung der Bestellung zum Ablauf des 16. Februar
2020; Ende des Dienstvertrags zum 31. März 2020): Abfindung in Höhe von 637 Tsd €.
IV. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
1. Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Das
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats
entspricht zudem den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für die Sitzungen bestimmter
Ausschüsse (Ausschussvergütung) sowie Sitzungsgelder für Sitzungen des Aufsichtsratsplenums zusammen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Jahresvergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Jahresvergütung.
Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands
erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme
an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500 € pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
eine Vergütung von 4.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von
Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse
ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € pro Sitzung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats entstandene Auslagen
sowie die von ihnen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
Um die Funktion des Aufsichtsrats als Kontrollorgan zu stärken, enthält die Vergütung keine erfolgsabhängige variable Komponente.
Die Gewerkschafts- und Betriebsratsmitglieder haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien der
IG Metall an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
Die nachstehende Tabelle stellt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022 individuell gewährte und
geschuldete Vergütung dar. Die Gesamtvergütung ist unterteilt in die feste Jahresvergütung, Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder.
V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Entwicklung des Ertrags der Gesellschaft
über die letzten zwei Geschäftsjahre dar.
Um die Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen, wird der handelsrechtliche Jahresüberschuss der Gesellschaft sowie
das EBIT des Konzerns nach IFRS verwendet. Hierbei handelt es sich um wichtige Kennzahlen, die die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit
reflektieren.
Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft der Heidelberger Druckmaschinen
Aktiengesellschaft herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand des Personalaufwands nach IFRS
in Relation zur Anzahl an Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.
VI. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023
Das von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit breiter Mehrheit gebilligte überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand
tritt ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 in Kraft. Mit Hilfe des neuen Vergütungssystems kommt Heidelberg den veränderten regulatorischen
Anforderungen (ARUG II und DCGK) nach, setzt einen zielgerichteten Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung des Transformationsprogramms
und steigert die Berücksichtigung der Aktionärssicht in der Vergütung. Zudem wird das Vergütungssystem stärker auf die aktuelle
Strategie und Ziele des Unternehmens ausgerichtet. Es verknüpft die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie,
die ausgerichtet ist am Erfolg der Kunden, an nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement.
Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen
in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.
Neben der Einführung bzw. Anpassung vertraglicher Bestimmungen wie z. B. die Einführung einer Maximalvergütung und von Malus-/Clawback-Regelungen
sowie die Anpassung der Share Ownership Guideline stellt die Überarbeitung der variablen Vergütungsbestandteile den Schwerpunkt
dar.
Durch die Überarbeitung der kurzfristigen variablen Vergütung soll diese den operativen Erfolg des Unternehmens incentivieren.
Es werden für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung
gesetzt, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden. Zudem werden Anreize zum
nachhaltigen Handeln gesetzt, die ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördern.
Die langfristige variable Vergütung soll durch die nunmehr überwiegende Aktienorientierung die langfristige Strategie des
Unternehmens widerspiegeln und Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, relevante Ziele in Übereinstimmung mit der langfristigen
strategischen Planung zu erreichen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses sollen ein Gleichlauf mit den Interessen der
Aktionäre und der Vorstandsmitglieder erzielt werden. Darüber hinaus soll durch die nunmehr vierjährige Performance Periode
die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen gefördert werden.
Die Gewichtung der jeweiligen Ziele sowie deren Schwellen- und Zielwerte werden im entsprechenden Vergütungsbericht transparent
offengelegt. Der Aufsichtsrat stellt zudem sicher, dass ESG-Ziele in einem angemessenen Rahmen berücksichtigt werden. Die
konkret ausgewählten ESG-Ziele, deren Gewichtung im Verhältnis zu den finanziellen Zielen sowie die jeweilige Zielerreichung
werden ebenfalls im entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.
In der folgenden Tabelle sind die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, das im Geschäftsjahr 2022/2023 erstmals zur
Anwendung kommt, dargestellt:
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