Nachricht vom 10.06.2022 | 15:06

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2022 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2022 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.06.2022 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

Heidelberg

WKN 731400
ISIN DE0007314007

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend „Aktionäre“) unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 21. Juli 2022 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung
 

übertragen. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) übersandt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Gutenbergring, 69168 Wiesloch. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. dieser Einladung zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a, 315a HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Oliver Jung endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Dipl.-Ing. Dr. h.c. Oliver Jung, wohnhaft in Fürth, Vorstandsvorsitzender der Festo SE & Co. KG, Esslingen

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt. Dies hält der Aufsichtsrat für sachdienlich und notwendig, da es wichtig ist, in einem herausfordernden Umfeld die vertieften Unternehmenskenntnisse und besondere Sachkunde von Herrn Jung längerfristig zu erhalten. Die langjährige Berufserfahrung von Herrn Jung in leitenden Funktionen von Technologiekonzernen sowie die fundierten Kenntnisse der Automotive- und Maschinenbaubranche und weiterer Industriesektoren kommen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft bei der konsequenten Weiterentwicklung des Unternehmens zugute.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und steht im Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt.

Der zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Oliver Jung ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Gleiches gilt für die weiteren amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herrn Dr. Martin Sonnenschein, Herrn Dr. Fritz Oesterle und Frau Ina Schlie.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen (Mindestanteilsgebot), zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit vier Frauen und acht Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines männlichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht das von dieser Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied hat.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Lebenslauf, finden Sie in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.1.; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

abrufbar.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes (AktG) durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist jährlich ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmalig für das Geschäftsjahr 2021/2022 einen Vergütungsbericht nach Maßgabe des § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht (einschließlich des Prüfungsvermerks) ist in Abschnitt II. dieser Einladung unter Ziffer II.2. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

zugänglich.

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2021/2022 (1. April 2021 bis 31. März 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmungen zu einem Gewinnabführungsvertrag sowie zu einem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH, Wiesloch, haben am 21. März 2022 einen Gewinnabführungsvertrag und am selben Tag auch einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Gewinnabführungsvertrag werden die Gewinne der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft abgeführt. Gleichzeitig wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH wirksam, in dem er in ihr Handelsregister eingetragen wird.

Mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrags unterstellt die Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH ihre Leitung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, wodurch sichergestellt wird, dass sie einer einheitlichen Leitung unterstellt wird und ihr Weisungen erteilt werden dürfen, was auch der Festigung der Konzernbeziehung dient. Auch nach dem Beherrschungsvertrag wird die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft im Gegenzug verpflichtet, die Verluste der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Beherrschungsvertrag wird im Hinblick auf die Leitungsbefugnis mit Eintragung in das Handelsregister der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH wirksam und im Übrigen rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Eintragung.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags und des Beherrschungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Die Verträge bedürfen jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH. Deren Gesellschafterversammlung hat dem Gewinnabführungsvertrag am 21. März 2022 und dem Beherrschungsvertrag am selben Tage zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus jeweils zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft.

Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungs- und zum Beherrschungsvertrag erstellt.

7.1

Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft als Organträgerin und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch als Organgesellschaft vom 21. März 2022 wird zugestimmt.

Der zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH am 21. März 2022 geschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330004,

– im Folgenden auch „Obergesellschaft“ genannt –
und

der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB neu,

– im Folgenden auch „Untergesellschaft“ genannt –

– im Folgenden auch gemeinsam „Parteien“ und einzeln „Partei“ genannt –

Vorbemerkung
(1)

Alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft ist die Obergesellschaft. Das Geschäftsjahr der Untergesellschaft ist 1. April eines jeden Jahres bis zum 31. März des Folgejahres.

(2)

Zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft soll ein Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft geschlossen werden, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Untergesellschaft eingetragen wird. Dies vorausgeschickt schließen die Obergesellschaft und die Untergesellschaft folgenden Gewinnabführungsvertrag:

§ 1
Gewinnabführung
(1)

Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen.

(2)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Obergesellschaft von der Untergesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

(3)

Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Untergesellschaft und ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 2
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 3
Wirksamwerden und Dauer
(1)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Untergesellschaft eingetragen wird.

(2)

Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. (1) Satz 2 fest geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.

(3)

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn

a)

die Obergesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft beteiligt ist,

b)

die Obergesellschaft die Anteile an der Untergesellschaft veräußert oder einbringt,

c)

die Obergesellschaft oder die Untergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird, oder

d)

an der Untergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

§ 4
Schlussbestimmungen
(1)

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.

(2)

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 2 in Konflikt stehen sollten, geht § 2 diesen Bestimmungen vor.

7.2

Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch als abhängigem Unternehmen vom 21. März 2022 wird zugestimmt.

Der zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH am 21. März 2022 geschlossene Beherrschungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Beherrschungsvertrag

zwischen

der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330004,

– im Folgenden auch „Obergesellschaft“ genannt –
und

der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH mit Sitz in Wiesloch, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB neu,

– im Folgenden auch „Untergesellschaft“ genannt –

– im Folgenden auch gemeinsam „Parteien“ und einzeln „Partei“ genannt –

Vorbemerkung
(1)

Alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft ist die Obergesellschaft. Das Geschäftsjahr der Untergesellschaft ist 1. April eines jeden Jahres bis zum 31. März des Folgejahres.

(2)

Zwischen der Obergesellschaft und der Untergesellschaft soll ein Beherrschungsvertrag für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft geschlossen werden.

Dies vorausgeschickt schließen die Obergesellschaft und die Untergesellschaft folgenden Beherrschungsvertrag:

§ 1
Beherrschung

Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Untergesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Untergesellschaft.

§ 2
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 3
Wirksamwerden und Dauer
(1)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Untergesellschaft und im Übrigen rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Untergesellschaft eingetragen wird.

(2)

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft schriftlich gekündigt werden.

(3)

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn

a)

die Obergesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft beteiligt ist,

b)

die Obergesellschaft die Anteile an der Untergesellschaft veräußert oder einbringt,

c)

die Obergesellschaft oder die Untergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird, oder

d)

an der Untergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

§ 4
Schlussbestimmungen

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.

Zugänglich zu machende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7:

Von der Einberufung der Hauptversammlung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

zugänglich:

Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2022 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH;

Beherrschungsvertrag vom 21. März 2022 zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH;

Gemeinsamer Unternehmensvertragsbericht des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH gemäß § 293a AktG zum Gewinnabführungsvertrag;

Gemeinsamer Unternehmensvertragsbericht des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH gemäß § 293a AktG zum Beherrschungsvertrag;

Jahresabschlüsse und Lageberichte bzw. zusammengefasste Lageberichte für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2019/2020, 2020/2021, 2021/2022.

Für die Heidelberger Druckmaschinen Subscription GmbH existieren im Hinblick auf deren Gründung im März 2022 keine auslegungspflichtigen Jahresabschlüsse.

II.

Weitere Angaben zur Tagesordnung und Berichte

1.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahl zum Aufsichtsrat), insbesondere Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Dipl.-Ing. Dr. h.c. Oliver Jung

Persönliche Daten:

Geboren: 26. Januar 1962
Wohnort: Fürth
Nationalität: Deutsch

Seit 23. Mai 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Jung verfügt aus seinen Vorstandstätigkeiten über umfangreiche Erfahrung in der Leitung von Unternehmen. Herr Jung hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur im Maschinenbau. Durch seine langjährige Tätigkeit in der fertigenden Industrie verfügt er über ausgewiesene Expertise in der Branche, v. a. in der Produktion/Fertigung, Einkauf und Logistik. Er hat darüber hinaus ein tiefgreifendes Verständnis des Maschinenbaus. Er hatte auch nicht-geschäftsführende Positionen in namhaften Unternehmen des Maschinenbaus im In- und Ausland inne.

Beruflicher Werdegang und aktuelle Tätigkeit:

Seit 2018 Vorstandsvorsitzender, Vorstand Corporate Management and Strategy der Festo SE & Co. KG (nicht börsennotiert)

Seit 2018 Geschäftsführer der OJING.GmbH (nicht börsennotiert)

2010-2018 Mitglied des Vorstands / Chief Operating Officer (COO) bei der Schaeffler AG, zuständig für Produktion, Einkauf und Logistik, BCT (Bearings and Components Technology)

2009-2010 Mitglied der Geschäftsführung der Sparte Industrie bei der Schaeffler AG

2008-2009 Geschäftsbereichsleiter für Kegelrollenlager weltweit bei Schaeffler AG

2003-2007 Mitglied des Vorstands Produktion und das Qualitätsmanagement bei der Schmitz Cargobull AG in Altenberge/Münsterland

2001-2003 Geschäftsbereichsleiter Produktlinie Pritschenfahrzeuge bei der Schmitz Cargobull AG in Altenberge/Münsterland

1999-2001 Fertigungsleiter Werk Vreden bei der Schmitz Cargobull AG in Altenberge/Münsterland

1995-1999 Werkleiter in Wuppertal und Auslandswerke in Tschechien bei der Robert Bosch GmbH

1993-1995 Gruppenleiter Werk Bühl/Baden bei der Robert Bosch GmbH

1991-1993 Betriebsingenieur Werk Bühl/Baden bei der Robert Bosch GmbH

Ausbildung:

1989-1991 Fertigungsplaner und Trainee im Bosch Konzernprogramm bei der Robert Bosch GmbH

1983-1989 Studium Maschinenbau Universität Karlsruhe, Abschluss: Dr. h.c., Diplom-Ingenieur

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- Leistritz AG (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten und dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

2.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 (einschließlich Prüfungsvermerk)

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

Vergütungsbericht –
Vorstand und Aufsichtsrat

I. Präambel
Der Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft („Heidelberg“) wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat von Heidelberg erstellt und fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zusammen. Der Vergütungsbericht ist erstmals nach § 162 Aktiengesetz (AktG) zu erstellen. Neben diesen gesetzlichen Anforderungen berücksichtigt der Vergütungsbericht zudem die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht erläutert, wie die Vergütung dem jeweiligen Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht und sie die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Zudem wird die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats von Heidelberg individuell offengelegt.

Der Vergütungsbericht ist auf der Internetseite

www.heidelberg.com

unter ›Über uns‹ > ›Unternehmen‹ > ›Organe der Gesellschaft‹ veröffentlicht und wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und inhaltlich geprüft. Er wird der Hauptversammlung entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG am 21. Juli 2022 zur Billigung vorgelegt.

II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022
Durch die im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderten regulatorischen Anforderungen an die Vorstandsvergütung durch die Einführung des § 87a AktG sowie die Neufassung des DCGK wurde das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand durch den Aufsichtsrat überarbeitet und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit breiter Mehrheit gebilligt.

Das überarbeitete Vergütungssystem legt seinen Fokus auf folgende Aspekte:

Noch stärkere Relevanz der Shareholder-Perspektive durch verstärkte Berücksichtigung des Aktienkurses

Gezielte Anreizsetzung zur erfolgreichen Umsetzung des Transformationsprogramms

Umfassende Berücksichtigung aktueller regulatorischer Anforderungen (ARUG II, DCGK) sowie relevanter Investorenerwartungen

Dieses Vergütungssystem kommt ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 für die Mitglieder des Vorstands zur Anwendung und wird im Ausblick des Vergütungsberichts in seinen Grundzügen erläutert.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 kam das zuletzt von der Hauptversammlung am 26. Juli 2012 mit 97,66 % gebilligte Vergütungssystem zur Anwendung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von Heidelberg wurde ebenfalls durch die Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit 99,09 % Ja-Stimmen gebilligt. Die zuvor von der Hauptversammlung am 26. Juli 2012 im Wege der Satzungsänderung beschlossene Vergütung wurde weiterhin als angemessen erachtet und bleibt demnach unverändert.

III. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
1. Grundzüge der Vorstandsvergütung
1.1. Grundsätze für die Festsetzung der Vorstandsvergütung
Das im Geschäftsjahr 2021/2022 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der strategischen Ziele von Heidelberg. Es incentiviert die langfristige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für seine wertschaffende Prosperität.

Bei der Ausgestaltung sowie Festsetzung der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen:
 


1.2. Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Im Zuge der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung wird – unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit des Unternehmens – zudem die Marktüblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontale Vergleichbarkeit) sowie die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Unternehmen selbst (vertikale Vergleichbarkeit) gewährleistet.

Zur Bewertung der horizontalen Vergleichbarkeit wird eine Vergleichsgruppe (Peer Group) herangezogen, deren konkrete Zusammensetzung der Personalausschuss festlegt. Dabei wird die Gesamtvergütung vergleichbarer Unternehmen in Bezug auf Branche, Größe, Zuschnitt, Komplexität, Internationalität, Ertragskraft und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit verglichen. Im Zuge der im letzten Geschäftsjahr erfolgten Überprüfung der horizontalen Üblichkeit wurden die folgenden Unternehmen berücksichtigt: DEUTZ, DMG MORI, Dürr, GEA Group, Koenig & Bauer, Krones, KUKA, MTU Aero Engines, Nordex, NORMA Group, OSRAM Licht, SGL Carbon, Vossloh.

Neben der horizontalen Vergleichbarkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestlegung auch im vertikalen Vergleich die Einkommenssituation des Führungskreises unterhalb des Vorstands. Bei der Festlegung der jährlichen Festvergütung (Jahresgrundvergütung) für den Vorstand wird ein angemessener Abstand zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der nachgelagerten Führungsebene berücksichtigt.

1.3. Bestandteile und Struktur der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung setzt sich im Geschäftsjahr 2021/2022 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine jährliche Festvergütung, Nebenleistungen (Sachbezüge) und eine betriebliche Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen, jahresbezogenen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen, mehrjährigen variablen Vergütung (LTI), die bei Erreichung bestimmter, dreijährig angelegter Ziele anhand vorab definierter Parameter ermittelt wird.

Die folgende Tabelle stellt die wesentlichen Vergütungsbestandteile sowie ihren Beitrag zur langfristigen Förderung der Entwicklung der Gesellschaft bzw. der Unternehmensstrategie dar:
 


Die Gesamtstruktur und die Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Empfehlung des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft.

Die Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) hat für den Fall einer Zielerreichung von 100 % grundsätzlich die folgende Struktur:
 


1.4. Festsetzung der Zielvergütung
Für das Geschäftsjahr 2021/2022 hat der Aufsichtsrat die folgende Zielgesamtvergütung (inkl. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) festgesetzt. Für die variable Vergütung wird der Betrag im Falle einer Zielerreichung von 100 % angegeben.
 


2. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021/2022
2.1. Feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
2.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

2.1.2. Nebenleistungen
Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen beinhalten grundsätzlich Leistungen wie Zuschüsse zu Versicherungen, den geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens sowie Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung gemäß den lokalen Bedingungen. Im Geschäftsjahr 2021/2022 umfassen die Nebenleistungen im Wesentlichen lediglich die nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werte für die Privatnutzung eines Dienstwagens.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung von Heidelberg mit einem entsprechenden Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 AktG, der durch das Vorstandsmitglied zu tragen ist.

2.1.3. Altersversorgung
Für die Vorstandsmitglieder sieht der Pensionsvertrag eine beitragsorientierte Zusage für die Altersversorgung vor. Für jedes Geschäftsjahr wird ein Versorgungsbeitrag gutgeschrieben. Der Versorgungsbeitrag beträgt grundsätzlich 35 % der entsprechenden jeweiligen Festvergütung.

Das Ruhegeld kann ab dem vollendeten 60. Lebensjahr als vorzeitige Altersleistung bezogen werden. Das Ruhegeld wird in jedem Fall, also bei Ausscheiden aus dem Unternehmen, ab dem vollendeten 65. beziehungsweise 60. Lebensjahr vorrangig als einmaliges Alterskapital gezahlt.

Daneben ist eine von der Höhe der letzten Festvergütung abhängige Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung von maximal 60 % des auf dem festen Jahresgehalt abgeleiteten festen Monatsgehalts (Invalidenleistung) beziehungsweise des Ruhegelds vorgesehen. Bei der Invalidenversorgung richtet sich der Prozentsatz nach den im Unternehmen als Vorstand geleisteten Dienstjahren, wobei eine Zurechnungszeit bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres und ein maximaler Versorgungsprozentsatz von 60 % festgelegt sind.

Endet der Dienstvertrag vor Eintritt eines Versorgungsfalls, bleibt der Anspruch auf das zu diesem Zeitpunkt aufgebaute Versorgungskapital erhalten. Für die übrigen Versorgungsleistungen (Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung) bleibt die gemäß § 2 BetrAVG zeitanteilig erdiente Versorgungsanwartschaft bestehen. Bei beiden im Geschäftsjahr aktiven Vorstandsmitgliedern ist die Anwartschaft sofort unverfallbar.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert des Versorgungskapitals stellt sich nach IAS 19 zum 31. März 2022 wie folgt dar:
 


2.2. Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
2.2.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung incentiviert das Wachstum des operativen Erfolgs sowie die jährliche Ertragskraft der Gesellschaft und besteht grundsätzlich aus einer Unternehmenstantieme und einer persönlichen leistungsbezogenen Tantieme, die jeweils gleich gewichtet werden.

Die Unternehmenstantieme spiegelt den operativen Erfolg von Heidelberg im Geschäftsjahr wider. Als Messgrößen werden hierbei das betriebliche Ergebnis (EBIT) mit einer Gewichtung von 70 % sowie der Free Cashflow (FCF) mit einer Gewichtung von 30 % jeweils nach IFRS herangezogen. Im Falle einer Zielerreichung von 100 % beträgt die Unternehmenstantieme 30 % der Festvergütung, im Falle der Übererfüllung der Ziele sind bis zu 60 % der Festvergütung möglich.

Darüber hinaus ist grundsätzlich vorgesehen, dass jedes Vorstandsmitglied eine persönliche leistungsbezogene Tantieme erhalten kann. Diese legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses in Abhängigkeit von den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder sowie gegebenenfalls vereinbarter individueller Ziele fest. Für den Fall einer Zielerreichung von 100 % kann die persönliche jährliche Tantieme bis zu 30 % der Festvergütung betragen.

Die kurzfristige variable Vergütung stellt sich wie folgt dar:
 


Aufsichtsrat und Vorstand haben hinsichtlich der persönlichen Tantieme – wie bereits seit dem Geschäftsjahr 2012/2013 – auch in diesem Geschäftsjahr vereinbart, den Fokus auf die Unternehmenstantieme zu legen. Daher wird der Anteil der persönlichen Tantieme der Unternehmenstantieme zugeschlagen und der Schwerpunkt der kurzfristigen variablen Vergütung somit auf den operativen Erfolg des gesamten Unternehmens gelegt.

Die Messgrößen EBIT und Free Cashflow sind mit einem Zielwert und einem unteren Schwellenwert versehen. Eine nachträgliche Änderung der Ziel- und Schwellenwerte erfolgt nicht. Der Schwellenwert muss erreicht werden, damit es zu einer Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für die betreffende Messgröße kommt. Bei einem Unterschreiten des Schwellenwerts beträgt die Auszahlung null.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand der tatsächlichen Ist-Werte der Messgrößen ermittelt. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung über die Ergebnisverwendung Beschluss fasst. Ab dem Erreichen des maßgeblichen Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag) zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert. Darüber hinaus ist die kurzfristige variable Vergütung in ihrer Höhe betragsmäßig begrenzt und kann maximal 90 % der Festvergütung (Zielerreichung von 200 %) betragen. Für den Fall, dass es zu einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend dem Grad der Übererfüllung ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert. Nach dieser Maßgabe errechnet sich der Auszahlungsgrad (in % der Festvergütung) entsprechend als 90/200 der jeweils ermittelten Zielerreichung.

Für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurden für die Messgrößen EBIT und Free Cashflow die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt:
 


Anhand der jeweiligen Ist-Werte ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
 


2.2.2. Langfristige variable Vergütung
Die nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021/2022 final zu bewertende Dreijahrestranche der langfristigen variablen Vergütung 2019/2020 bis 2021/2022 bestimmt sich anhand zweier gleichgewichteter Messgrößen, die über eine Laufzeit (Performance Periode) von drei Jahren gemessen werden. Bei den Messgrößen handelt es sich um das Ergebnis vor Steuern (EBT) gemäß der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS und die Wertentwicklung des Aktienkurses. Hierdurch soll die Anreizsetzung auf die langfristige profitable Ertragskraft in Abhängigkeit von der Unternehmensstrategie ausgerichtet sowie der Fokus auf die Interessen der Aktionäre gelegt werden.

Die Zielwerte sowie die zugehörigen Schwellenwerte und Obergrenzen für die zwei Messgrößen werden jeweils zu Beginn der maßgeblichen Performance Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Übererfüllung einer Messgröße wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdoppelung der hierauf entfallenden langfristigen variablen Vergütung führen. Beide Messgrößen sind mit einem Schwellenwert versehen, der für eine Zielerreichung erzielt werden muss, damit es zu einer Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung für die betreffende Messgröße kommt. Die Übererfüllung einer Messgröße kann sich nur dann steigernd auf die langfristige variable Vergütung auswirken, wenn für die andere Messgröße mindestens der Schwellenwert erreicht ist.

Grundlage für die Festlegung des EBT-Zielwerts ist grundsätzlich die vom Aufsichtsrat verabschiedete Fünfjahresplanung. Zur Ermittlung der Zielerreichung und der hierauf entfallenden langfristigen variablen Vergütung wird nach Abschluss der Performance Periode das tatsächliche EBT der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Periode mit dem geplanten EBT für diese drei Geschäftsjahre verglichen. Der Durchschnitt der tatsächlichen EBT-Werte sowie der geplanten EBT-Werte werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.

Grundlage für die Bemessung des Zielwerts der Aktienkursentwicklung sind die langfristigen Renditeerwartungen (Kurssteigerungen der Heidelberg-Aktie) während der Performance Periode. Der Ausgangswert für die jeweilige Performance Periode wird zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der Performance Periode ermittelt. Hierzu wird das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der dreijährigen Performance Periode gemessen. Der fixe Ausgangswert wird dann mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Ablauf der Performance Periode verglichen.

Die Zielerreichung wird am Ende der Performance Periode geprüft und festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung ist von dem Erreichen eines vorab festgelegten Schwellenwerts abhängig. Ab dem Erreichen des jeweils maßgeblichen Schwellenwerts erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 25 % des Betrags, der im Falle einer Zielerreichung von 100 % (Zielbetrag) zu zahlen wäre. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Schwellenwert und dem festgelegten Zielbetrag wird linear interpoliert. Darüber hinaus ist die langfristige variable Vergütung in ihrer Höhe betragsmäßig begrenzt und kann maximal 180 % der Festvergütung betragen. Für den Fall, dass es zu einer Übererfüllung der Ziele kommt, wird die Höhe der Auszahlung entweder prozentual entsprechend dem Grad der Übererfüllung ermittelt oder es wird zwischen dem Ziel und dem maximal berücksichtigungsfähigen Wert linear interpoliert.
 


Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt zum Ende des Monats, in dem die Hauptversammlung – nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode – über die Ergebnisverwendung Beschluss fasst.

Für die Tranche 2019/2020, die nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021/2022 zur Auszahlung kommt, wurden für die Messgrößen EBT und Aktienkursentwicklung die folgenden Ziel- und Schwellenwerte festgelegt:
 


Anhand der jeweiligen Ist-Werte ergibt sich die folgende Zielerreichung sowie der folgende Auszahlungsbetrag:
 


2.3. Share Ownership Guideline
Sowohl 10 % der jahresbezogenen variablen Vergütung als auch 10 % der zur Auszahlung bestimmten mehrjährigen variablen Vergütung (vor Abzug von Steuern) eines Vorstandsmitglieds sind in Aktien der Gesellschaft anzulegen („Aktieninvest“). Die durch das jeweilige Vorstandsmitglied bereits gehaltenen Aktien des Unternehmens werden angerechnet. Ein Anspruch auf Auszahlung des Geldbetrags besteht in Hinblick auf das Aktieninvest nicht. Die Gesellschaft wird stattdessen zur Abwicklung ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister beauftragen und diesem den entsprechenden Geldbetrag zum Erwerb der Aktien im Auftrag und zugunsten des Vorstandsmitglieds unmittelbar zur Verfügung stellen. Entstehende Kosten (Erwerb und Verwahrung der Aktien) werden von der Gesellschaft getragen. Die Berechtigung der Gesellschaft, die variable Vergütung zum Aufbau des Aktien-Eigeninvestment-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds aus dem Amt.

Eine Veräußerung von Aktien aus dem Aktien-Eigeninvestment-Depot durch das jeweilige Vorstandsmitglied ist während der Dauer der Bestellung nur zulässig, wenn der Mindestwert einer Brutto-Festvergütung hierdurch nicht unterschritten wird und gesetzliche beziehungsweise regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2021/2022 haben die Vorstandsmitglieder die folgenden Aktienbestände aufgebaut:
 


2.4. Malus/Clawback
Das im Geschäftsjahr 2021/2022 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem beinhaltet keine Regelungen zu Malus und/oder Clawback.

Das überarbeitete, ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommende Vergütungssystem sieht entsprechende Regelungen vor, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback).

Für das Geschäftsjahr 2021/2022 liegen derzeit keine Fälle vor, die eine Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen erfordert hätten.

2.5. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Im Hinblick auf Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit sehen die Dienstverträge im Fall eines wirksamen Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds oder einer berechtigten Amtsniederlegung durch ein Vorstandsmitglied folgende Regelung vor:

Der Dienstvertrag endet mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist des § 622 Abs. 1, 2 BGB. Im Fall des wirksamen Widerrufs der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags eine Abfindung in Höhe seiner bisherigen jährlichen Gesamtvergütung (ohne Altersversorgung) gemäß dem Dienstvertrag (siehe oben Abschnitt 1.3) für zwei Jahre, maximal aber in Höhe der Bezüge für die ursprünglich vereinbarte Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Ein zum Zeitpunkt des Ausscheidens ermittelter und festgestellter und damit bereits erdienter Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung bleibt von der Abfindungs- und Übergangsregelung unberührt und wird unmittelbar nach dem Ausscheiden gezahlt, sobald der Konzernabschluss des betroffenen Geschäftsjahres aufgestellt wurde, spätestens jedenfalls zum Ende des ersten Quartals des auf das Ausscheiden folgenden Geschäftsjahres.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB bleibt unberührt.

Die Abfindung wird in vierteljährlichen Raten entsprechend der ursprünglich vereinbarten Restlaufzeit, höchstens aber in acht vierteljährlichen Raten ausbezahlt. Das dann ehemalige Vorstandsmitglied muss sich während der ursprünglich vereinbarten Restlaufzeit in entsprechender Anwendung der §§ 326 Abs. 2 Satz 2, 615 Abs. 2 BGB anderweitige Bezüge, zu deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft es sich verpflichtet, anrechnen lassen.

Sollte bei einem Vorstandsmitglied Dienstunfähigkeit eintreten, werden die im jeweiligen Pensionsvertrag festgeschriebenen Leistungen gewährt.

Erfolgt bis mindestens neun Monate vor Ende der Amtsperiode keine Entscheidung über eine Wiederbestellung und erfolgt danach keine Wiederbestellung, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe einer Festvergütung (Übergangsgeld). Der Anspruch auf diese Festvergütung entsteht zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags. Er entsteht nicht, wenn bei der Entscheidung über die Wiederbestellung oder bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags ein durch das Vorstandsmitglied verschuldeter wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zu einer Kündigung gemäß § 626 BGB berechtigen würde. Für die Auszahlung und die Anrechnung anderweitiger Bezüge gilt die obige Regelung entsprechend. Im überarbeiteten, ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommenden Vergütungssystem entfällt die bisherige Regelung zur Zahlung eines Übergangsgeldes.

2.6. Einhaltung der Maximalvergütung
Die kurzfristige variable Vergütung beträgt maximal 90 % der Festvergütung, die langfristige variable Vergütung maximal 180 % der Festvergütung. Somit ist die Vorstandsvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungsaufwand) insgesamt auf 370 % der Festvergütung begrenzt.

Das überarbeitete Vergütungssystem, das ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 zur Anwendung kommt, enthält ferner eine in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 2,4 Mio. €.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
3.1. Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder
Die folgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2021/2022 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder dar. Für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung erfolgt ein Ausweis mit Abschluss des Geschäftsjahres, mit dem die einjährige oder mehrjährige Performance Periode abgeschlossen ist. Neben der Erbringung der zugrunde liegenden Tätigkeit impliziert der Ausweis, dass die variablen Vergütungsbestandteile erdient und alle aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen erfüllt oder weggefallen sind. Dieser Ausweis ermöglicht einen periodengerechten Ausweis der zur Auszahlung kommenden variablen Vergütungsbestandteile und einen Vergleich mit der Performance der Gesellschaft in dem entsprechenden Geschäftsjahr, für das die Zielerreichung ermittelt wird (Pay-for-Performance-Zusammenhang).
 


3.2. Vergütung von im Geschäftsjahr 2021/2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern
Die Leistungen an im Geschäftsjahr 2021/2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:

Die Amtszeit von Rainer Hundsdörfer als Vorstandsvorsitzender und Mitglied des Vorstands endete am 31. März 2022; sein Dienstvertrag mit der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird am 6. September 2022 enden (Vertragsende).

Am 13. Januar 2022 wurde zwischen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und Rainer Hundsdörfer eine Vereinbarung abgeschlossen, die im Wesentlichen die nachfolgenden Inhalte hat. Für den Zeitraum bis zum Ende seiner Amtszeit (31. März 2022) bzw. bis zum Vertragsende (6. September 2022) gelten die nachfolgenden Regelungen:

Rainer Hundsdörfer erhält ausgehend von einer festgestellten Zielerreichung von rund 81 % der Jahresgrundvergütung die jahresbezogene variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 von 542 Tsd €. Daneben erhält er ausgehend von einer Zielerreichung von 45 % der Jahresgrundvergütung eine mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2019/2020 bis 2021/2022 von 301 Tsd €. Ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 60 % der Jahresgrundvergütung erhält er eine zeitanteilige jahresbezogene variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 von 201 Tsd €, ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 90 % der Jahresgrundvergütung eine zeitanteilige mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2020/2021 bis 2022/2023 von 301 Tsd € und ausgehend von einer pauschalierten Zielerreichung von 90 % der Jahresgrundvergütung eine zeitanteilige mehrjährige variable Vergütung für die Dreijahresperiode 2021/2022 bis 2023/2024 von 100 Tsd €. Die Auszahlung der vorstehend dargestellten jahresbezogenen variablen Vergütungen und mehrjährigen variablen Vergütungen erfolgen – mit Ausnahme der jahresbezogenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021/2022 (Auszahlung im Juli 2022) und der mehrjährigen variablen Vergütung für die Dreijahresperiode 2019/2020 bis 2021/2022 (Auszahlung im Juni 2022) – jeweils im September 2022.

Für den Zeitraum ab 1. April 2022 bis zum 6. September 2022 (Vertragsende) erhält Rainer Hundsdörfer bei gleichzeitiger Freistellung von seinen Dienstpflichten für die verbleibende Dauer seines Dienstvertrags seine festen monatlichen Bezüge (für den Monat September 2022 zeitanteilig) von 289 Tsd € (einschließlich Nebenleistungen).

3.3. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
An frühere Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2021/2022 die folgende Vergütung gewährt und geschuldet: Bernhard Schreier (Ende der Amtszeit zum 31. August 2012; Ende des Dienstvertrags zum 30. Juni 2013): Altersversorgung in Höhe von 436 Tsd €; Dr. Gerold Linzbach (Ende der Amtszeit zum 13. November 2016; Ende des Dienstvertrags zum 31. August 2017): Altersversorgung in Höhe von 22 Tsd €; Prof. Dr. Ulrich Hermann (einvernehmliche vorzeitige Beendigung der Bestellung zum Ablauf des 16. Februar 2020; Ende des Dienstvertrags zum 31. März 2020): Abfindung in Höhe von 637 Tsd €.

IV. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
1. Grundzüge der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht zudem den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse (Ausschussvergütung) sowie Sitzungsgelder für Sitzungen des Aufsichtsratsplenums zusammen.
 


Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Jahresvergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Jahresvergütung.

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500 € pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 € pro Sitzung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats entstandene Auslagen sowie die von ihnen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Um die Funktion des Aufsichtsrats als Kontrollorgan zu stärken, enthält die Vergütung keine erfolgsabhängige variable Komponente. Die Gewerkschafts- und Betriebsratsmitglieder haben erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien der IG Metall an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.
 


2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022
Die nachstehende Tabelle stellt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar. Die Gesamtvergütung ist unterteilt in die feste Jahresvergütung, Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder.
 


V. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und der Entwicklung des Ertrags der Gesellschaft über die letzten zwei Geschäftsjahre dar.

Um die Ertragsentwicklung der Gesellschaft darzustellen, wird der handelsrechtliche Jahresüberschuss der Gesellschaft sowie das EBIT des Konzerns nach IFRS verwendet. Hierbei handelt es sich um wichtige Kennzahlen, die die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit reflektieren.

Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird die Belegschaft der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft herangezogen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand des Personalaufwands nach IFRS in Relation zur Anzahl an Arbeitnehmern der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.
 


VI. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023
Das von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit breiter Mehrheit gebilligte überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand tritt ab dem Geschäftsjahr 2022/2023 in Kraft. Mit Hilfe des neuen Vergütungssystems kommt Heidelberg den veränderten regulatorischen Anforderungen (ARUG II und DCGK) nach, setzt einen zielgerichteten Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung des Transformationsprogramms und steigert die Berücksichtigung der Aktionärssicht in der Vergütung. Zudem wird das Vergütungssystem stärker auf die aktuelle Strategie und Ziele des Unternehmens ausgerichtet. Es verknüpft die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie, die ausgerichtet ist am Erfolg der Kunden, an nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.

Neben der Einführung bzw. Anpassung vertraglicher Bestimmungen wie z. B. die Einführung einer Maximalvergütung und von Malus-/Clawback-Regelungen sowie die Anpassung der Share Ownership Guideline stellt die Überarbeitung der variablen Vergütungsbestandteile den Schwerpunkt dar.

Durch die Überarbeitung der kurzfristigen variablen Vergütung soll diese den operativen Erfolg des Unternehmens incentivieren. Es werden für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung gesetzt, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden. Zudem werden Anreize zum nachhaltigen Handeln gesetzt, die ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördern.

Die langfristige variable Vergütung soll durch die nunmehr überwiegende Aktienorientierung die langfristige Strategie des Unternehmens widerspiegeln und Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, relevante Ziele in Übereinstimmung mit der langfristigen strategischen Planung zu erreichen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses sollen ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder erzielt werden. Darüber hinaus soll durch die nunmehr vierjährige Performance Periode die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen gefördert werden.

Die Gewichtung der jeweiligen Ziele sowie deren Schwellen- und Zielwerte werden im entsprechenden Vergütungsbericht transparent offengelegt. Der Aufsichtsrat stellt zudem sicher, dass ESG-Ziele in einem angemessenen Rahmen berücksichtigt werden. Die konkret ausgewählten ESG-Ziele, deren Gewichtung im Verhältnis zu den finanziellen Zielen sowie die jeweilige Zielerreichung werden ebenfalls im entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

In der folgenden Tabelle sind die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, das im Geschäftsjahr 2022/2023 erstmals zur Anwendung kommt, dargestellt:
 


VII. Vermerk über die Prüfung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Heidelberg für das Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.


Mannheim, den 3. Juni 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Bernd Roese
Wirtschaftsprüfer
ppa. Stefan Sigmann
Wirtschaftsprüfer
 
III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in seiner derzeit geltenden Fassung („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 21. Juli 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) über ein internetgestütztes System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Zusätzlich wird die Rede des Vorstands allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

zugänglich sein.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Ein Teilnahmerecht an der virtuellen Hauptversammlung kann nur über die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden, wobei diese Stimmrechtsvertreter nur für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen. Zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts. Für die Berechtigung zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung zu verfolgen, an ihr über die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht haben, auch dann zur Teilnahme und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben, können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl durch schriftliche oder elektronische Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes internetgestütztes System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

erfolgen. Die Stimmabgabe per Briefwahl über das internetgestützte System ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System abgeben, müssen sie diese (unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

unter folgender Adresse übersenden:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE UND DIE VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juli 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft abgegeben werden, unter der folgenden Adresse in Textform bis spätestens

20. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

zugehen:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihr Recht zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) übermittelt werden und die der Bevollmächtigte ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn der Gesellschaft der Nachweis einer Bevollmächtigung übermittelt werden soll. Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

ein internetgestütztes System für die Erteilung der Vollmacht, die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. deren Änderung und des Widerrufs an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNGEN AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf die Abstimmung über die in der Einberufung oder im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats und/oder etwaige nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt bzw. zugänglich gemachten Anträge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 oder § 293g Abs. 3 AktG in der Hauptversammlung (siehe dazu nachstehend) oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

Gehen Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft fristgerecht auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege zu, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte System, 2. per E-Mail (wobei dieser Weg nur für die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eröffnet ist), 3. per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgerecht sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Vorstand
HV-Büro (LD-CG)
Gutenbergring
69168 Wiesloch

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.heidelberg.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

 

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
HV-Büro (LD-CG)
Gutenbergring
69168 Wiesloch
E-Mail: hv2022@heidelberg.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

6. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens

Dienstag, 19. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend),

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Die Zugangsdaten zum internetgestützten System werden mit der Anmeldebestätigung (Zugangskarte) versandt. Während der virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 oder § 293g Abs. 3 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das internetgestützte System unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetadresse

www.heidelberg.com/hauptversammlung

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.heidelberg.com/hauptversammlung

abgerufen werden.

 

Heidelberg, im Juni 2022

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

DATENSCHUTZHINWEIS

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten (nämlich Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Zugangskartennummer und -daten, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von teilnehmenden bzw. ihre Rechte ausübenden Aktionären, und Stimmrechtsvertretern auf Grundlage des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG") sowie der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO"), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

1.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, Kurfürsten-Anlage 52-60, 69115 Heidelberg.

2.

Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn bei der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Die Verarbeitung der genannten personenbezogenen Daten dient dem Zweck, den genannten Betroffenen die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen, aktienrechtliche Anforderungen zu erfüllen (z. B. hinsichtlich der Prüfung der Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung) und die Wahrnehmung der Aktionärsrechte (z. B. Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung, elektronisches Stellen von Fragen, Stimmabgabe, Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten und Weisungen, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung, der Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten bzw. der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis, Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen sowie dem elektronischen Einreichen von Fragen vor der virtuellen Hauptversammlung bzw. der elektronischen Erklärung eines Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung.

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift und Zugangskartennummer und -daten), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen unter anderem aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht. Rechtsgrundlage bildet auch hier Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten („Anfrage“), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z. B. die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten).

Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen wie die Vorbereitung der virtuellen Hauptversammlung und die Sicherstellung eines reibungslosen Ablaufs der virtuellen Hauptversammlung oder die Wahrung der Wertpapierhandelsvorschriften außereuropäischer Länder. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO.

Sofern Sie als Aktionär von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Fragen Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.

3.

An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft bedient sich für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister in der EU (z. B. Hauptversammlungs-Provider, Bank, Notar, Rechtsanwälte). Soweit erforderlich, sind diese der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft durch Auftragsverarbeitungsverträge gemäß Art. 28 DSGVO datenschutzrechtlich verpflichtet. Solche externen Dienstleister erhalten von der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Ferner kann die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland (Länder außerhalb der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums) ist nicht beabsichtigt.

4.

Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten verarbeitet, gespeichert und gelöscht. Für die Löschung gilt weiter Folgendes: Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft löscht bzw. anonymisiert die personenbezogenen Daten, sobald diese für die in diesem Abschnitt genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir personenbezogene Daten nur dann, soweit gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch oder in der Abgabenordnung) die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zu einer längeren Speicherung verpflichten oder die Daten für gerichtliche oder außergerichtliche Verfahren, beispielsweise im Falle von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen, erheblich sind. In diesen Fällen speichert die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft die betroffenen personenbezogenen Daten, solange die entsprechenden Nachweis- und Aufbewahrungspflichten bestehen oder bis zum rechtskräftigen oder anderweitig endgültigen Abschluss der entsprechenden Verfahren, einschließlich etwaiger Vollstreckungsverfahren.

5.

Welche Rechte haben Sie?

Aktionäre, Aktionärsvertreter und etwaige Gäste genießen in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen die gesetzlichen Betroffenenrechte, insbesondere ein jederzeitiges

Recht auf Auskunft über die seitens der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO).

Sofern die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten auf der Wahrung unserer berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO beruht, haben Sie das Recht, der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu widersprechen (Art. 21 DSGVO).

Diese Rechte können Sie gegenüber der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse unseres betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter

datenschutzbeauftragter@heidelberg.com
 

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Gutenbergring
69168 Wiesloch
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Die für die Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Der Landesbeauftragte für den Datenschutz und die Informationsfreiheit Baden-Württemberg
Postfach 10 29 32, 70025 Stuttgart
Königstraße 10a, 70173 Stuttgart
Tel.: 0711/61 55 41 – 0
Fax: 0711/61 55 41 – 15
E-Mail: poststelle@lfdi.bwl.de
Internet: https://www.baden-wuerttemberg.datenschutz.de



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