Nachricht vom 05.05.2022 | 15:05

GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2022 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.05.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GSW Immobilien AG

Berlin

WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

(virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre nach
dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie)

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETGIB0622

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 13. Juni 2022 um 14.30 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2022

eingeladen.


Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte Versammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert wurde, (nachfolgend „C-19 AuswBekG“) für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv
 

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise in Teil III. dieser Einladung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs („HGB“) zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GSW Immobilien AG und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG in Höhe von EUR 750.929.347,30 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie, insgesamt:

EUR

79.347.744,00
b) Gewinnvortrag: EUR 671.581.603,30

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Freitag, den 17. Juni 2022, zur Auszahlung.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022; sowie

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften auferlegt wurde und er folglich frei in seiner Entscheidung war.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8.1 der Satzung der GSW Immobilien AG i. V. m. § 95 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Philip Grosse hat die Niederlegung seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2022 erklärt. Somit ist von der Hauptversammlung eine Aufsichtsratsposition durch Wahl zu besetzen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der für seine Zusammensetzung benannten Ziele und seines Kompetenzprofils sowie in Umsetzung des Diversitätskonzepts den nach seiner Einschätzung geeigneten Kandidaten benannt.

Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die Gesellschaft wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden vom vorgeschlagenen Kandidaten Olaf Weber erfüllt. Wenn die Hauptversammlung dem folgenden Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Olaf Weber, wohnhaft in Essen, Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin, und Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt.

Unter Abschnitt II. 1 sind der Lebenslauf sowie weitere Angaben zum Kandidaten, insbesondere die Angaben zu Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie zu den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex, beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in Abschnitt II. 2: „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021“ beigefügt und unter

https://www.gsw.ag/hv

veröffentlicht, dort einschließlich des Prüfvermerks, und wird auf der genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 11 der Satzung der Gesellschaft

Der am 27. April 2022 veröffentlichte Regierungsentwurf des Bundesministeriums der Justiz für ein Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften („Regierungsentwurf“) sieht vor, dass Aktiengesellschaften künftig die Möglichkeit eröffnet werden soll, ihre Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als „virtuelle Hauptversammlung“ abzuhalten.

Vor dem Hintergrund der in den letzten beiden Jahren gesammelten positiven Erfahrungen und der fortschreitenden Digitalisierung des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesetzesbegründung eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung im Aktiengesetz erhalten, die insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der Präsenzversammlung vergleichbar gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen will.

Gemäß dem Regierungsentwurf kann die Satzung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung in der Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten wird. Zudem sieht der Regierungsentwurf eine Übergangsfrist vor, wonach Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung aufgrund einer Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden können. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Regierungsentwurf im Zuge des laufenden Gesetzgebungsverfahrens noch diesbezügliche Änderungen erfahren wird.

Die Satzung der Gesellschaft soll vor diesem Hintergrund bereits um eine entsprechende Ermächtigung ergänzt werden, die zunächst übergangsweise jedenfalls bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, gelten soll und der Gesellschaft erlaubt, weiterhin virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Die Satzungsänderung soll jedoch nur in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung bestehen würde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird um nachfolgenden neuen Absatz, der als Absatz 11.10 eingefügt wird, ergänzt:

 

„Der Vorstand ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung zum Handelsregister anzumelden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung besteht.

II.

Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung

1.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat – Olaf Weber

Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend der Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Olaf Weber, wohnhaft in Essen, geboren 1972

Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin, und
Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum, und

Lebenslauf

Olaf Weber schloss 1997 seine Ausbildung zum Bankkaufmann ab und absolvierte anschließend sein Studium an der Frankfurt School of Finance, welches er im Jahr 2002 als Diplom-Bankbetriebswirt beendete. In der Zeit von 1998 bis 2007 war Olaf Weber bei der Deutsche Bank AG als Vice President im Bereich Capital Market Sales tätig und im Anschluss bis 2011 bei der OBI Group Holding im Bereich Group Treasury. Von 2011 bis 2013 war er Leiter Treasury und Risikocontrolling der EDE GmbH. Seit 2013 ist er in führenden Positionen im Finanzbereich und seit 2017 als Leiter Finanzen und Treasury bei der Vonovia SE tätig. Zum 1. Januar 2022 wurde Olaf Weber zum Mitglied des Vorstands der Deutsche Wohnen SE bestellt. Er betreut als Chief Financial Officer die Bereiche Finanzierung, Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations und Steuern.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Olaf Weber hat langjährige Erfahrungen in der Durchführung von internationalen Kapitalmarkttransaktionen sowie umfassende Kenntnisse in der Umsetzung von Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen, inklusive strukturierter Immobilienfinanzierungen. Er besitzt Expertise als zertifizierter Risikomanager für die Identifikation und Lösungen von Finanz-Risiken und als Leiter Finanzen im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Konzernmandat)

Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats; Konzernmandat)

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum

Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin

Der Aufsichtsrat hat sich bei Olaf Weber vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Olaf Weber steht als Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE und als Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE in einem Anstellungsverhältnis sowohl zur Vonovia SE als auch zur Deutsche Wohnen SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia Finance B.V., an der die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Deutsche Wohnen SE und diese wiederum mit über 90 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der GSW Immobilien AG beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Olaf Weber einerseits und den Gesellschaften des GSW-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

2.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG berichten gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung und legen der ordentlichen Hauptversammlung 2022 diesen Bericht zur Billigung vor.

(Hinweis: Die von der Deutsche Wohnen SE dem Vorstandsvorsitzenden Lars Urbansky und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Philip Grosse gewährten und geschuldeten Vergütungen für die bei der Deutsche Wohnen SE ausgeübte Organtätigkeit sind im Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE umfassend dargestellt.)

I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum

1. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2021 hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem 2021 für den Vorstand gebilligt. Das Vergütungssystem 2021 sieht vor, dass Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die bei der Deutsche Wohnen SE angestellt sind, von der Gesellschaft keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art) erhalten. Diesen Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gewährt.

Im Berichtszeitraum waren sämtliche Mitglieder des Vorstands zugleich bei der Deutsche Wohnen SE angestellt. Herr Lars Urbansky (Vorsitzender) war und ist zugleich Mitglied des Vorstands der Deutsche Wohnen SE. Frau Dr. Kathrin Wolff war und ist leitende Angestellte und Generalbevollmächtigte der Deutsche Wohnen SE. Der Vorstandsdienstvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und Herrn Urbansky und ebenso der Anstellungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und Frau Dr. Wolff sehen vor, dass auch ihre Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft mit der jeweils an sie von der Deutsche Wohnen SE gezahlten Gesamtvergütung abgegolten ist.

Die Gesellschaft selbst zahlt daher an die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Sie leistet auch keine individuellen Ausgleichszahlungen im Gegenzug für die Leistungen der Mitglieder des Vorstands an die Deutsche Wohnen SE oder sonstige Konzernunternehmen. Auch Tochterunternehmen der Gesellschaft gewähren den Mitgliedern des Vorstands keine Vergütungen.

Die den Vorstandsmitgliedern als Gegenleistung für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung wird weder von der Deutsche Wohnen SE separat ausgewiesen noch in den Vorstandsverträgen dargestellt. Die Deutsche Wohnen SE stellt der Gesellschaft auch keine Ausgleichsbeträge in Rechnung. Insofern steht kein konkretes reales Maß zur Bestimmung der gemäß § 162 AktG berichtspflichtigen Vergütung zur Verfügung. Dieser Bericht umfasst ergänzend die von der Deutsche Wohnen SE als Gegenleistung für die Dienste der Mitglieder des Vorstands für die Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen als kalkulatorisch nach wirtschaftlichen Maßstäben aus der von der Deutsche Wohnen SE gezahlten Vergütung abgegrenzte Beträge. Dabei geht die Gesellschaft von dem Leitbild aus, dass wegen der vertraglichen Beherrschung, der von der Deutschen Wohnen SE ausgeübten Weisungspolitik und der Geschäftslage und -planung der Gesellschaft externe, nicht zugleich überwiegend bei der Deutsche Wohnen SE angestellte Persönlichkeiten nur gegen eine angemessene feste Jahresvergütung für die Gesellschaft tätig sein würden. Auf dieser Grundlage hat die Gesellschaft einen Drittvergleich zu marktüblichen Vergütungen für Geschäftsführungsmitglieder bestandsverwaltender Wohnungsunternehmen vorgenommen und hiervon ausgehend einen entsprechend kaufmännisch geschätzten Anteil der jeweiligen Gesamtvergütung ermittelt. Dabei wurden die bei der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütungen mit einem Aufschlag wegen des Entfalls variabler Vergütungsbestandteile und sodann jeweils das Verhältnis der Wohnungseinheiten der Gesellschaft zum Bestand im Konzern insgesamt zugrunde gelegt. Hieraus ergibt sich aus Sicht der Gesellschaft folgende Darstellung:

Gesamtvergütung
nach § 162 AktG
Festvergütung
(geschätzter Anteil
DW-Vergütung;
zusätzliche Information)
Nebenleistungen
(geschätzter Anteil
DW-Vergütung;
zusätzliche Information)
Lars Urbansky (Vorsitzender)

2021

€ 0,00 € 136.000 € 0,00

2020

€ 0,00 € 109.000 € 0,00
Dr. Kathrin Wolff

2021

€ 0,00 € 58.000 € 0,00

2020

€ 0,00 € 58.000 € 0,00

Festvergütungen

Die, wie dargestellt, rechnerischen festen Vergütungen der Vorstandsmitglieder – als auf die Gesellschaft aus ihrer Vergütung bei der Deutsche Wohnen SE abgeleiteten Vergütung, entsprechen jeweils einer marktüblichen und angemessenen Vergütung für Vorsitzende bzw. einfache Mitglieder des Vorstands eines vertraglich beherrschten Unternehmens in einem überwiegend Wohnungsimmobilien verwaltenden Konzern auf der Stufe eines abhängigen Unternehmens.

Nebenleistungen

Die auf die Mitglieder des Vorstands anteilig rechnerisch entfallenden, von der Deutsche Wohnen SE zugesagten und gewährten Nebenleistungen im Berichtszeitraum umfassen die Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen und weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (z. B. Berufsunfähigkeit, Unfall). Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem Vergütungssystem 2021 für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Einjährige und mehrjährige variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Deutsche Wohnen SE für ihre Tätigkeit eine einjährige (Short Term Incentive – STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive). Weder die einjährige, noch die mehrjährige variable Vergütung sind von Zielvorgaben abhängig, deren Erfüllung von einem Vorstand der Gesellschaft in dieser Eigenschaft maßgeblich beeinflusst werden könnte. Sie stellen daher aus Sicht der Gesellschaft keine für die Tätigkeit bei der Gesellschaft im Sinne von § 162 AktG gezahlten oder gewährten Vergütungsbestandteile dar.

2. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung Zum Vergütungssystem für den Aufsichtsrat siehe oben Ziffer I. Folgende funktionsbezogenen Festvergütungen wurden jeweils auf der Grundlage der Satzungsregelung ausgezahlt (ohne Umsatzsteuer).

Philip Grosse (Vorsitzender) 2021 € 10.000
2020 € 10.000
Dirk Sonnberg (stellvertretender Vorsitzender) 2021 € 8.750
2020 € 8.750
Daniela Heyer (bis 22.6.2020) 2021 € 3.566
2020 € 7.500
Stefanie Koch (seit 22.6.2020) 2021 € 3.955
2020 € 0

Die Auszahlung der Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahrs, bildet also zum Auszahlungszeitpunkt die Vergütung für dieses abgelaufene Geschäftsjahr ab. Anteilige Kosten für die von der Gesellschaft auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltenen D&O Versicherung sind nicht enthalten. Sonderzahlungen oder Altersversorgungen werden Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

3. Aktien und Aktienoptionen

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft im Übrigen weder Aktien noch Aktienoptionen ausgegeben noch Ansprüche von Vorstandsmitgliedern hierzu bedient.

4. Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass, Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

5. Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Die Hauptversammlung hat bislang keinen Beschluss zu einem Vergütungsbericht gefasst. Dieser Vergütungsbericht war nunmehr erstmals gemäß § 162 AktG zu erstellen.

6. Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Nach dem Vergütungssystem 2021 der Gesellschaft beträgt die Maximalvergütung für alle Vorstandsmitglieder 2 Mio. Euro. Diese wurde nicht überschritten.

II. Besondere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Drittvergütungszusagen

Neben der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Deutsche Wohnen SE bestehen keine Drittvergütungszusagen.

2. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung – Änderungen von Zusagen, einschließlich Leistungen bei Beendigung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Leistungen wegen einer vorzeitigen Beendigung der Beschäftigung bei der Gesellschaft werden nicht gewährt.

3. Leistungen bei regulärer Beendigung

Auch Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsdienstverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.

2.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können mittels eines internetgestützten passwortgeschützten Online-Portals („HV-Portal“) die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 23. Mai 2022 ein HV-Portal. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

4.

Voraussetzungen für die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 6. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

 

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Montag, den 23. Mai 2022, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 22. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 6. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen und die Aktien fristgemäß angemeldet werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Aktionäre per Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.gsw.ag/hv

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses per Post bis Sonntag, den 12. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Bis zu diesem Datum können Stimmabgaben auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die per HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf etwaige Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft als Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“) zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Sonntag, den 12. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht ändern oder widerrufen.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8 bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Sonntag, den 12. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind über das HV-Portal ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ändern oder widerrufen.

8.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 8 C-19 AuswBekG

Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Sonnabend, den 11. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an

compliance@deuwo.com

möglich.

9.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.

10.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, der 13. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

GSW Immobilien AG
Vorstand
z. Hd. Frau Anja Krause
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 29. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 und § 127 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen sein. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

GSW Immobilien AG
z. Hd. Frau Anja Krause
Legal/Compliance
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: compliance@deuwo.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

c)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i. V. m. Abs. 8 C-19 AuswBekG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

zur Verfügung.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere die Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gsw.ag/hv

abrufbar:

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Montag, den 13. Juni 2022, über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

12.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Abstimmende sowie diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilt (und nicht widerrufen) haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Mittwoch, 13. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https://www.gsw.ag/hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten. Im Übrigen kann eine entsprechende Bestätigung telefonisch unter +49 (89) 21027-220 (von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de angefordert werden. Die Bestätigung, ob und wie die Stimme gezählt wurde, wird zeitnah und spätestens 15 Tage nach deren Anforderung oder der Hauptversammlung übermittelt, je nachdem, welches Ereignis später eintritt, sofern die Informationen nicht bereits vorliegen.

13.

Informationen zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten. Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte per E-Mail an:

datenschutzanfragen@deuwo.com

Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist

Dr. Annette Demmel
SPB DPO Services GmbH
Unter den Linden 21
10117 Berlin
E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären). Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z. B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. A) DS-GVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege von IT-Systemen. Gemäß §129 AktG ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Übrigen werden vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG nur noch für höchstens zwölf Monate speichern, wenn die Gesellschaft Kenntnis davon erlangt, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen, oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten, sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen. Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern. Die Änderungen und/oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit unter

https://www.deutsche-wohnen.com/footer/datenschutz
14.

Technische Hinweise zur Hauptversammlung

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einen Computer. Dafür benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Montag, den 23. Mai 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https://www.gsw.ag/hv

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Berlin, im Mai 2022

GSW Immobilien AG

Der Vorstand



05.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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