Greiffenberger Aktiengesellschaft
Marktredwitz
ISIN DE0005897300
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 26. Juni 2012, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00
Uhr), im Veranstaltungssaal des Egerland-Kulturhauses, Fikentscherstraße 24, 95615 Marktredwitz stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum
31.12.2011, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt.
Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.
2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012
zu wählen.
II. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs.
3 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§
126 b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:
Greiffenberger AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs
durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des
Dienstag, den 5. Juni 2012 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben
genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 19. Juni 2012 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen
nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
III. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Soll das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, reicht eine Vollmacht in Textform aus. Formulare, die zur
Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung
eines Bevollmächtigten bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 25. Juni 2012 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de
an die Gesellschaft übermitteln.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depot-Bank eingehen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt
ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 25. Juni 2012 unter
der folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48,
81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89 / 889 690 655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.
IV. AUSGELEGTE UNTERLAGEN
Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 315 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats können vom Tag der Einberufung im Internet unter http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eberlestraße 28, 86157 Augsburg eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen
werden.
V. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Von den insgesamt ausgegebenen 4.839.450 Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 4.839.450 Stückaktien gewähren
damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 4.839.450 Stimmen.
VI. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG
1. | Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonnabend, der 26. Mai
2012 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz
1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Greiffenberger AG – Der Vorstand – Eberlestraße 28, 86157 Augsburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf
der Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ bekannt gemacht.
2. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner
ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Greiffenberger AG – Investor Relations – Eberlestraße 28, 86157 Augsburg Fax: +49 (0) 821 / 5212 – 275
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehenden Adresse eingehen und der Nachweis
der Aktionärseigenschaft erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 11. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag
und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs.
2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma
und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie – bei Gegenanträgen – der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ zugänglich
gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge
jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge
oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung
finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
3. | Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
4. | Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft: http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/.
VII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/
abrufbar.
Marktredwitz, im Mai 2012
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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