Greiffenberger Aktiengesellschaft
Marktredwitz
ISIN: DE0005897300/WKN: 589730
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG
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am Dienstag, den 24. Mai 2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr), im Augustanahaus (Augustanasaal, 1. OG), Im Annahof 4,
86150 Augsburg.
I. TAGESORDNUNG
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der
Gesellschaft eingetreten ist.
Das Eigenkapital der Greiffenberger AG erreicht gemäß dem aufgestellten, durch den Abschlussprüfer jedoch zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Einberufung noch nicht abschließend geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 weniger
als die Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.627.648,00. Per 31. Dezember 2015 beläuft sich das Eigenkapital
der Greiffenberger AG auf EUR 4.956.414,23. Der Verlust beruht im Wesentlichen auf einer weitreichenden bilanziellen Abwertung
der von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligung an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH und der Abwertung der Forderungen
der Gesellschaft gegenüber der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH sowie auf den Verpflichtungen zur Verlustübernahme
gemäß den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen.
In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung in § 92 Abs. 1 AktG beschränken sich der Tagesordnungspunkt und die Tagesordnung
insgesamt auf die Erklärung der Verlustanzeige des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung. Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt erfolgt nicht.
Nachstehend folgen dennoch – vorsichtshalber zur Wahrung der gesetzlichen Vorgaben an die Einberufung der Hauptversammlung
– die umfangreichen Angaben zu Teilnahme- und Stimmrechtsmodalitäten:
II. TEILNAHME AN DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß §
123 Abs. 2, 3 und 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich in Textform (§ 126 b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:
Greiffenberger AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48, 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs
durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des
Dienstag, den 03. Mai 2016 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben
genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 17. Mai 2016 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch
das depotführende Institut vorgenommen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für eine Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
III. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der außerordentlichen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch das depotführende Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären,
einem geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen
oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie einen Widerruf der
Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 23. Mai 2016 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de
an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung kann der Nachweis einer erteilten Vollmacht
oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur außerordentlichen Hauptversammlung
erfolgen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der außerordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits
vor der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur außerordentlichen Hauptversammlung. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden
Institut eingehen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in Textform zu jedem relevanten
Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Insoweit ist
Voraussetzung, dass auf der außerordentlichen Hauptversammlung Beschlussfassungen erfolgen sollen und entsprechende Beschlussanträge
bekannt gemacht werden. Gemäß der unter Abschnitt I dargestellten Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung ist
eine Beschlussfassung auf der außerordentlichen Hauptversammlung von der Verwaltung nicht vorgesehen. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit
der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der außerordentlichen
Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2016 unter der folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49
(0) 89 / 889 690 655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.
IV. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Von den insgesamt ausgegebenen 5.323.300 Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.323.300 Stückaktien
gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung insgesamt 5.323.300 Stimmen.
V. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG
1. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag,
der 23. April 2016 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Greiffenberger AG – Der Vorstand – Eberlestraße 28, 86157 Augsburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf
der Internetseite http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/ bekannt gemacht.
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2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der außerordentlichen
Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen
nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z.B. durch eine entsprechende Bescheinigung des
depotführenden Instituts nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Greiffenberger AG – Investor Relations – Eberlestraße 28, 86157 Augsburg Fax: +49 (0) 821/5212 275
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehenden Adresse
eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 9. Mai 2016
(24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2
Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma
und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie – bei Gegenanträgen – der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der außerordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten
oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf
hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der außerordentlichen
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
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3. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu
geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft
zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
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4. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft: http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/.
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VI. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung und weitere Informationen im Zusammenhang mit der außerordentlichen
Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Internetseite http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/ abrufbar.
VII. WEITERE HINWEISE
Zusätzlich zur außerordentlichen Hauptversammlung wird voraussichtlich am 29. Juni 2016 die ordentliche Hauptversammlung der
Greiffenberger AG in Marktredwitz stattfinden. Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung erfolgt gesondert voraussichtlich
im Mai dieses Jahres.
Marktredwitz, im April 2016
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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