Nachricht vom 17.05.2021 | 15:05

GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2021 in Ursensollen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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GRAMMER Aktiengesellschaft

Ursensollen

WKN: 589540
ISIN: DE0005895403

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, 23. Juni 2021, 10.00 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.


Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Grammer-Allee 2, 92289 Ursensollen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2020 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stuttgart

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und als Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das durch die Hauptversammlung vom 8. Juli 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wurde im Rahmen der im November 2020 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgenutzt und beträgt derzeit EUR 9.402.263,04.

Um der Gesellschaft auch künftig die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital 2021 mit einer Laufzeit bis zum 22. Juni 2026 und der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2021). Das bestehende Genehmigte Kapital 2020 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben werden und die Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Die in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 7. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.402.263,04 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Regelung in lit. (d) mit Wirkung auf den dort bestimmten Zeitpunkt der Handelsregistereintragung aufgehoben.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 19.504.537,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

-

um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszugeben;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 anzupassen.

(c)

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 19.504.537,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-

soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

-

um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszugeben;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 anzupassen."

(d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der entsprechenden Satzungsänderung gemäß vorstehender lit. (c) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2021 in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 1, Absatz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals - mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - sowie die entsprechende Satzungsänderung):

Zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das noch in Höhe von EUR 9.402.263,04 bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital 2021) zu beschließen.

Der Vorstand hat die in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), in Höhe von EUR 6.734.850,56 im Rahmen der im November 2020 durchgeführten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre teilweise ausgenutzt und beträgt derzeit EUR 9.402.263,04.

Das zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 19.504.537,60 bis zum 22. Juni 2026 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2021 beträgt ca. 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des "genehmigten Kapitals" Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

 
-

soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Deshalb halten Vorstand und Aufsichtsrat diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

-

wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter "share deals", d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "asset deals", d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Deshalb ist mit einer Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wirtschaftlich eine Verwässerung der Anteilsquote der Aktionäre weder der Höhe noch dem Wert nach verbunden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unterrichten.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem für die Vorstandmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat mit Rückwirkung zum 1. Januar 2021 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das im Anschluss an die Tagesordnung unter 'ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands' wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter 'ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands" beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 in § 20 der Satzung der GRAMMER Aktiengesellschaft festgelegt. Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung besteht insbesondere aus einer jährlichen Festvergütung sowie Sitzungsgeldern für Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen zu der Einschätzung gelangt, dass Anpassungsbedarf besteht. Um den stetig wachsenden Anforderungen und dem individuellen Charakter des Arbeitsumfangs und der zeitlichen Beanspruchung der Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen gerecht zu werden, wird vorgeschlagen, dass sich die Aufsichtsratsvergütung künftig insbesondere aus einer Festvergütung, die im Vergleich zur bestehenden Festvergütung maßvoll erhöht wird, und aus einer zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats zusammensetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Anschluss an die Tagesordnung unter 'ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats" beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zu beschließen und dementsprechend mit Wirkung zum 1. Januar 2022 § 20 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen. Die Hauptversammlung weist den Vorstand an, die Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie baldmöglichst nach dem 1. Januar 2022 eingetragen wird:

"§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 35.000,-, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Zweieinviertelfache (2,25-fache) der Vergütung und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinviertelfache (1,25-fache) der Vergütung beträgt.

(2)

Zusätzlich zur Festvergütung nach Absatz 1 erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,- für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und EUR 5.000,- für die Mitgliedschaft in jedem weiteren Ausschuss, mit Ausnahme der Mitgliedschaft im Präsidium und im Nominierungsausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung nach Absatz 2 Satz 1.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,- für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses mit Ausnahme des Nominierungsausschusses.

(4)

Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

(5)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(6)

Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.

(7)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz anfallenden Umsatzsteuer.

(8)

Die vorstehenden Absätze 1 bis 7 kommen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 zur Anwendung."

8.

Beschlussfassung über Änderung von §§ 16, 17 der Satzung

Die Regelungen zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen in § 16 der Satzung und zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats in § 17 der Satzung sollen teilweise angepasst werden.

(a)

Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung

Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft in § 16 Abs. 2 Satz 1 vor, dass Sitzungen des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen werden. Zur Vereinfachung des Verfahrens soll künftig die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen in Textform genügen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

"Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform einberufen."

(b)

Änderung von § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft sieht außerdem gegenwärtig in § 17 Abs. 1 Satz 3 vor, dass der Aufsichtsratsvorsitzende anordnen kann, dass Sitzungen auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden können oder in Ausnahmefällen einzelne Aufsichtsratsmitglieder auch per Videokonferenz an Aufsichtsratssitzungen teilnehmen können. Zur Klarstellung soll ergänzt werden, dass auch Telefonkonferenzen den Anforderungen des § 17 Abs. 1 Satz 3 genügen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt geändert:

"Der Aufsichtsratsvorsitzende kann anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden können oder dass in Ausnahmefällen einzelne Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen."

(c)

Änderung von § 17 Abs. 6 der Satzung

Zur Erleichterung der Durchführung von Aufsichtsratsbeschlüssen soll die Satzung in § 17 Abs. 6 dahingehend geändert werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder kein Widerspruchsrecht haben, wenn Beschlussfassungen auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter durch mündliche, fernmündliche, schriftliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe durch Telefax oder mittels elektronischer Medien durchgeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

"Eine Beschlussfassung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe durch Telefax oder mittels elektronischer Medien ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter anordnet. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Aufsichtsratsmitglieder hiergegen besteht nicht. Im Übrigen gelten die vorstehenden Absätze entsprechend."

(d)

Änderung von § 17 Abs. 7 Satz 1 der Satzung

Entsprechend soll auch § 17 Abs. 7 Satz 1 angepasst werden. Die Regelung sieht derzeitig die Möglichkeit vor, auf Antrag von zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern die Beschlussfassung zu vertagen, wenn nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend oder per Videokonferenz zugeschaltet sind und die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftlich ihre Stimmabgabe überreicht haben. Dadurch wird der Änderung von § 17 Abs. 1 Satz 3 Rechnung getragen, so dass auch Aufsichtsratsmitglieder, die per Telefonkonferenz zugeschaltet werden, den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern gleichgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 17 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

"Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend oder per Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder keine schriftliche Stimmabgabe überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen."

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

 

Vergütungssystem für den Vorstand der GRAMMER Aktiengesellschaft

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2020 mit dem Vergütungssystem des Vorstands der GRAMMER AG auseinandergesetzt und dieses weiterentwickelt, um eine Konformität mit dem Aktiengesetz (AktG) und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie eine an der Unternehmensstrategie ausgerichtete und ambitionierte Anreizstruktur sicherzustellen.

Das neue Vergütungssystem verfolgt einen klaren Leistungsansatz, welcher an der Unternehmensstrategie ausgerichtet ambitionierte Ziele setzt. Zudem wird das Vergütungssystem mit der Neugestaltung des Long Term Incentives als Performance Share Plan stärker am Kapitalmarkt orientiert. Gleichzeitig werden im Short Term Incentive ESG-Ziele, also Umweltaspekte, gesellschaftliche Ziele und verantwortungsvolle Unternehmensführung, berücksichtigt, um eine nachhaltige Entwicklung der GRAMMER AG zu incentivieren.

Das Vergütungssystem des Vorstands stellt daher ein wichtiges Steuerungselement dar und ist auf die Erreichung der zentralen Ziele der Unternehmensstrategie ausgerichtet. Durch die Leistungskriterien des Vergütungssystems werden Anreize für ein erfolgreiches und nachhaltiges Unternehmenswachstum geschaffen und die Vergütung des Vorstands mit der kurzfristigen und langfristigen sowie nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft verbunden.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Vermittlungsausschusses ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung nach Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Billigung vorgelegt. Falls das Vergütungssystem nicht gebilligt wird, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein geprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vor. Zudem legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und folgt somit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK. Die Ziel-Gesamtvergütung wird so bemessen, dass die Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte sichergestellt ist, aber die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überstiegen wird.

Um dies zu gewährleisten, überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG. Hierzu werden externe wie auch interne Vergleiche herangezogen: Es wird zum einen ein externer Vergleich mit, hinsichtlich Größe, Land und Branche, vergleichbaren Unternehmen durchgeführt. Zudem wird ein interner Vergleich zur Begutachtung der Vergütungsstruktur innerhalb der GRAMMER AG herangezogen. Hierfür wird die Vergütung des Vorstands zu den beiden höchsten Tarifgruppen sowie den außertariflichen Mitarbeiterebenen ins Verhältnis gesetzt und der Status quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet.

4.

Das Vergütungssystem im Überblick

4.1

Komponenten des Vergütungssystems

Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.

Feste Komponenten
Festvergütung
*

In 12 gleichen Monatsraten ausgezahlte vertraglich vereinbarte Festvergütung

Nebenleistungen
*

Marktübliche Nebenleistungen (u.a. Dienstwagen und Versicherungsleistungen)

Versorgungsentgelt
*

Barbetrag, der vom Vorstand für die private Altersvorsorge genutzt werden kann

Variable Komponenten
Short Term Incentive (STI)
Plantyp
*

Jährlicher Zielbonusplan

Begrenzung / Cap
*

170 % des Zielbetrags

Leistungskriterien
*

Net Income oder EBIT oder EBT (jährliche Auswahl durch den Aufsichtsrat)

*

Free Cash Flow (FCF)

*

Strategische und ESG-Ziele, z.B. Compliance, Umweltschutz, wirtschaftliche Stabilität & Wachstum

Auszahlung
*

Nach Abschluss des Geschäftsjahres in bar

Long Term Incentive (LTI)
Plantyp
*

Performance Share Plan

Begrenzung / Cap
*

200 % des Zielbetrags

Leistungskriterien
*

Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegen SDAX

*

ROCE

Performance-Periode
*

Vier Jahre

Auszahlung
*

Nach vierjähriger Performance-Periode in bar

Weitere vertragliche Regelungen
Maximalvergütung
*

EUR 2.700.000 für den Vorstandsvorsitzenden

*

EUR 1.800.000 für die weiteren Vorstandsmitglieder

Malus / Clawback
*

Möglichkeit der Reduzierung bzw. Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung bei schwerwiegenden Verstößen oder fehlerhaften Konzernabschlüssen

Abfindungscap
*

Abfindungszahlungen dürfen den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten

4.2

Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht sowohl aus festen als auch aus variablen Komponenten. Dabei ist ein hoher Anteil der Vergütung leistungsbezogen und unterstreicht eine klare Leistungsorientierung in der Vergütungsstruktur. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einem Short Term Incentive (STI) und einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Das Verhältnis von Short Term zu Long Term Incentive beträgt circa 35 - 45 % zu 55 - 65 %, somit überwiegen in der variablen Vergütung stets langfristige Leistungskriterien.

Die Festvergütung beträgt circa 35 - 40 % der Ziel-Gesamtvergütung, die Nebenleistungen circa 1 - 4 % und das Versorgungsentgelt circa 8 - 13 %. Der Zielbetrag des STI trägt einen Anteil von circa 18 - 25 % zur Zielgesamtvergütung bei, der LTI einen Anteil von circa 27 - 35 %.
 

4.3


Maximale Gesamtvergütung

Eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch zweierlei Begrenzungen sichergestellt: Zum einen ist für die variablen Bestandteile jeweils eine Höchstgrenze von 170 % im STI bzw. 200 % im LTI des jeweiligen Zielbetrags festgelegt.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert, welche den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt. Die Maximalvergütung beläuft sich auf EUR 2.700.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.800.000 für die weiteren Vorstandsmitglieder.

5.

Vergütungskomponenten im Detail

5.1.

Feste Komponenten

5.1.1 Festvergütung

Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung etwaiger gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.

5.1.2 Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten marktübliche Nebenleistungen (z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens auch für die private Nutzung sowie marktübliche Versicherungsleistungen).

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu GRAMMER entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten.

5.1.3 Betriebliche Altersversorgung

Der Vorstand der GRAMMER AG erhält ein Versorgungsentgelt. Dieser Barbetrag kann vom Vorstand für die private Altersvorsorge genutzt werden. Eine unternehmensfinanzierte betriebliche Altersversorgung besteht nicht.

5.2.

Variable Komponenten

5.2.1 Short Term Incentive (STI)

5.2.1.1 Grundzüge des STI

Der Short Term Incentive ist als Zielbonussystem ausgestaltet und umfasst finanzielle sowie strategische und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien leiten sich direkt aus der Unternehmensstrategie ab und berücksichtigen dadurch die Profitabilität sowie Liquidität des Unternehmens. Zudem soll durch die strategischen und ESG-Ziele die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung sichergestellt werden.

Für die finanziellen Leistungskriterien wählt der Aufsichtsrat jährlich aus, ob Net Income oder Earnings before Interest and Taxes (EBIT) oder Earnings before Taxes (EBT) für dieses Jahr maßgeblich ist. Neben der gewählten Ertragsgröße wird immer der Free Cash Flow (FCF) als weiteres finanzielles Leistungskriterium genutzt. Die finanziellen Leistungskriterien werden dabei jeweils als prozentualer Anteil am Umsatz bemessen.

Der Aufsichtsrat legt die Gewichtung der Leistungskriterien des Short Term Incentives jährlich fest - mit der Vorgabe, dass die finanziellen Leistungskriterien in Summe 80 % und jedes einzelne Leistungskriterium mindestens 20 % betragen muss. Die Gewichtung der Komponente für strategische und ESG-Ziele beträgt immer 20 %.

Für alle Leistungskriterien kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % erreicht werden. Die finale Auszahlung ist jedoch bei 170 % des STI-Zielbetrags begrenzt. Der Aufsichtsrat legt die für die Zielerreichung relevanten Ziel- und Grenzwerte jährlich fest.

Grundlage für Auszahlungen aus dem STI ist der in den Dienstverträgen festgelegte STI-Zielbetrag, welcher mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen sowie strategischen und ESG Leistungskriterien multipliziert wird. Die Auszahlung aus dem STI erfolgt in bar und ist auf 170 % des STI-Zielbetrags begrenzt.
 


Bei der Feststellung der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, wesentliche außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Solche Effekte oder Entwicklungen können z. B. Änderungen in der Rechnungslegung, Änderungen des Konsolidierungskreises, der Eintritt wesentlicher Sondereffekte und/oder außerordentliche Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 3 2. Halbsatz AktG sein.

5.2.1.2 Finanzielle Leistungskriterien des STI

Die finanziellen Leistungskriterien des STI bilden die Profitabilität sowie die Liquidität der GRAMMER AG ab.

Zur Berücksichtigung der Profitabilität wählt der Aufsichtsrat jährlich aus, ob Net Income oder Earnings before Interest and Taxes (EBIT) oder Earnings before Taxes (EBT) für dieses Jahr maßgeblich ist. Neben der gewählten Ertragsgröße wird immer der Free Cash Flow (FCF) als weiteres finanzielles Leistungskriterium genutzt. Durch die Nutzung dieser Kernsteuerungsgrößen wird die Unternehmensstrategie der GRAMMER AG effektiv unterstützt.

Für das Net Income, Earnings before Interest and Taxes (EBIT), Earnings before Taxes (EBT) sowie Free Cash Flow sind die vom Aufsichtsrat gebilligten, in der jährlichen Finanzberichterstattung ausgewiesenen Werte auf Basis der Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung relevant. Diese Werte werden jeweils durch den Konzernumsatz laut Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung dividiert.

Für die finanziellen Leistungskriterien leitet sich die jährliche Zielsetzung aus dem Budget ab. Zudem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr eine untere und obere Grenze fest, auf Basis derer die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt wird. Eine Zielerreichung von 100 % gilt, wenn der jeweilige Budgetwert erreicht wird. Die maximale Zielerreichung von 200 % wird erreicht, wenn das jeweilige finanzielle Leistungskriterium an oder über der Obergrenze (OG) liegt. Sofern das jeweilige finanzielle Leistungskriterium am oder unter dem Schwellenwert (UG) liegt, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen der Untergrenze und dem Budgetwert sowie der Obergrenze wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation errechnet.

Die für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegten Ziel- und Grenzwerte, die tatsächlich erreichten Ergebnisse und die resultierenden Zielerreichungen sowie mögliche Anpassungen aufgrund außergewöhnlicher Effekte oder Entwicklungen werden für jedes finanzielle Leistungskriterium nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

5.2.1.3 Strategische und ESG Leistungskriterien des STI

Die strategischen und ESG-Ziele werden jährlich vom Aufsichtsrat aus einem Kriterienkatalog gewählt, welcher sich aus der Wesentlichkeitsanalyse der Nachhaltigkeitsberichterstattung ableitet.

Der Kriterienkatalog für die strategischen und ESG-Ziele umfasst unter anderem wirtschaftliche Stabilität & Wachstum, Compliance, verantwortungsvolle Beschaffung, gesellschaftliches Engagement, Umweltschutz, Produkt- und Prozessverantwortung, Mitarbeiter und Technologie sowie Technik. Aus diesen Kriterien werden konkrete Ziele definiert, z. B. die Senkung der CO2-Emissionen zum Umweltschutz. Die Anzahl und Gewichtung der einzelnen Ziele wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt.

Analog zu den finanziellen Leistungskriterien wird neben einem Zielwert jeweils eine untere und obere Grenze sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt, auf Basis derer die Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt wird. Eine Zielerreichung von 100 % wird erreicht, wenn der jeweilige Zielwert erreicht wird. Die maximale Zielerreichung von 200 % wird erreicht, wenn das jeweilige finanzielle Leistungskriterium an oder über der Obergrenze (OG) liegt. Sofern das jeweilige finanzielle Leistungskriterium am oder unter dem Schwellenwert (UG) liegt, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen der Untergrenze und dem Budgetwert sowie der Obergrenze wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation errechnet. Alternativ kann für einzelne Ziele die Beurteilung im Ermessen des Aufsichtsrats erfolgen.

Die für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegten Ziel- und Grenzwerte sowie die tatsächlich erreichten Ergebnisse und die resultierenden Zielerreichungen sowie mögliche Anpassungen aufgrund außergewöhnlicher Effekte oder Entwicklungen werden für jedes strategische und ESG Leistungskriterium nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

5.2.2 Long Term Incentive (LTI)

5.2.2.1 Grundzüge des LTI

Der Long Term Incentive ist als Performance Share Plan ausgestaltet, welcher neben der Aktienkursentwicklung den Return on Capital Employed (ROCE) sowie den relativen Total Shareholder Return (TSR) berücksichtigt.

Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf die langfristige Entwicklung der GRAMMER AG ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche Berücksichtigung der Aktienperformance im Vergleich zum SDAX werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die Wettbewerbsfähigkeit der GRAMMER AG im Kapitalmarkt angestrebt.

Im Performance Share Plan wird zu Beginn der Performance-Periode eine Anzahl virtueller Aktien bedingt zugeteilt. Die Bestimmung der Anzahl virtueller Aktien ergibt sich, indem der LTI-Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG der letzten 60 Börsenhandelstage (Anfangsreferenzkurs) dividiert wird.

Nach der vierjährigen Performance-Periode wird diese Anzahl virtueller Aktien mit der Zielerreichung multipliziert, um die finale Anzahl virtueller Aktien zu ermitteln. Die Zielerreichung wird durch zwei additiv verknüpfte Leistungskriterien bestimmt: Return on Capital Employed (ROCE) sowie den relativen Total Shareholder Return (TSR). Der Aufsichtsrat setzt die Gewichtung der Ziele des Long Term Incentives jährlich fest. Für beide Leistungskriterien kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % erreicht werden.

Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode zuzüglich während der Performance-Periode für eine Aktie der GRAMMER AG gezahlten Dividenden multipliziert. Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar.
 


Bei der Feststellung der Auszahlung hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, wesentliche außerordentliche Effekte oder Entwicklungen zu berücksichtigen. Außerordentliche Effekte oder Entwicklungen sind seltene Sondersituationen, die in den Leistungskriterien nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen.

5.2.2.2 Leistungskriterium ROCE

Der ROCE bezeichnet das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene operative Earnings before interest and taxes (EBIT) im Verhältnis zu den durchschnittlichen Operating Assets im selben Geschäftsjahr, berechnet in Prozent. Der ROCE incentiviert die langfristige Profitabilität und Effizienz des wirtschaftlichen Handelns der GRAMMER AG.

Der ROCE wird als Durchschnitt über die Performance-Periode gemessen. Zu diesem Zweck wird der ROCE jedes Geschäftsjahres während einer Performance Periode addiert und diese Summe anschließend durch vier geteilt. Maßgeblich sind die Werte des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der GRAMMER AG. Bei der Ermittlung können außerordentliche Entwicklungen (z.B. aufgrund von Veräußerungen oder Akquisitionen) durch den Aufsichtsrat berücksichtigt werden.

Für den ROCE leitet sich die Zielsetzung für jede LTI-Tranche aus der Langfristplanung ab. Zudem legt der Aufsichtsrat für jede Tranche eine untere und obere Grenze fest, auf Basis derer die Zielerreichung des ROCE ermittelt wird. Eine Zielerreichung von 100 % wird erreicht, wenn der jeweilige strategische Zielwert erreicht wird. Die maximale Zielerreichung von 200 % wird erreicht, wenn der ROCE an oder über der Obergrenze (OG) liegt. Sofern der ROCE am oder unter dem Schwellenwert (UG) liegt, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen der Untergrenze und dem strategischen Zielwert sowie der Obergrenze wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation errechnet.

5.2.2.3 Leistungskriterium relativer TSR

Der relative Total Shareholder Return (TSR) betrachtet die Aktienentwicklung sowie (fiktiv) reinvestierte Dividenden der GRAMMER AG im Vergleich mit dem SDAX und setzt damit einen besonderen Fokus auf die Entwicklung des Unternehmenswertes sowie die Kapitalmarktorientierung des Unternehmens. Hierdurch wird insbesondere die Angleichung der Vorstands- und Aktionärsinteressen gestärkt.

Der TSR der GRAMMER AG wird definiert als der Quotient aus dem Endreferenzkurs inklusive Dividenden und dem Anfangsreferenzkurs. Der Endreferenzkurs entspricht dem arithmetischen Mittel Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG über die letzten 60 Börsenhandelstage der Performance Periode, gerundet auf zwei Dezimalstellen. Der relative TSR wird durch Subtraktion des TSR des SDAX von dem TSR der GRAMMER AG in Prozentpunkten ermittelt.

Der Aufsichtsrat definiert für jede Tranche den strategischen Zielwert sowie eine untere und obere Grenze für den relativen TSR. Eine Zielerreichung von 100 % wird erreicht, wenn der jeweilige strategische Zielwert erreicht wird. Die maximale Zielerreichung von 200 % wird erreicht, wenn der relative TSR an oder über der Obergrenze (OG) liegt. Sofern der relative TSR am oder unter dem Schwellenwert (UG) liegt, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen der Untergrenze und dem strategischen Zielwert sowie der Obergrenze wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation errechnet.

Die für die jeweilige Tranche vom Aufsichtsrat festgelegten Ziel- und Grenzwerte für ROCE und relativer TSR sowie die tatsächlich erreichten Ergebnisse und die resultierenden Zielerreichungen werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

5.3.

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat kann in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern (Clawback).

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI bzw. LTI) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback). Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine mögliche Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1

Vertragslaufzeit und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsdienstverträge werden für die jeweilige Dauer der Bestellung abgeschlossen. Diese beträgt in der Regel drei Jahre. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung ist nicht vorgesehen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) durch beide Seiten wird hiervon nicht berührt.

6.2

Regelungen im Falle eines unterjährigen Eintritts

Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der GRAMMER AG ein oder aus, so wird die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Geschäftsjahres (inklusive STI und LTI) entsprechend pro rata temporis gekürzt.

6.3

Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses

6.3.1 Abfindung

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten, sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Die Jahresgesamtvergütung im vorgenannten Sinne umfasst die Festvergütung, den STI den LTI sowie das Versorgungsentgelt. Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

6.3.2 Arbeitsunfähigkeit und Tod

Bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Unfall erhalten Vorstandsmitglieder für weitere neun Monate eine feste Vergütung. Stehen dem Vorstandsmitglied krankheitsbedingte Leistungen Dritter zu (z.B. Krankengeld), vermindern sich die Ansprüche in diesem Umfang. Bei längerer Arbeitsunfähigkeit als sechs Monate wird der Zielbetrag des STI und LTI pro rata temporis gekürzt.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen (Ehegatte und unterhaltsberechtigte Kinder) als Gesamtgläubiger die feste Vergütung für den Sterbemonat (zeitanteilig) und die Dauer von sechs Monaten weiter, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats.

6.3.3 Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses

Grundsätzlich werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den zuvor beschriebenen Fälligkeitszeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Sämtliche Ansprüche aus offenen LTI-Tranchen verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance-Periode durch die Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Gesellschaft niederlegt. Abweichend davon werden alle offenen LTI-Tranchen unverzüglich mit den Zielwerten (100 % Zielerreichung) abgerechnet und an das Vorstandsmitglied bzw. dessen Erben ausbezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds endet.

6.4

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Der Vorstand verpflichtet sich, seine ganze Arbeitskraft sowie seine Erfahrungen und Kenntnisse der Gesellschaft und den mit ihr verbundenen Unternehmen zur Verfügung zu stellen.

Auf Wunsch des Aufsichtsrats oder des Vorstands ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, ohne gesonderte Vergütung Ämter in Gesellschaften des Konzerns sowie Ämter in Verbänden, in denen die Gesellschaft Mitglied ist, zu übernehmen. Sollte das Vorstandsmitglied für ein solches Amt eine Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vergütung angerechnet. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, auf Wunsch des Aufsichtsrats oder Vorstands, jedoch spätestens bei Beendigung des Dienstverhältnisses - bzw. im Falle der vorzeitigen Freistellung zum Zeitpunkt der Freistellung - alle Mandate niederzulegen, die es aufgrund der Tätigkeit oder im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit übernommen hat.

Jede entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit des Vorstandsmitglieds bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Hiervon ausgenommen sind unentgeltliche Nebentätigkeiten im privaten Bereich, die nicht die Interessen der Gesellschaft berühren.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten außerhalb des Konzerns sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Anrechnung etwaiger Vergütungen für externe Mandate.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der GRAMMER AG notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen werden explizit nicht unter besondere und außergewöhnliche Umstände gefasst. Vielmehr handelt es sich hierbei um Fälle, wie zum Beispiel eine schwere Unternehmens- oder Wirtschaftskrise, in der eine adäquate Anreizwirkung durch das vorliegende Vergütungssystem nicht mehr länger sichergestellt werden kann und somit eine vorübergehende Abweichung erforderlich wird. Diese besonderen und außergewöhnlichen Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen.

Wurde ein außergewöhnlicher Umstand durch einen Aufsichtsratsbeschluss festgestellt, kann der Aufsichtsrat von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems vorübergehend abweichen: relative Anteile der Vergütungsbestandteile, Leistungskriterien des STI und LTI, Performance-Perioden und jeweilige Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen, Nebenleistungen bei einer zeitweiligen Erfordernis für außergewöhnliche Nebenleistungen. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

In jedem Fall wird bei einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der GRAMMER Aktiengesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der GRAMMER AG festgesetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten danach eine Festvergütung, die sich abhängig von der Funktion im Aufsichtsrat ergibt. Ausschussmitglieder erhalten in Abhängigkeit des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung.

Die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Darüber hinaus wird eine etwaige auf die Vergütung als Aufsichtsrat oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer ebenfalls von der Gesellschaft erstattet.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wurde weiterentwickelt und unterscheidet sich von der bisherigen Regelung hinsichtlich der Erhöhung der Festvergütung, der Anpassung der Differenzierungsfaktoren, der Einführung einer Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie der Anpassung des Sitzungsgelds. Die weiterentwickelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll ab dem 1. Januar 2022 gelten.

Die Vergütung des Aufsichtsrats gestaltet sich im Detail wie folgt:

Festvergütung
*

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 35.000 beträgt.

*

Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung das 2,25-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,25-fache der Vergütung.

Ausschussvergütung
*

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung von EUR 10.000. Die Mitglieder der weiteren Ausschüsse, mit Ausnahme des Präsidiums sowie des Nominierungsausschusses, erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000.

*

Erfüllt ein Mitglied die Funktion des Vorsitzenden eines Ausschusses, so wird die Vergütung für diesen Ausschuss verdoppelt.

Sitzungsgeld
*

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses mit Ausnahme des Nominierungsausschusses.

Fälligkeit
*

Die Festvergütung, die Ausschussvergütung sowie das Sitzungsgeld sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.

Die auf die Vergütung und den Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Vergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. Dadurch können hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen werden. Die Neutralität und Objektivität im Interesse der Gesellschaft ist durch die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung gewährleistet. Zudem wird damit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen. Insgesamt trägt damit das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt werden, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängiger Vergütungsberater unterstützen. Der Aufsichtsrat und der Vorstand legen gemeinsam Vorschläge zur Anpassung oder Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') - verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 - hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit der Mitglieder des Vorstands, des Vorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft, Grammer-Allee 2, 92289 Ursensollen, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 2. Juni 2021, 00.00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") beziehen. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.

GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen sowie Informationen über den elektronischen Zugang für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.

3.

Bevollmächtigung

(a)

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung kann an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die elektronische Übermittlung kann ferner über das GRAMMER AktionärsPortal, erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

erfolgen.

(b)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandt wird. Ein Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 22. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

GRAMMER AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Außerdem steht auch hier das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich sind.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Einreichung von Fragen oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation erfolgen.

Für die Briefwahl kann das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

zum Download zur Verfügung.

Die mittels Briefwahl vorgenommenen Stimmabgaben können per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 22. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten, im Abschnitt "3 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Darüber hinaus kann die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

erfolgen.

Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen über das GRAMMER AktionärsPortal sind vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Anmeldebestätigung übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen.

5.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

(a)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 761.897 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht im Zeitpunkt der Einberufung 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Grammer-Allee 2
92289 Ursensollen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

(b)

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen.

Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 8. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Grammer-Allee 2
92289 Ursensollen

Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

Während der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge stellen. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

(c)

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Fragen sind bis zum 21. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), über das GRAMMER AktionärsPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

einzureichen.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freien Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet, § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz.

Bitte beachten Sie, dass Ihnen in diesem Jahr gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass Ihnen über das beschriebene Fragerecht hinaus aber kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht per Bild- und Tonübertragung eingeräumt wird.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

eingesehen werden

6.

Einlegung von Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

zu übermitteln und ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

7.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das GRAMMER AktionärsPortal erreichbar über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html
8.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

zugänglich.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 15.237.922 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 15.237.922 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

10.

Hinweise zum Datenschutz

Die GRAMMER AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die GRAMMER AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.grammer.com/investor-relations/hauptversammlung/2021.html

zugänglich.

 

Ursensollen, im Mai 2021

Der Vorstand



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